证券时报多媒体数字报

证券代码:600325 证券简称:华发股份 公告编号:2015-029

珠海华发实业股份有限公司

2014年年度股东大会决议公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次会议是否有否决议案:无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间:2015年3月9日

(二)股东大会召开的地点:珠海市昌盛路155号

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

本次会议的召集人为公司董事局,董事局主席李光宁先生因工作原因不能主持本次股东大会,根据公司《章程》的相关规定,经董事局主席提议并经董事局半数以上董事同意,推举董事局副主席刘克先生主持本次股东大会。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,表决方式及表决结果合法有效。

(五)公司董事、监事和董事局秘书的出席情况

1、 公司在任董事11人,出席4人,董事李光宁、刘亚非、谢伟、张学兵、王全洲、陈世敏、江华因工作原因未出席本次股东大会;

2、 公司在任监事3人,出席2人,监事张葵红因工作原因未出席本次股东大会;

3、 董事局秘书侯贵明出席了本次股东大会;公司部分高管列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、 议案名称:关于《2014年度董事局工作报告》的议案

审议结果:通过

表决情况:

2、 议案名称:关于《2014年度监事会工作报告》的议案

审议结果:通过

表决情况:

3、 议案名称:关于《2014年年度报告》全文及摘要的议案

审议结果:通过

表决情况:

4、 议案名称:关于《2014年度财务决算报告》的议案

审议结果:通过

表决情况:

5、 议案名称:关于《2015年度财务预算报告》的议案

审议结果:通过

表决情况:

6、 议案名称:关于2014年度利润分配方案的议案

审议结果:通过

表决情况:

7、 议案名称:关于《2014年度社会责任报告书》的议案

审议结果:通过

表决情况:

8、 议案名称:关于《独立董事述职报告》的议案

审议结果:通过

表决情况:

9、 议案名称:关于授权公司及下属子公司进行融资的议案

审议结果:通过

表决情况:

10、议案名称:关于公司2015年度担保计划的议案

审议结果:通过

表决情况:

11、议案名称:关于授权公司向集团财务公司申请贷款及综合授信的议案

审议结果:通过

表决情况:

12、议案名称:关于授权公司为下属子公司向集团财务公司贷款及综合授信提供担保的议案

审议结果:通过

表决情况:

13、议案名称:关于授权公司经营班子开展对外投资的议案

审议结果:通过

表决情况:

14、议案名称:关于授权公司经营班子开展土地购置的议案

审议结果:通过

表决情况:

15、议案名称:关于续聘会计师事务所的议案

审议结果:通过

表决情况:

16、议案名称:关于下属子公司对外担保的议案

审议结果:通过

表决情况:

(二)现金分红分段表决情况

(三)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

(四)关于议案表决的有关情况说明

上述第6、10、16项议案为特别决议案,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;上述第11、12项议案涉及关联交易,关联股东珠海华发集团有限公司、珠海华发汽车销售有限公司、珠海华发物业管理服务有限公司回避表决。

三、律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:广东恒益律师事务所

律师:吴肇棕、姜启迪

2、 律师鉴证结论意见:

本次股东大会召集、召开程序,出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事局印章的股东大会决议;

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

3、 本所要求的其他文件。

珠海华发实业股份有限公司

2015年3月10日

股票代码:600325 股票简称:华发股份 公告编号:2015-030

债券代码:122028 债券简称:09华发债

珠海华发实业股份有限公司

关于股权收购的公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

● 交易内容:因经营发展需要,珠海华发实业股份有限公司(以下简称“公司”)收购华信信托股份有限公司(以下简称“华信信托”)持有的珠海华发装饰工程有限公司(以下简称“华发装饰”)46.82%股权,收购价格为人民币1,122,916,666.67元。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未超出2013年度股东大会授权范围。

一、交易概述

公司第七届董事局第九十一次会议审议通过了《关于珠海华发装饰工程有限公司增资的议案》,华信信托向华发装饰增资人民币11亿元,持有华发装饰46.82%的股权。(具体内容详见公司公告:2013-004)

现因业务发展需要,公司收购华信信托持有的华发装饰46.82%的股权,收购价格为人民币1,122,916,666.67元。

华发装饰目前注册资本为人民币110,938.42万元,华信信托持有46.82%的股权,公司直接及间接持有其53.18%的股权。收购完成后公司直接及间接持有华发装饰100%的股权。

二、交易方介绍

1、华信信托股份有限公司

1987年4月成立,注册资本人民币330,000万元,法人代表董永成,经营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业贷款、租赁、投资方式运用国有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律、法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务;以上业务范围均包括本外币。

2、珠海华发实业股份有限公司

1992年8月成立,注册资本人民币81,704.562万元,法定代表人李光宁,经营范围:房地产经营、物业管理;批发零售、代购代销:建筑材料、金属材料(不含金)、建筑五金、五金工具、电子产品及通信设备(不含移动通信终端设备)、化工原料(不含化学危险品)、五金交电、化工。

三、交易标的基本情况

1、本次交易的标的:珠海华发装饰工程有限公司46.82%的股权

2、华发装饰基本情况: 2005年3月成立,注册资本人民币110,938.42万元,法人代表黄卫明,经营范围:建筑装修装饰工程的设计与施工、园林绿化工程、建筑幕墙工程、空调设备安装、建筑智能化工程、金属门窗工程、消防设施工程(以上项目凭资质证经营);装饰材料的批发、零售;工程项目管理服务(凭资质证经营)。

3、华发装饰资产负债及经营情况:

资产负债状况

金额单位:人民币元

经营成果表

金额单位:人民币元

四、交易合同的主要内容和定价政策

1、主要内容:公司收购华信信托持有的华发装饰46.82%的股权

2、定价政策:根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)对华发装饰财务状况出具的“大华审字【2014】001569”号《审计报告》,截止至2014年12月31日华发装饰净资产为人民币2,380,130,313.64元,并以此作为本次股权转让价款作价依据。

经双方协商确定,公司收购华发装饰46.82%的股权共需支付的股权转让款为人民币 1,122,916,666.67元。

五、备查文件

1、《股权转让协议》;

2、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大华审字【2014】001569”号《审计报告》。

特此公告。

珠海华发实业股份有限公司董事局

二○一五年三月十日