证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟投资标的公司名称：山东高速轨道设备材料有限公司（以下简称“标的公司”）

●签署框架协议后尚需对投资标的进行审计和评估，双方协商确定之后按照持股比例确定投资金额。

●特别风险提示:《合作框架协议》签署后，合作双方各自履行项目合作的内部审批手续，并委托中介机构对标的公司进行审计和评估。存在项目无法获得有关部门批准和双方对审计评估结果或出资额、持股比例未达成一致意见，无法签署正式投资协议的风险。

●《合作框架协议》签署后，天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）2014年9月29日与山东高速轨道设备材料有限公司签订的拟在山东省成立合资公司，从事高速铁路预应力混凝土轨道板生产业务的《合作意向书》将终止。

一、对外投资概述

（一）交易情况

根据公司的战略规划，为进一步提高公司在下游行业的市场占有率和竞争优势，提高公司铁路用混凝土制品在铁路市场的占有率和综合竞争能力，公司于2015年3月9日与山东高速轨道交通集团有限公司和标的公司（简称“交易对方”）签署合作框架协议，拟认缴标的公司新增的部分注册资本，共同生产建设铁路用轨枕及轨道板项目（以下简称“本次交易”）。具体投资金额及持股比例需经双方聘请中介机构对标的公司进行审计和评估之后协商确定。

（二）目前无法确定具体的投资金额，暂不能确定本次交易是否需要提交公司董事会或股东大会审批。

（三）本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、交易对方的基本情况

（一）公司董事会已对交易各方的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）协议主体的基本情况：

1、山东高速轨道交通集团有限公司

法定代表人：李亚东

住所：济南市高新区新宇路750号

注册资本：126,176万元人民币

成立时间：1994年03月11日

经营范围：轨道交通设施的投资和运营管理;铁路客货运输；货物装卸；铁路运输设施的修理；铁路工程施工；铁路运输设备及配件销售、维护管理；专用铁道及铁路专用线代营服务；仓储服务(不含易燃易爆化学危险品)；铁路货运代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、山东高速轨道设备材料有限公司

法定代表人：张福松

住所：临朐县五井镇工业园长兴路1020号

注册资本：5,000万元人民币

成立时间：1995年07月25日

经营范围：轨道交通混凝土轨枕、无砟轨道板、接触网支柱、桥梁构件、盾构管片、工业与民用混凝土构件、预拌商品混凝土的研发、制造、销售；道砟加工、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：山东高速轨道交通集团有限公司 持股100%

山东高速轨道设备材料有限公司2014年的主要财务数据：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计

3.标的公司与公司之间的债权债务关系

截止2015年3月9日，公司持有向标的公司销售产品形成的债权174万元。

三、投资标的基本情况

公司（或控股子公司）拟以现金方式出资，认缴标的公司新增的部分注册资本，参股标的公司。认缴出资前，需对标的公司的资产进行审计和评估，具体的出资额和持股比例依据审计和评估结果由双方协商确定。

标的公司拟改制为股份有限公司，并设立股东大会、董事会、监事会，董事会成员暂定5人，由公司与交易对方各提名2人，职工代表1人。监事会成员3人，公司与交易对方各提名1人，职工代表1人。董事长由交易对方提名，经股东大会审议通过；总经理、副总经理由公司提名经董事会审议通过；财务总监由交易对方提名经董事会审议通过。

标的公司将依托公司在CRTSIII型轨道板的技术，结合标的公司在铁路用轨枕、无砟轨道板等铁路用混凝土产品的经验，全面提升标的公司现有产品的性能。标的公司未来将生产CRTSIII型轨道板、无砟轨道板系列产品、重载轨枕和其他铁路用混凝土产品，主要应用高速铁路、货运铁路及地铁等市场。

四、合作框架协议的主要内容

（一）工作推进方案

1、合作双方各自履行项目合作的内部审批手续。

2、合作双方对《CRTSⅢ型高铁轨道板项目可行性研究报告》及风险分析报告进行审查，按照交易对方的要求，组织专家审查。

3、此框架协议签署后，合作双方委托中介机构对标的公司进行审计和评估，并出具审计和评估报告。如合作双方对审计或评估报告结果或出资额、持股比例未达成一致意见，合作双方任何一方有权终止此次合作，不视为违约并互不承担违约责任。

4、合作双方共同研究新厂建设方案，并按程序委托专业部门进行工程设计。

5、标的公司组织开展CRTSⅢ型高铁轨道板项目的规划、用地、环评、稳评、能评及工程设计、设备选型等工作，公司选派有经验的技术、建设人员参与，尽快完善高铁大板项目的建设相关手续。

6、争取2015年5月底前完成标的公司增资注册工作。

7、CRTSⅢ型高铁轨道板项目争取2015年6月底前正式开工，2016年6月正式投产。

（二）交易对方的声明与保证

1、对本合同项下的标的公司股权及资产拥有合法、有效和完整的处分权。标的公司的股权及资产未设置任何担保或限制。

2、协助标的公司依法取得济青高铁轨道板业务的供应权。

3、负责协助标的公司协调当地政府的关系，争取优惠政策，为合作项目创造良好的外部环境。

4、全力支持标的公司研发、试制、推广新产品，并争取政府相应的研发创新奖励政策。

（三）公司的声明及承诺

1、在项目合作过程中涉及的生产技术、生产流程，公司享有完整、合法的所有权和使用权，未侵犯任何第三方权利；对有第三方权利或不属于公司权利的，公司负责协调由标的公司无偿或有偿获得。

2、凡以标的公司为平台自主创新取得的全部技术成果，归标的公司所有。需要申请专利的，以标的公司名义申报。

3、发挥公司主营业务及科技研发等方面的优势，积极协助标的公司开拓国内外市场。

（三）附则

1、由于不可抗力及国家相关政策的变化与调整，导致本协议无法履行的，本协议自动终止，合作双方互不承担违约责任，双方可协商寻求其他合作方式。

2、本协议内容以及合作方案实施过程中，合作双方及各自参与人员应严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方透露合作的任何内容、细节以及进程，但项目的申报、批准、法律法规以及有关监管部门要求需要对外披露的情况除外。

3、本协议签订后，合作双方就进一步落实本协议进行协商，签署相关正式协议，项目合作的具体事宜以双方签订的具体合作协议为准。

4、任何一方违反本协议中的任何条款，即构成违约。违约方赔偿守约方损失。

5、协议未尽事宜，合作双方另行签署补充协议。

五、对外投资对公司的影响

根据公司的发展战略，本次交易如果能够顺利的得以实施，双方将形成紧密的合作关系。此次合作将为公司在高速铁路、货运铁路及地铁等领域提高市场占有率和影响力，此次交易合作双方将发挥各自优势，实现互利共赢。

六、对外投资的风险分析

（一）市场需求波动风险

公司投资后，标的公司增资扩股的资金将主要应用于高铁轨道板生产研发基地建设及轨道板生产用流动资金，随着我国铁路建设和行业竞争的加剧，标的公司未来所生产的产品有可能面临需求放缓和减少的风险。

（二）管理风险

标的公司在人员配置、研发管理、业务运营等方面需要合作双方的共同配合，未来项目是否能够顺利开展并实现高效运营存在一定的不确定性。并且公司以参股形式参与，并不能完全掌控标的公司的实际运营。

针对上述面临的风险，公司将配合标的公司在新产品上不断的研发，开发新产品适应新的市场需求，引导市场的发展方向。同时，标的公司整体改制为股份有限公司逐步完善内部治理结构，建立可行有效的内控制度，使企业能够高效良好的持续运行。

特此公告。

天津银龙预应力材料股份有限公司

董事会

2015年3月9日