证券时报多媒体数字报

  证券代码:002431 证券简称:棕榈园林 公告编号:2015-023

  棕榈园林股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  棕榈园林股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议通知于2015年2月25日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2015年3月6日下午2:00在公司会议室召开,应参会董事9人,实际参会董事9人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由吴桂昌董事长主持,经与会董事表决通过如下决议:

  一、审议通过《关于全资子公司对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》

  表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  为进一步推动长沙浔龙河和贵阳时光贵州项目的进展,公司同意全资子公司广东盛城投资有限公司以自有资金向参股子公司湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司和贵州棕榈仟坤文化旅游投资有限公司各提供不超过人民币2.5亿元(合计不超过人民币5亿元)的财务资助额度。

  《关于全资子公司对参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事对相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》及保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司全资子公司对参股公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  二、审议通过《关于预计2015年度日常关联交易的议案》

  表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  独立董事认为公司预计2015年度与南京栖霞建设股份有限公司及其关联方的关联交易额不超过45,000,000元,与贝尔高林国际(香港)有限公司的关联交易额不超过2,000,000元,与湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司的关联交易额不超过30,000,000元,与贵州棕榈仟坤文化旅游投资有限公司的关联交易额不超过30,000,000元是基于公司2015年可能发生的关联交易情况做出的合理预测。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,不会影响公司资产的独立性,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益的情况,在董事会表决过程中,不存在关联董事需回避表决的情况,表决程序合法有效,同意公司与南京栖霞建设股份有限公司、贝尔高林国际(香港)有限公司、湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司及贵州棕榈仟坤文化旅游投资有限公司2015年度预计的日常关联交易。

  《关于预计2015年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  《独立董事对相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》及保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司预计2015年度日常关联交易的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  三、审议通过《关于设立全资子公司的议案》

  表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  《关于设立全资子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  为进一步规范公司的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引(2014年修订)》等相关规定,公司对《公司章程》相关条款进行了修订,修订内容详见附件1,修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  五、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  为完善公司法人治理结构,明确股东大会的职责权限,提高股东大会议事效率,保证公司决策行为的民主、科学,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》等相关规定,对公司《股东大会议事规则》相关条款进行了修订,修订内容详见附件2,修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  六、审议通过《关于增补第三届董事会独立董事候选人的议案》

  表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  经公司董事会提名与薪酬考核委员会提名,董事会同意增补包志毅先生(简历详见附件3)为公司第三届董事会独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  按照《公司章程》等有关规定,因被选举人数少于两人,本次独立董事候选人将不采用累积投票制进行选举。

  包志毅先生担任独立董事后,公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  七、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

  表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2015年3月9日

  附件1:

  《公司章程》修订前后对照表

  ■

  附件2:

  《股东大会议事规则》修订前后对照表

  ■

  ■

  附件3:

  第三届董事会独立董事候选人简历

  包志毅:男,1964年生,博士,教授,博导,历任杭州植物园副主任、浙江大学园艺系副主任、园林研究所常务副所长;现任浙江农林大学风景园林与建筑学院院长、旅游与健康学院院长;兼任高等学校风景园林学科专业指导委员会委员,国家住房城乡建设部风景园林专家委员会委员,中国风景园林学会理事,农业部教材建设专家委员会委员,国家林业局和中国花卉协会全国花卉咨询专家、浙江省风景园林学会副理事长、杭州市风景园林学会副理事长、杭州市决策咨询委员会委员、《中国园林》、《风景园林》编委、浙江诚邦园林股份有限公司独立董事、杭州天香园林股份有限公司独立董事、岭南园林股份有限公司独立董事。

  包志毅先生未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  证券代码:002431 证券简称:棕榈园林 公告编号:2015-024

  棕榈园林股份有限公司关于

  全资子公司对参股公司提供财务资助

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  棕榈园林股份有限公司(以下简称“公司”或“棕榈园林”)于2015年3月6日召开第三届董事会第十四次会议,以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》,同意公司的全资子公司广东盛城投资有限公司(以下简称“盛城投资”)以自有资金向参股公司湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司(以下简称“浔龙河生态”)和贵州棕榈仟坤文化旅游投资有限公司(以下简称“棕榈仟坤”)各提供不超过人民币2.5亿元(合计不超过人民币5亿元)的财务资助额度,用于推进长沙浔龙河和贵阳时光贵州项目的进展,补充项目的流动资金。

  浔龙河生态和棕榈仟坤是盛城投资的参股公司,因公司持股5%以上股东、原董事、总经理赖国传现任浔龙河生态的董事长和棕榈仟坤的董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司与浔龙河生态和棕榈仟坤构成关联方,该交易构成关联交易。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第27号:对外提供财务资助》的相关规定,本次提供财务资助事项需提交股东大会审议,关联股东须回避表决。

  一、对外提供财务资助事项概述

  (一)财务资助对象:湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司、贵州棕榈仟坤文化旅游投资有限公司。

  (二)财务资助金额:合计不超过人民币5亿元的财务资助额度。

  1、向浔龙河生态有偿提供不超过人民币2.5亿元的财务资助额度;

  2、向棕榈仟坤有偿提供不超过人民币2.5亿元的财务资助额度。

  (三)资金用途:用于补充浔龙河生态及棕榈仟坤的流动资金

  (四)财务资助期限:1年(自签订相关资助协议之日起计算)

  (五)对外提供财务资助资金来源:自有资金

  (六)年利率:10%

  二、被资助对象基本情况

  (一)浔龙河生态

  公司名称:湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司

  公司性质:有限责任公司

  注册地点:长沙县果园镇双河村朱树塘组283号

  法定代表人:王聪球

  注册资本:人民币贰亿元整

  股东及出资比例:广东盛城投资有限公司持股40%;湖南浔龙河投资控股有限公司持股40%,成都仟坤投资有限公司持股20%

  成立时间:2009年3月11日

  经营范围:玉米、食用菌、蔬菜、稻谷、园艺作物、水果、花卉的种植;林业产品、花卉作物、水果的批发;自助餐服务;饮料及冷饮服务;文化旅游产业投资与管理;旅游景区规划设计、开发、管理;园林绿化工程服务;风景园林工程设计服务;河湖治理及防洪设施工程建筑;垂钓服务;房地产开发经营;农产品销售;城市基础设施建设;水污染治理;造林、育林;林木育苗;农产品初加工服务;农业园艺服务;住宿;中餐服务;西餐服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截止2014年12月31日浔龙河生态的资产总额为256,564,354.26元,负债总额为175,404,974.51元,所有者权益总额为81,159,379.75元,营业收入45,862.50元,上述数据未经审计 。

  (二)棕榈仟坤

  公司名称:贵州棕榈仟坤文化旅游投资有限公司

  公司性质:其他有限责任公司

  注册地点:贵州省贵阳市清镇市凤凰栖二期时光贵州古镇A-1-2

  法定代表人:杨世典

  注册资本:壹亿伍仟万元整

  股东及出资比例:广东盛城投资有限公司持股40%;成都仟坤投资有限公司持股40%;湖南浔龙河投资控股有限公司持股20%。

  成立时间:2014年11月26日

  经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营:法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。

  截止2014年12月31日,棕榈仟坤的资产总额为19,999,624.84元,负债总额为708元,所有者权益总额为19,998,916.84元,暂无营业收入,上述数据未经审计 。

  三、风险防范措施

  为确保资金的安全,公司将采取积极的风险防范措施,包括但不限于要求浔龙河生态、棕榈仟坤的其他股东以其在浔龙河生态或棕榈仟坤的股权或自有资产提供担保,并办理相关股权质押手续等;公司董事会、管理层也将积极关注浔龙河生态和棕榈仟坤的经营情况,掌握其资金用途,确保公司资金安全。

  四、董事会意见

  1、公司的全资子公司盛城投资为浔龙河生态及棕榈仟坤提供财务资助,是为满足其目前的生产经营流动资金的需要,有利于其业务的拓展,可以进一步推进公司新型城镇化业务,符合公司战略发展方向,对公司有利,未损害公司股东利益。

  2、本次为浔龙河生态及棕榈仟坤提供财务资助的风险处于可控范围,不会影响公司的持续经营,不会对公司生产经营造成重大不利影响。

  五、独立董事事前认可和发表的独立意见

  在本次董事会召开前,公司已向独立董事提供了相关资料并进行情况说明,征得独立董事的事前书面认可。公司独立董事对本次全资子公司对参股公司提供财务资助暨关联交易的事项发表独立意见如下:

  盛城投资向浔龙河生态及棕榈仟坤各提供不超过人民币2.5亿元额度(合计不超过5亿元)的财务资助,用于补充其日常生产经营需要的流动资金,有利于浔龙河生态及棕榈仟坤业务的开拓,提升其生产经营能力,可以进一步推进公司新型城镇化业务,符合公司战略发展方向,提供财务资助具有必要性。

  该交易公平、合理,交易价格公允,没有对上市公司业务独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意盛城投资向浔龙河生态和棕榈仟坤提供财务资助。

  五、保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:棕榈园林全资子公司盛城投资对参股公司提供财务资助有利于其业务的拓展,可以进一步推进公司新型城镇化业务,符合公司战略发展方向。提供财务资助的条件是公允的,不存在损害公司及其股东利益的情形。截至目前,本次财务资助事项已经公司独立董事发表同意意见,且履行了必要的审批程序和信息披露义务,符合相关法律法规的规定。基于上述情况,保荐机构同意本次财务资助的事项。

  六、累计对外提供财务资助金额及逾期金额

  本次对外提供财务资助总额度为5亿元,占上市公司2013年末经审计净资产的19.38%。截止本公告披露日,公司不存在其他对外提供财务资助事项及对外提供财务资助逾期未还的情况。

  七、其他

  公司本次对外提供财务资助不属于以下期间:使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内;将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

  公司承诺:在提供本次财务资助后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  八、备查文件

  (一)公司第三届董事会第十四次会议决议;

  (二)独立董事对相关事项的事前认可意见;

  (三)独立董事对相关事项发表的独立意见。

  (四)《华泰联合证券有限责任公司关于棕榈园林股份有限公司全资子公司对参股公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2015年3月9日

  证券代码:002431 证券简称:棕榈园林 公告编号:2015-025

  棕榈园林股份有限公司关于

  预计2015年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  为了规范棕榈园林股份有限公司(以下简称“公司”)的经营行为,保护公司及股东的合法权益,根据有关法规规定及相关主管部门的要求,公司对与关联方南京栖霞建设股份有限公司(以下简称“栖霞建设”)、贝尔高林国际(香港)有限公司(以下简称“贝尔高林”)、湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司(以下简称“浔龙河生态”)及贵州棕榈仟坤文化旅游投资有限公司(以下简称“棕榈仟坤“)日常关联交易情况进行了预计,公司《关于预计2015年度日常关联交易的议案》经公司2015年3月6日召开的第三届董事会第十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过,在表决过程中,不存在关联董事需回避表决的情况。

  按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定,《关于预计2015年度日常关联交易的议案》须提交公司股东大会审议,关联股东南京栖霞建设股份有限公司、赖国传将对该议案进行回避表决。

  (二)预计2015年度日常关联交易的基本情况

  单位:(人民币)元

  ■

  注:(以上数据未经审计)

  1、“新签的关联合同金额”指公司2014年度与关联方签订的合同金额;

  2、“实际发生的关联金额”指公司2014年度确认的与关联方发生的收入金额,包括公司在2014年度以前与关联方签订的合同,在2014年发生的收入金额。

  3、“占同类业务比例”指公司2014年度实际发生的关联金额占同类型业务收入的比重。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)基本情况及关联关系

  1、南京栖霞建设股份有限公司

  法定代表人:江劲松,注册资本:1,050,000,000元,注册地址:江苏省南京市栖霞区和燕路251号,经营范围:住宅小区综合开发建设;商品房销售、租赁、售后服务;新型住宅构配件、建筑材料、装璜材料生产、加工、销售;国内贸易(专项审批项目等领取许可证后方可经营);投资兴办实业;教育产业投资等。

  截至2014年12月31日,栖霞建设总资产14,637,529,211.17元,净资产3,609,980,784.18元;营业总收入2,841,178,892.75元,归属于上市公司股东的净利润12,914,564.80元(以上数据经审计)。

  与公司的关联关系:

  栖霞建设作为公司的股东之一,截止本公告披露日,栖霞建设持有本公司股份43,408,000股,占公司总股本的7.91%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.13条第(四)项规定“持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”,栖霞建设为本公司关联法人。

  2、贝尔高林国际(香港)有限公司

  贝尔高林成立于1986年2月4日,发行股份数10,000股,每股面值港币10元,法定股本港币100,000元,注册地址:(香港)香港仔田湾渔丰街3号大洋中心,经营范围:景观设计、环境规划咨询、土地规划。

  截止2013年12月31日,贝尔高林总资产259,197,690元,净资产198,919,215元;2013年度贝尔高林营业收入为369,845,948元,净利润160,000,354元。

  截止2014年9月30日,贝尔高林总资产港币347,725,750元,净资产港币301,080,086元;营业总收入港币271,500,080元,净利润港币102,036,380元。(以上数据未经审计)

  与公司的关联关系:

  2011年9月29日,第二届董事会第六次会议审议通过,同意公司使用超募资金及自有资金共500,000,000人民币对香港全资子公司进行增资,并由其以600,000,000港币收购贝尔高林(香港)有限公司30%股权。相关收购事项请参照公司2011年9月30日在巨潮资讯网上刊登的 《关于使用超募资金及自有资金对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际(香港)有限公司30%股权》的公告。

  鉴于公司持股5%以上股东、原董事、总经理赖国传先生担任贝尔高林董事职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)项规定“公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”,贝尔高林为本公司的关联法人。

  3、湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司

  法定代表人:王聪球,注册地点:长沙县果园镇双河村朱树塘组283号,成立时间:2009年3月11日,注册资本:人民币贰亿元整,经营范围:玉米、食用菌、蔬菜、稻谷、园艺作物、水果、花卉的种植;林业产品、花卉作物、水果的批发;自助餐服务;饮料及冷饮服务;文化旅游产业投资与管理;旅游景区规划设计、开发、管理;园林绿化工程服务;风景园林工程设计服务;河湖治理及防洪设施工程建筑;垂钓服务;房地产开发经营;农产品销售;城市基础设施建设;水污染治理;造林、育林;林木育苗;农产品初加工服务;农业园艺服务;住宿;中餐服务;西餐服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截止2014年12月31日浔龙河生态的资产总额为256,564,354.26元,负债总额为175,404,974.51元,所有者权益总额为81,159,379.75元,营业收入45,862.50元,上述数据未经审计 。

  与公司的关联关系:

  浔龙河生态是公司的参股公司,因公司持股5%以上股东、原董事、总经理赖国传先生现任浔龙河生态的董事长,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司与浔龙河生态构成关联方,浔龙河生态为公司的关联法人。

  4、贵州棕榈仟坤文化旅游投资有限公司

  法定代表人:杨世典,注册地点:贵州省贵阳市清镇市凤凰栖二期时光贵州古镇A-1-2,成立时间:2014年11月26日,注册资本:壹亿伍仟万元整,经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营:法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。

  截止2014年12月31日,棕榈仟坤的资产总额为19,999,624.84元,负债总额为708元,所有者权益总额为19,998,916.84元,暂无营业收入,上述数据未经审计 。

  与公司的关联关系:

  棕榈仟坤是公司的参股公司,因公司持股5%以上股东、原董事、总经理赖国传先生现任棕榈仟坤的董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司与棕榈仟坤构成关联方,棕榈仟坤为公司的关联法人。

  (二)履约能力分析

  根据上述关联方的依法存续、正常经营、财务状况及本公司与其历年来的商业往来情况,以上关联方均具备履行该关联交易额度的支付能力。

  三、关联交易主要内容

  (一)关联交易主要内容

  本公司与上述关联人进行的关联交易主要为通过招投标或者双方公平协商方式签订的工程施工、设计合同,为关联人提供园林设计、园林施工及养护等服务。

  (二)关联交易协议签署情况

  以上关联交易按照双方实际签署的协议或合同约定执行。

  四、定价政策和定价依据

  (一)项目施工、养护定价原则:根据项目所在地的园林行业定额收费标准,结合当地的市场价格水平,双方共同协商达成。

  (二)项目设计定价原则:根据行业标准和项目所在地的发展水平,结合项目标的定位、工程投资额、设计要求等因素,双方共同协商达成。

  本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行,不存在任何一方都利用关联交易损害另一方的利益的情形。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  本公司与上述关联方进行的关联交易主要为提供园林设计、园林施工及养护服务,双方的工程施工合同通过招投标或者双方公平协商方式签订,为正常的商业往来,对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益,也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联方形成依赖。

  六、独立董事意见

  我们认为公司预计2015年度与南京栖霞建设股份有限公司及其关联方的关联交易额不超过45,000,000元,与贝尔高林国际(香港)有限公司的关联交易额不超过2,000,000元,与湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司的关联交易额不超过30,000,000元,与贵州棕榈仟坤文化旅游投资有限公司的关联交易额不超过30,000,000元是基于公司2015年可能发生的关联交易情况做出的合理预测。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,不会影响公司资产的独立性,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益的情况;在董事会表决过程中,不存在关联董事需回避表决的情况,表决程序合法有效。我们同意公司与南京栖霞建设股份有限公司、贝尔高林国际(香港)有限公司、湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司、贵州棕榈仟坤文化旅游投资有限公司2015年度预计的日常关联交易。

  七、保荐机构意见

  经核查,本保荐机构认为公司对与栖霞建设、贝尔高林、浔龙河生态及棕榈仟坤的日常关联交易符合公司经营的实际情况和未来业务发展需要,对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益,也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联方形成依赖。截至目前棕榈园林本次关联交易履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。基于上述情况,保荐机构同意公司本次关联交易事项。

  八、备查文件

  (一)公司第三届董事会第十四次会议决议;

  (二)《独立董事对相关事项的事前认可意见》、

  (三)《独立董事对相关事项发表的独立意见》

  (四)《华泰联合证券有限责任公司关于棕榈园林股份有限公司预计2015年度日常关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2015年3月9日

  证券代码:002431 证券简称:棕榈园林 公告编号:2015-026

  棕榈园林股份有限公司

  关于设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资的基本情况

  为了实现公司从传统园林环境综合服务商向生态环境和生态城镇运营商的转型升级,搭建生态城镇发展的研究创新平台,公司拟设立全资子公司,暂定名:棕榈生态城镇科技发展(上海)有限公司。

  (二)董事会审议情况

  2015年3月6日,公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于设立全资子公司的议案》。根据《公司章程》及公司《对外投资管理办法》的规定,因此次对外投资的金额加上公司连续12个月累计的对外投资金额已达到股东大会审议标准,故该议案须提交公司股东大会审议。

  (三)本项对外投资不涉及关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  (一)公司名称:棕榈生态城镇科技发展(上海)有限公司

  (二)法定代表人: 唐震

  (三)注册地址:上海市杨浦区淞沪路388号创智天地广场3楼

  (四)注册资本:1000万元

  (五)持股比例:100%

  (六)出资方式:现金

  (七)经营范围:生态城镇战略发展研究与咨询、生态城镇发展技术服务研究与服务咨询、生态城镇规划设计与咨询、生态城镇发展相关投资产品研发与营销服务、产业投资研究与策划服务。

  上述信息,以工商行政管理部门核定为准。

  三、对外投资合同的主要内容

  本次对外投资事项为公司设立全资子公司,故无需签订对外投资合同。

  四、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)设立全资子公司的目的

  1、当前经济发展和新型城镇化建设的需要

  改革开放以来,我国经济迅猛发展,取得了举世瞩目的成就,但也存在着诸多影响经济健康发展的突出问题。产业结构不合理,区域经济发展不平衡,重工业发展带来的生态问题等,对我国的经济持续性增长和健康发展带来越来越明显的影响。

  新型城镇化的发展模式,始终把生态理念放在城镇化的突出位置,将新型城镇的产业做成集约、智能、绿色和低碳的生态模式;而生态城镇发展相关领域的研究,必将成为城镇化健康发展的先行工作。

  2、提高公司在生态城镇领域的知名度和影响力

  公司经过三十年的耕耘,在园林景观专业细分市场中建立了良好的品牌知名度,但是生态城镇项目的运营将面临更复杂的问题,例如面对土地的一级开发,一、二级联动等企业产品发展模式,将会涉及到不同区域的不同政策,同时还需要面对生态、环保、能源、市政等更多细分的专业领域,公司期望通过在生态城镇化的研究领域建立起属于自己的理论系统与方法体系,并提供出切实可行的发展路径,快速提高公司在生态城镇化发展领域的知名度和影响力。

  3、 引领生态城镇相关产业的发展

  新型城镇化在生态化发展过程中,一些与生态发展规律相背离的产业将会逐渐的淘汰掉,同时将会使一些符合生态化发展规律的产业脱颖而出。该子公司将以生态城镇发展理论为基础,结合市场经济发展规律,在生态城镇化项目的发展过程中植入相关产业,引领生态城镇化相关产业的发展。

  (二)设立全资子公司对公司的影响

  十八届三中全会将“加强中国特色新型智库建设”写入决议,这标志着中国智库的春天已经来临。近年来,我国的智库为推动改革开放和社会主义现代化建设作出了重要贡献,在当前国家智库建设的大背景下,公司搭建生态城镇发展研究平台,力求为城镇发展带来与众不同的生态环境创新模式。

  公司拟设立的棕榈生态城镇科技发展(上海)有限公司,旨在集合生态城镇发展理论体系、方法体系、行动体系、评价体系于一体、搭建城镇生态发展战略咨询、规划设计、投资建设、产品策划、产业导入、服务运营等专业在生态城镇发展领域的研究与咨询服务平台,为新型城镇化的增量创新、存量优化、城乡融合的发展模式提供一站式运营方案。

  子公司的建立,有利于公司战略转型的全面升级,通过建立生态城镇发展理论体系,发展路径引领相关产业的发展,提升“棕榈园林”品牌在新型城镇化领域的知名度和影响力。同时通过子公司整合内外部资源,汇集多方智慧,规范投资决策,精准高效评价项目,科学指导项目投资。通过公司生态城镇化项目的逐步落地,必将带动园林工程、设计、苗木等当前主营业务的同步发展,进一步提升公司在市场中的综合竞争力。

  (三)项目风险及控制

  子公司作为中国生态城镇发展领域的研究机构,将致力于引领中国生态城镇化发展的标准体系的建立,部门内相关各板块的研究成果及人才将成为未来公司项目投资判断的核心价值,故设立该子公司主要可能面临的风险为关键人才的流动性风险。为防范该风险,子公司将采取建立科学合理的组织架构体系、建立有竞争力的薪酬待遇体系、建立良好的绩效管理制度等措施来防范风险。

  五、备查文件

  公司第三届董事会第十四次会议决议

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2015年3月9日

  证券代码:002431 证券简称:棕榈园林 公告编号:2015-027

  棕榈园林股份有限公司关于召开

  2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,经2015年3月6日公司第三届董事会第十四次会议审议通过,公司决定于2015年3月25日(星期三)下午2:30召开2015年第一次临时股东大会,本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行,现将会议具体事宜通知如下:

  一、召开会议基本情况

  (一)会议召集人:公司董事会

  (二)现场会议召开时间:2015年3月25日(星期三)下午2:30

  (三)网络投票时间:

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月25日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年3月24日下午15:00至2015年3月25日下午15:00期间的任意时间。

  (四)现场会议召开地点:广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

  (五)股权登记日:2015年3月18日(星期三)

  (六)会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种,如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票,以第一次投票为准。

  (七)会议出席对象:

  1、截至2015年3月18日下午交易结束后,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票,不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席(被授权人不必是公司股东,授权委托书见附件一)。

  2、公司董事、监事、高级管理人员

  3、公司聘请的见证律师

  二、会议审议议案

  (一)《关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》

  (二)《关于全资子公司对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》

  (三)《关于预计2015年度日常关联交易的议案》

  (四)《关于设立全资子公司的议案》

  (五)《关于修订@?司章程@?议案》

  (六)《关于修订@?东大会议事规则@?议案》

  (七)《关于增补第三届董事会独立董事候选人的议案》

  议案(二)、(三)涉及关联交易,关联股东需回避表决,由非关联股东对关联交易事项进行审议表决,议案(二)、(三)、(五)、(七)为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者的表决单独计票并披露,议案(五)需以特别决议表决通过。

  【注:中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

  上述议案(一)已经2015年1月5日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过,议案(二)-(七)已经2015年3月6日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过,具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、参加现场会议的登记办法

  (一)登记时间:2015年3月20日9:00-17:00

  (二)登记方式:

  1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、法定代表人身份证明、证券账户卡;

  2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件(盖公章)、证券账户卡;

  3、个人股东亲自出席本次会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡;

  4、由代理人代表个人股东出席本次会议的,应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡;

  5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真应包含上述内容的文件资料(信函或传真方式以2015年3月20日17:00前到达本公司为准)。

  (三)登记地点:董事会办公室

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:

  (一)通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

  1、网络投票时间为:2015年3月25日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码:362431;投票简称:棕榈投票

  3、股东投票的具体程序为:

  (1)买卖方向为买入投票;

  (2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,本次网络投票设置总议案100。1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依次类推,每一议案应以相应的价格分别申报,如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下:

  ■

  (3)在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权:

  ■

  (4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的,以第一次申报为准。

  (5)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  (二)通过互联网投票的投票程序

  1、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年3月24日下午15:00至2015年3月25日下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票,须按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东获取身份认证的具体流程:

  (1)申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的"密码服务专区",填写相关信息并设置服务密码进行注册,如果注册成功,系统将返回一个校验号码,校验号码的有效期为七日。

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借检验号码激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。

  服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码,应当按不同账户分别申请服务密码。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

  (2)股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址http://wltp.cninfo.com.cn的投票系统进行投票。

  (3)股东通过网络投票系统投票后,不能通过网络投票系统更改投票结果。

  (4)网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

  (三)网络投票的其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登陆深交所互联网投票系统点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果。

  五、其他事项

  (一)会议联系方式

  通信地址:广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

  邮编:510627

  联系电话:020-85189003

  指定传真:020-85189000

  联系人:陈思思

  (二)会议费用

  本次会议为期半天,与会股东食宿费、交通费自理。

  (三)授权委托书见附件一、2015年第一次临时股东大会回执见附件二。

  榈园林股份有限公司董事会

  2015年3月9日

  附件一:

  棕榈园林股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会授权委托书

  本人(本单位)作为棕榈园林股份有限公司的股东,兹委托 先生/女士代表出席棕榈园林股份有限公司2015年第一次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人(或本单位)对该次会议审议的各项议案的表决意见如下:

  ■

  (说明:请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号,多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

  委托人(签字盖章):

  委托人身份证号码或营业执照登记号码:

  委托人股东账号:

  委托人持股数量:

  受托人身份证号码:

  受托人(签字):

  委托日期: 年 月 日

  附件二:

  棕榈园林股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会回执

  致:棕榈园林股份有限公司

  ■

  附注:

  1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  2、 已填妥及签署的回执,应于2015年3月20日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司董事会办公室。