证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，全球经济持续恶化，大宗商品价格始终在震荡下调的格局中徘徊，有色金属行业普遍进入了利润持续下滑的低潮期，企业经营工作压力重重。面对这种不利局面，公司董事会在股东大会的领导下，带领经理层不断创新，这包含经营理念创新，技术创新、管理创新，在不断创新的同时扎实推进项目建设和技术改造，不断深化内部控制，加大探矿增储工作，利用资本市场工具，规避市场价格波动风险，推动公司进入了一个平稳向好运行的发展区间，年度经营业绩创造了历史最好水平。

  2014 年，公司共完成黄金产量37.07 吨、白银375 吨，电解铜5.46 万吨，电解铅8.37万吨，硫酸93.58 万吨，分别较去年提高了88.70%、87.68%、-11.90%、109.55%和15.06%。公司实现营业收入1,538,493.30万元，比2013年增长了29.91%，归属于母公司股东净利润25,040.31万元，比2013年增长了7.10%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  国家财政部于2014年1月26日起对企业会计准则进行大规模修订，相继修订修订和发布了《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》和《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》等七项具体的会计准则（以下简称“新会计准则”）。

  根据财政部的要求，新会计准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。根据财政部的规定，本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行上述七项新会计准则。

  本公司采用的会计基本准则根据中华人民共和国财政部令【第 76 号】《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》进行变更。

  1、公司根据财政部（财会[2014]14 号）的通知要求，执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》，对“持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”按《企业会计准则第 22 号——金融资产的确认和计量》处理。对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算，其中对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。

  根据修订后准则规定，公司之前在“长期股权投资”项目中核算的“持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值能可靠计划的权益性投资”，要求按《企业会计准则第 22 号——金融资产的确认和计量》处理。本公司已根据该准则要求调整了2014年中期财务报表中的列报，并对比较报表的列报也进行了追溯调整，其结果如下：

  单位：人民币元

  ■

  2、公司根据财政部（财会[2014]8 号）的通知要求，执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

  3、公司根据财政部（财会[2014]7 号）的通知要求，执行《企业会计准则第30 号——财务报表列报》的会计准则，修改了财务报表中的列报，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：

  （1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；

  （2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。

  根据修订后的《企业会计准则第30 号——财务报表列报》准则及其应用指南要求，本公司修改了财务报表中的列报。本公司根据该准则要求修订了2014年中期财务报表中的列报，并对比较报表的列报也进行了相应调整，其结果如下：

  单位：人民币元

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）合并范围的变动

  与上期相比本期新增合并单位1家，为2014年8月本公司在山东省烟台市投资设立的控股子公司恒邦华金金业有限公司，本公司自恒邦华金金业有限公司设立之日起将其纳入合并报表范围。

  （2）本期新纳入合并范围的主体

  本期新纳入合并范围的子公司情况

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  山东恒邦冶炼股份有限公司总经理：曲胜利

  2015年3月9日

  证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2015-008

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月27日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第七届董事会第九次会议的通知》，会议于2015年3月9日上午在公司1号办公楼三楼第一会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长王信恩先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，以举手表决方式，审议通过如下决议：

  1、审议通过《2014年度总经理工作报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过《2014年度董事会工作报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  内容详见公司《2014年度报告》第四节，公司《2014年度报告》全文刊登在2015年3月10日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事金福海先生、战淑萍女士及黄祥华先生分别向公司董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，全文详见2015年3月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、审议通过《2014年年度报告及摘要》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司 2014年度股东大会审议。

  公司《2014年年度报告》（公告编号：2015-010）全文详见2015年3月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

  公司《2014年年度报告摘要》（公告编号：2015-011）详见2015年3月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  4、审议通过《2014年度财务决算报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司 2014年度股东大会审议。

  《2014年度财务决算报告》详见2015年3月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  5、审议通过《2014年度环境报告书》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  《2014年度环境报告书》全文详见2015年3月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  6、审议通过《2014年度内部控制评价报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  《2014年度内部控制评价报告》详见2015年3月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》和《公司章程》等有关制度规定，作为公司的独立董事，现对公司董事会《2014年度内部控制评价报告》发表如下独立意见：

  公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合我国有关法律、法规及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。2014年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  7、审议通过《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2015-012)具体内容详见2015年3月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、审议通过《关于2014年度利润分配及公积金转增的议案》

  公司2014年度实现净利润 250,403,149.85元，加年初未分配利润1,230,257,266.00元，减去 2014年度提取的法定盈余公积金31,880,856.17 元，期末可供分配的利润1,448,779,559.68元。

  基于公司2014年实际经营情况以及良好的发展前景，为了积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东烟台恒邦集团有限公司和实际控制人王信恩先生提议公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司2014年12月31日总股本455200000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司 2014年度股东大会审议。

  独立董事发表的事前认可意见：公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了公司《关于2014年度利润分配及公积金转增的议案》及必要的财务数据，并与公司董事会成员、管理层进行了必要沟通、交流，我们认为：公司《2014年度利润分配及公积金转增的议案》符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定。

  因此，同意将《关于2014年度利润分配及公积金转增的议案》提交公司第七届董事会第九次会议审议。

  独立董事发表独立意见：

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，就公司2014年度利润分配方案的预案发表如下独立意见：

  根据公司生产经营业绩，并结合公司未来发展的需要，我们认为本次董事会提出的利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司的实际情况，既回报广大投资者又符合公司长远发展所需，确保股东长期更大利益，我们同意此利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将此议案提交2014年年度股东大会审议。

  9、审议通过《关于公司董事、监事2014年度薪酬的议案》

  经董事会薪酬与考核委员会审议通过，将公司董事、监事薪酬及独立董事津贴议案提交董事会审议，具体情况如下：

  ■

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  独立董事发表的独立意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对公司2014年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：

  公司董事、高级管理人员2014 年度薪酬是根据公司对董事、总经理及其他高级管理人员的2014年度工作业绩进行绩效考评及自身实际情况确定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定。2014年度，公司董事、高级管理人员所取得的薪酬是恰当的。我们同意公司董事会提出的董事、高级管理人员2014年度薪酬方案。

  10、审议通过《关于高级管理人员2014年度薪酬的议案》

  经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，现将公司高级管理人员2014年度薪酬情况提交董事会审议，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  独立董事发表的独立意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对公司2014年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：

  公司董事、高级管理人员2014 年度薪酬是根据公司对董事、总经理及其他高级管理人员的2014年度工作业绩进行绩效考评及自身实际情况确定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定。2014年度，公司董事、高级管理人员所取得的薪酬是恰当的。我们同意公司董事会提出的董事、高级管理人员2014年度薪酬方案。

  11、审议通过《关于预计2015年度日常关联交易的议案》

  董事王信恩先生、高正林先生、王家好先生、曲胜利先生、张吉学先生、赵吉剑先生作为关联董事在表决时进行了回避表决。

  表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。本议案需提交公司 2014年度股东大会审议。

  《关于预计2015年度日常关联交易的公告》 （公告编号：2015-013）详见 2015年3月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事发表的事前认可意见：公司与关联方预计拟发生的日常关联交易，均属于公司正常的日常经营活动，相关预计额度是根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测。公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格公允，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及广大股东利益的情形，未对公司独立性构成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

  因此，同意将《关于预计2015年度日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第九次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。

  独立董事发表的独立意见：作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，我们对公司2015年度预计将与关联方发生的日常关联交易情况进行了审核，发表如下独立意见：

  公司与关联方发生日常关联交易是按照“公平自愿，互惠互利” 的原则进行的，决策过程中关联董事进行了回避表决，程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。董事会对公司与关联方的日常关联交易额度预计合理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响。

  12、审议通过《关于聘请2015年度审计机构并确定其报酬的议案》

  为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币80万元。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司 2014年度股东大会审议。

  独立董事发表事前认可意见：公司董事会拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。经核查，该会计师事务所具有证券、期货业务许可证，在担任本公司2014年度审计工作期间，坚持独立审计准则，勤勉尽责，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，出具的审计报告客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果。

  因此，同意将《关于聘请2015年度审计机构并确定其报酬的议案》提交公司第七届董事会第九次会议审议。

  独立董事发表的独立意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司聘请2015年度审计机构发表如下意见：

  经核查，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务许可证，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

  13、审议通过《关于2015年度开展套期保值业务的议案》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  《关于2015年度开展套期保值业务的公告》（公告编号：2015-014） 详见2015年 3月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》等规范性文件和《公司章程》等有关规定，公司独立董事发表了如下独立意见：

  1、公司使用自有资金开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  2、公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及套期保值业务管理制度。

  3、在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  14、审议通过《关于2015年度申请授信额度的议案》

  为确保公司有充足的流动资金，根据2015年度公司生产经营发展的需要，2015年度公司拟向以下商业银行申请综合授信额度如下：

  单位：万元

  ■

  ■

  公司2015年度向各家商业银行申请的综合授信额度总计为149.90亿元，在本年度内循环使用，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。同时，提议董事会授权公司总裁曲胜利先生负责办理公司一切与银行借款、融资、信用证等有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司 2014年度股东大会审议。

  15、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  《关于召开2014年度股东大会的通知》（公告编号：2015-015）详见2015年3月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、第七届董事会第九次会议决议；

  2、独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于第七届董事会第九次会议有关事项的独立意见。

  特此公告。

  山东恒邦股份股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月10日

  证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2015-009

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议通知于2015年2月27日以传真及电子邮件的形式通知了全体监事，会议于2015年3月9日上午11：00在烟台市牟平区水道镇金政街11号公司1号办公楼二楼第1会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席孔涛先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  经与会监事认真审议，以举手表决的方式，审议通过如下议案：

  1、审议通过《2014年度监事会工作报告》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  公司《2014年度监事会工作报告》全文刊登在2015年3月10日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过《2014年年度报告及摘要》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  监事会认为董事会编制和审核的公司2014年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、审议通过《2014年度财务决算报告》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  具体数据详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2014 年度财务决算报告》。

  4、审议通过《2014年度内部控制评价报告》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  经审核，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  5、审议通过《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  监事会认为，公司募集资金的存放与使用不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的存放与实际使用情况相符。

  6、审议通过《关于2014年度利润分配及公积金转增的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  监事会认为，为保证公司投资者的长远利益，本次利润分配预案符合《公司法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法规以及《公司章程》的有关规定。

  7、审议通过《关于预计2015年度日常关联交易的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  公司监事对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：公司与关联方发生的关联交易按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允基本原则进行，决策程序合法有效，未发现通过此项交易转移利益的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  8、审议通过《关于聘请2015年度审计机构并确定其报酬的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  监 事 会

  2015年3月10日

  证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2015-015

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第九次会议审议事项，2015年4月1日召开公司2014年度股东大会，会议对董事会、监事会需要提交公司股东大会审议的议案进行审议，有关具体事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  1、会议召集人：山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

  2、现场会议召开时间：2015年4月1日下午2:00

  网络投票时间：2015年3月31日～2015年4月1日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月1日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年3月31日15:00 至2015年4月1日15:00期间的任意时间。

  3、股权登记日：2015年3月23日

  4、会议召开地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号1号办公楼三楼第一会议室

  5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  二、会议审议事项

  公司于2015年1月30日召开了第七届董事会第八次会议审议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》应提交股东大会审议，因此本次一并提交审议。上述事项详见2015年1月31日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本次股东大会审议的全部议案涉及中小投资者利益，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。具体审议议案如下：

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

  （1）发行股票的种类和面值

  （2）发行方式和发行时间

  （3）发行数量

  （4）发行价格和定价原则

  （5）发行对象及认购方式

  （6）发行股票的限售期

  （7）上市地点

  （8）募集资金金额和用途

  （9）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

  （10）本次非公开发行决议的有效期

  3、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》

  4、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  5、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

  6、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  7、审议《2014年度董事会工作报告》

  8、审议《2014年度监事会工作报告》

  9、审议《2014年年度报告及摘要》

  10、审议《2014年度财务决算报告》

  11、审议《关于2014年度利润分配及公积金转增的议案》

  12、审议《关于董事、监事2014年度薪酬的议案》

  13、审议《关于预计2015年度日常关联交易的议案》

  14、审议《关于聘请2015年度审计机构并确定其报酬的议案》

  15、审议《关于2015年度申请授信额度的议案》

  根据《上市公司股东大会规则（2015年修订）》的规定，属于涉及影响中小投资者利益的事项，应对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

  三、出席会议对象

  1、截止2015年 3月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

  四、参会办法

  1、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

  2、登记时间：2015年3月26日至2015年3月27日（上午9:00-11:30、下午13:00-16:30），逾期不予受理。

  3、登记地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号办公楼二楼证券部。

  4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

  （1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  （2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  （4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月1日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌本公司投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决项进行投票：

  ■

  3、股东投票的具体程序

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362237；

  （3）在“买入价格”项下填报股东大会议案申报价格，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

  ■

  （4）在“委托股数”项下输入表决意见；

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  4、计票规则

  股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

  在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票制以外所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  激活指令发出的，则服务密码在申报5分钟后即可使用；服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失方法与激活方法类似，申报5分钟后注销，注销后可重新申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东恒邦冶炼股份有限公司2014年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年3月31日15:00 至2015年4月1日15:00期间的任意时间。

  （三）网络投票其他注意事项

  （1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网交易系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （2）如某一股东仅对部分议案进行投票，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  2、联 系 人：张俊峰

  3、联系电话： （0535）4631769 传 真： （0535）4631176

  4、邮政编码：264109

  特此通知。

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月10日

  附件：

  授 权 委 托 书

  山东恒邦冶炼股份有限公司：

  本人（委托人）现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（简称“恒邦股份”）股份 股，占恒邦股份股本总额（45520万股）的 %。兹全权委托 先生/女士代理本人出席恒邦股份2014年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。

  委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

  委托人身份证号码： 委托人持股数量：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2015-014

  山东恒邦冶炼股份有限公司关于

  2015年度开展套期保值业务的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年3月9日在公司召开第七届董事会第九次会议，同意公司2015年度开展套期保值业务，具体情况公告如下：

  一、开展的目的

  黄金、白银及铜是公司的主要产品，是公司的主要利润来源，公司开展黄金、白银及铜产品套期保值业务的主要目的是利用套期保值工具规避市场价格波动给公司带来的经营风险，锁定部分产品预期利润。

  二、开展的业务品种

  公司的套期保值业务仅限于上海黄金交易所金、银延期交货业务和上海期货交易所金期货合约、银期货合约、铜期货合约。

  三、投入资金及业务期间

  公司 2015 年套期保值使用公司自有资金，累计投资额不超过 40,000 万元人民币。如拟投入保证金金额超过 40,000 万元人民币，则须上报董事会，由董事会根据《公司章程》及有关内控制度的规定进行审批后，依据公司《套期保值业务管理制度》进行操作。

  四、套期保值业务的风险分析

  1、法律风险：因相关法律、法规发生重大变化可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。如果公司选择的期货公司在交易过程中存在违法、违规经营行为，也可能给公司带来损失。

  2、市场风险：由于保证金交易具有杠杆性，当出现不利行情时，价格微小的变动就可能会使公司权益遭受损失。

  3、操作风险：行情系统、下单系统等可能出现技术故障，导致无法获得行情或无法下单；或者由于操作人员出现操作失误，都可能会造成损失。

  4、流动性风险：当公司无法及时补足保证金时，可能会被强制平仓而遭受损失。

  5、信用风险：交易价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合约的相关规定，取消合约，造成公司损失。

  五、公司采取的风险控制措施

  1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，且只限于在境内交易所交易，最大程度对冲价格波动风险。

  2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

  公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值业务。

  3、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 25 号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司制定并完善了《套期保值业务管理制度》内部控制管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。公司将严格按照《期货交易业务流程》规定安排计划、审批、指令下达、操作、稽查、审计等环节进行控制。

  六、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》等规范性文件和《公司章程》等有关规定，公司独立董事发表了如下独立意见：

  1、公司使用自有资金开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  2、公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及套期保值业务管理制度。

  3、在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  （下转B67版）