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广东威创视讯科技股份有限公司公告(系列)

2015-03-10 来源:证券时报网 作者:

  证券代码:002308  证券简称:威创股份  公告编号:2015-015

  广东威创视讯科技股份有限公司

  关于控股股东签署股份转让协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  1、本次协议转让股份不触及要约收购。

  2、本次协议转让股份未导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。

  一、控股股东的持股情况

  截至本公告日,广东威创视讯科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)的控股股东VTRON INVESTMENT LIMITED(以下简称“威创投资”)持有公司456,527,580股无限售条件流通股份,占公司总股本的54.64%。

  二、控股股东拟协议转让股份的情况

  2015年2月6日,公司披露了《关于控股股东拟协议转让股份的提示性公告》(公告编号:2015-012),威创投资拟在2015年2月6日起未来三个月内,通过协议转让股份的方式累计转让不超过公司总股本835,591,560股的10%(含)。

  2015年2月9日,威创投资与江西和信融智资产管理有限公司签订了《关于广东威创视讯科技股份有限公司的股份转让框架协议》,确定协议转让价格为每股人民币7.97元。具体详见2015年2月10日披露的《关于控股股东拟协议转让股份的进展公告》(公告编号:2015-013)。

  三、控股股东正式签署股份转让协议的情况

  2015年3月5日,公司收到威创投资的通知,已正式签署《关于广东威创视讯科技股份有限公司的股份转让协议》,协议要点如下:

  1、本次控股股东协议转让的股份性质、数量、价格

  协议转让的股份性质为无限售条件流通股份。

  转让股份数量为83,559,156股,占上市公司总股本的10.00%。

  转让价格为每股人民币7.97元,转让款合计人民币665,966,473.32元。

  2、本次协议转让各方

  甲方(转让方):VTRON INVESTMENT LIMITED

  乙方:江西和信融智资产管理有限公司

  丙方:重庆和信汇智工业产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  丁方:齐鲁证券有限公司

  戊方:安信乾盛财富管理(深圳)有限公司

  己方:深圳市融通资本财富管理有限公司

  3、本次协议转让的受让主体

  乙方指定本次股份转让的受让主体分别为丙方、丁方、戊方管理的安信乾盛和信融智一号资产管理计划及己方管理的融通资本东联和君1号资产管理计划、融通资本和信融智1号资产管理计划、融通资本和信融智2号资产管理计划。

  各受让主体所受让的股份明细如下:

  ■

  4、一致行动条款

  鉴于丙方、丁方、以及戊方管理的“安信乾盛和信融智一号资产管理计划”、己方管理的“融通资本东联和君1号资产管理计划”、“融通资本和信融智1号资产管理计划”、“融通资本和信融智2号资产管理计划”将成为上市公司股东,合计持有上市公司10.00%的股份,而乙方为以上四方所持有的全部股份的实际管理人。特此,上述各方同意按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的规定和要求,作为上市公司股东的一致行动人,统一委托乙方代表丙方、丁方、戊方、己方行使上市公司股东权利,承担股东义务。

  5、转让价款支付与股份过户

  丙方、戊方于协议签署后5个工作日内向甲方指定账户支付股份转让款220,093,701.90元(其中丙方支付金额为92,000,101.00元,戊方支付金额为128,093,600.90元);丁方、己方于全部股权交割完成后10个工作日内向甲方指定账户支付股份转让款445,872,771.42元。

  6、协议的生效

  股份转让协议经各方签章后生效。

  7、本次股份转让协议签署后,协议各方将向深圳证券交易所提交关于股份转让合规性的确认申请,如获批将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。

  8、乙、丙、丁、戊、己方向甲方承诺:本次交易所获股份锁定6个月,自股份过户完成之日起计算。

  四、其他相关说明

  1、威创投资在《公司首次公开发行招股说明书》中承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。此承诺已于2012年11月27日履行完毕,本次股份转让不存在违反股份锁定承诺的情况。

  2、协议转让后威创投资持有本公司股份比例为44.64%,仍为公司控股股东,实际控制人也维持不变。

  威创投资本次协议转让前后的持股情况

  ■

  3、公司将督促威创投资、江西和信融智资产管理有限公司及其一致行动人按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规章制度的规定履行信息披露义务。

  特此公告。

  广东威创视讯科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月10日

  

  证券代码:002308  证券简称:威创股份    公告编号:2015-016

  广东威创视讯科技股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:广东威创视讯科技股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:威创股份

  股票代码:002308

  信息披露义务人:VTRON INVESTMENT LIMITED

  注册地:英属维尔京群岛 

  注册地址:Portcullis TrustNet Chambers,P.O.Box3444 Road Town,Tortola,British Virgin Islands

  股份变动性质:股份减少

  签署日期: 2015年3月5日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在广东威创视讯科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在广东威创视讯科技股份有限公司拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

  ■

  三、实际控制人、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系

  (1)实际控制人的情况

  何正宇、何小远和何泳渝三人为姐弟关系,合计持有威创集团有限公司40.228%的股份,为上市公司的实际控制人。

  (2)本次权益变动前,实际控制人、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系方框图:

  ■

  四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

  截止本报告书签署之日, 信息披露义务人除持有威创股份所发行的股份外,未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份。

  第三节 权益变动目的

  一、信息披露义务人本次转让股份的目的:优化上市公司股东结构。

  二、信息披露义务人在未来12个月内是否增加或减少其持有的上市公司股份具有不确定性,如发生将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人权益变动情况

  1、2015年 3月 5日,威创投资与江西和信融智资产管理有限公司、重庆和信汇智工业产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、齐鲁证券有限公司、安信乾盛财富管理(深圳)有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公司签署了《关于广东威创视讯科技股份有限公司的股份转让协议》,江西和信融智资产管理有限公司指定以下受让主体受让威创投资持有的威创股份83,559,156股,占威创股份总股本的10.00%。股份转让价格为每股人民币7.97元,转让款合计人民币665,966,473.32元。

  各受让主体所受让的股份明细如下:

  ■

  2、《股份转让协议》中的一致行动条款

  江西和信融智资产管理有限公司是上述各受让主体所持有威创股份股票的实际管理人。因此,上述各受让主体同意按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的规定和要求,作为上市公司股东的一致行动人,统一委托江西和信融智资产管理有限公司代表各受让主体行使上市公司股东权利,承担股东义务。

  二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。

  三、本次权益变动后,信息披露义务人持有上市公司372,968,424股,占上市公司总股本的44.64%,仍为威创股份的控股股东。

  信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况

  ■

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  在本次权益变动前6个月内,信息披露义务人没有通过深圳证券交易所交易系统买卖威创股份股票。

  第六节 其他重大事项

  一、其他应披露的事项

  除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  二、声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第七节 备查文件

  一、信息披露义务人的注册证书。

  二、信息披露义务人董事的身份证明文件。

  三、其他交易所要求准备的文件。

  信息披露义务人:VTRON INVESTMENT LIMITED

  董事:何正宇

  日期:2015年3月5日

  附表:简式权益变动报告书

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人:VTRON INVESTMENT LIMITED

  董事:何正宇

  2015年3月5日

  

  证券代码:002308  证券简称:威创股份    公告编号:2015-017

  广东威创视讯科技股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:广东威创视讯科技股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:威创股份

  股票代码:002308

  信息披露义务人及一致行动人:

  一、江西和信融智资产管理有限公司

  注册地址:江西省赣州市崇义县横水镇阳明路93号

  通讯地址:北京市朝阳区北苑路86号院(嘉铭桐城)E区213栋一至三层

  二、重庆和信汇智工业产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  住所:重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道5号附81号

  通讯地址:北京市朝阳区北苑路86号院(嘉铭桐城)E区213栋一至三层

  三、齐鲁证券有限公司

  注册地址:山东省济南市经七路86号

  通讯地址:山东省济南市经七路86号

  四、安信乾盛财富管理(深圳)有限公司

  注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  通讯地址:深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心36层

  五、深圳市融通资本财富管理有限公司

  注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  通讯地址:广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦13层

  股份变动性质:股份增加

  签署日期:二〇一五年三月五日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“《准则15号》”)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东威创视讯科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东威创视讯科技股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动系协议转让,尚需深圳证券交易所进行合规性审核。

  释义

  在本报告书中,除非上下文另有规定,下列简称具有如下含义:

  ■

  第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

  一、江西和信融智资产管理有限公司

  (一)基本情况

  公司名称:江西和信融智资产管理有限公司

  注册地址:江西省赣州市崇义县横水镇阳明路93号

  成立时间:2014年11月14日

  法定代表人:杨方熙

  注册资本:3000万元

  注册号:360725210004239

  组织机构代码:31469852-8

  税务登记号码:360725314698528

  经营范围:资产管理、投资管理;投资咨询、财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);企业管理咨询、经济贸易咨询(金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经营期限:2014年11月14日至长期

  主要股东:上海和君投资咨询有限公司、杨方熙、黄前松、钟昌震、程娟

  通讯地址:北京市朝阳区北苑路86号院(嘉铭桐城)E区213栋一至三层

  (二)信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

  ■

  (三)信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份的情况

  截至本权益变动报告书签署之日,信息披露义务人不存在持有或控制其他境内、境外上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。

  二、重庆和信汇智工业产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  (一)基本情况

  企业名称:重庆和信汇智工业产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  注册地址:重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道5号附81号

  成立时间:2015年1月5日

  企业类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:重庆和信融智股权投资基金管理有限公司

  营业执照号码:500905212163013

  税务登记证号码:500910327725345

  经营范围:利用自有资金从事投资业务(不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务);投资管理(不含期货及证券);资产管理。【法律、法规禁止的,不得从事经营;法律、法规限制的,取得相关审批和许可后,方可经营】

  经营期限:5年

  主要出资人:重庆和信融智股权投资基金管理有限公司、重庆产业引导股权投资基金有限责任公司;中信国安资本管理有限公司;鄂尔多斯市东联和君投资管理中心(有限合伙)

  通讯地址:北京市朝阳区北苑路86号院(嘉铭桐城)E区213栋一至三层

  (二)一致行动人董事及其主要负责人情况

  执行事务合伙人委派代表:黄前松

  (三)一致行动人持有或控制其他上市公司股份的情况

  截至本报告书签署日,重庆和信汇智工业产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  (四)信息披露义务人与一致行动人之间的关系

  根据 2015 年 3 月 5 日签订的《股份转让协议》,协议中约定了一致行动条款,江西和信融智资产管理有限公司与重庆和信汇智工业产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)构成《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

  三、齐鲁证券有限公司

  (一)基本情况

  公司名称:齐鲁证券有限公司

  注册地址:山东省济南市经七路86号

  成立时间:2001年05月15日

  法定代表人:李玮

  注册资本:5,212,245,700元

  注册号:370000018067809

  组织机构代码:72924634-7

  税务登记号码:370103729246347

  经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供务中间介绍业务;代销金融产品。

  经营期限:2001年05月15日至不约定期限

  主要股东:莱芜钢铁集团有限公司、中国建银投资有限责任公司、兖矿集团有限公司

  通讯地址:山东省济南市经七路86号证券大厦

  (二)一致行动人的董事及主要负责人的基本情况

  ■

  (三)一致行动人持有或控制其他上市公司股份的情况

  截至本权益变动报告书签署之日,齐鲁证券有限公司不存在持有或控制其他境内、境外上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。

  (四)信息披露义务人与一致行动人之间的关系

  根据 2015 年 3 月 5 日签订的《股份转让协议》,协议中约定了一致行动条款,江西和信融智资产管理有限公司与齐鲁证券有限公司构成《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

  四、安信乾盛财富管理(深圳)有限公司

  (一)基本情况

  公司名称:安信乾盛财富管理(深圳)有限公司

  注册地址: 广东省深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管

  理局综合办公楼A201室(入住深圳市前海商务秘书有限公司)

  注册资本:人民币 2000万元

  法定代表人:刘入领

  营业执照注册号码:440301108424729

  企业类型及经济性质: 有限责任公司(法人独资)

  经营范围: 特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务

  税务登记证号码:440300084634181

  股东名称: 安信基金管理有限责任公司

  通讯地址:深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心36层

  (二)一致行动人的董事及主要负责人的基本情况

  ■

  (三)一致行动人持有或控制其他上市公司股份的情况

  截至本报告书签署之日,安信乾盛财富管理(深圳)有限公司未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  (四)信息披露义务人与一致行动人之间的关系

  根据 2015 年 3 月 5 日签订的《股份转让协议》,协议中约定了一致行动条款,江西和信融智资产管理有限公司与安信乾盛财富管理(深圳)有限公司构成《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

  五、深圳市融通资本财富管理有限公司

  (一)基本情况

  公司名称:深圳市融通资本财富管理有限公司

  注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  注册资本:人民币2000万元

  法定代表人:奚星华

  成立日期:2013年05月22日

  经营范围:特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

  经营期限:2013年05月22日至长期

  公司类型:有限责任公司

  营业执照注册号码:440301107334024

  税务登记证号码:440300069296698

  股东名称:融通基金管理有限公司、北京银都新天地科技有限公司、北京八恺电气科技有限公司

  通讯地址:广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦13层

  (二)一致行动人的董事及主要负责人的基本情况

  ■

  (三)一致行动人持有或控制其他上市公司股份的情况

  截至本报告书签署之日,深圳市融通资本财富管理有限公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

  融通资本管理的资产管理计划通过参与南京华东电子信息科技股份有限公司(股票简称:华东科技,代码:000727)的定增,持有该公司股份超过该公司已发行股份的5%,且已经按照监管机构的相关规定,进行了信息披露。详见2015年1月27日披露的《南京华东电子信息科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

  除此之外,融通资本不存在其它持有境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  (四)信息披露义务人与一致行动人之间的关系

  根据 2015 年 3 月 5 日签订的《股份转让协议》,协议中约定了一致行动条款,江西和信融智资产管理有限公司与深圳市融通资本财富管理有限公司构成《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

  第二节 持股目的

  基于对威创股份的价值认同及看好上市公司发展前景,以及信息披露义务人对外投资的考虑,拟通过重庆和信汇智工业产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、齐鲁证券有限公司、安信乾盛和信融智一号资产管理计划、融通资本东联和君1号资产管理计划、融通资本和信融智1号资产管理计划、融通资本和信融智2号资产管理计划等六个受让主体,以协议转让方式,一次性共同受让威创股份83,559,156股份,占上市公司总股本的10.00%。

  除此之外,在未来12个月内不再增持威创股份的股份。

  第三节 权益变动情况

  一、信息披露义务人持有威创股份权益变动的情况

  本次权益变动之前,信息披露义务人的控股股东上海和君投资咨询有限公司、关联方鄂尔多斯市东联和君投资咨询有限公司(通过长城证券)以大宗交易的方式共持有威创股份4,168万股(占比4.988%)的股份。详见威创股份于2014年7月22日披露的《简式权益变动报告书》。

  根据2015年 3月 5日签订的《股份转让协议》,信息披露义务人与重庆和信汇智工业产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、齐鲁证券有限公司、安信乾盛和信融智一号资产管理计划、融通资本东联和君1号资产管理计划、融通资本和信融智1号资产管理计划、融通资本和信融智2号资产管理计划构成一致行动人,通过各受让主体以协议转让的方式受让威创投资持有的威创股份83,559,156股,占威创股份总股本的10.00%,信息披露义务人代表其他各方行使上市公司股东权利,承担股东义务。在决定公司日常经营管理事项时,同意信息披露义务人代表其余各方行使上市公司股东权利,特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动;如需出席上市公司股东会等重大会议,其他各方直接授权信息披露义务人出席代为行使相关权力;所有投资与退出的相关操作,均由信息披露义务人向其他各方下达指令。

  本次股权转让完成后,信息披露义务人不直接持有威创股份的股份,但是其一致行动人合计持有威创股份125,239,156股,占上市公司总股本的14.988%。

  二、一致行动人的关系说明

  1、上海和君投资咨询有限公司是江西和信融智资产管理有限公司控股股东,在股权控制上构成一致行动人。

  2、鄂尔多斯市东联和君投资咨询有限公司因与江西和信融智资产管理有限公司的核心高管相同构成一致行动人。

  3、长城证券有限公司在2014年7月18日鄂尔多斯市东联和君投资咨询有限公司通过大宗交易方式投资威创股份时为其提供融资安排,构成其一致行动人。

  4、一致行动人的关系图如下:

  ■

  

  三、本次权益变动的具体情况

  (一)本次权益变动的情况

  ■

  (二)一致行动人在本次协议转让前后持股情况

  ■

  第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人及一致行动人在本次权益变动前六个月内,没有买卖威创股份的情况。

  第五节其他重大事项

  一、其他应披露的事项

  除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人及一致行动人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  二、声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第六节 备查文件

  1、信息披露义务人及一致行动人的工商营业执照。

  2、信息披露义务人及一致行动人董事及其主要负责人名单及身份证明。

  3、其他交易所要求准备的文件。

  江西和信融智资产管理有限公司

  法定代表人:杨方熙

  2015年3月5日

  附表一:简式权益变动报告书(一)

  ■

  ■

  信息披露义务人:江西和信融智资产管理有限公司

  法定代表人:杨方熙

  日期:2015年3月5日

  

  附表二:简式权益变动报告书(二)

  ■

  信息披露义务人:重庆和信汇智工业产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人签章:黄前松

  日期:2015年3月5日

  附表三:简式权益变动报告书(三)

  ■

  信息披露义务人:齐鲁证券有限公司

  法定代表人:李玮

  日期:2015年3月5日

  附表四:简式权益变动报告书(四)

  ■

  信息披露义务人:安信乾盛财富管理(深圳)有限公司

  法定代表人:刘入领

  日期:2015年3月5日

  

  附表五:简式权益变动报告书(五)

  ■

  信息披露义务人:深圳市融通资本财富管理有限公司

  法定代表人:奚星华

  日期:2015年3月5日

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2015-03-10

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