证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：上海医药集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"上海医药"）决定出资人民币7,000万元与关联/关连人季军共同投资设立上海医药大健康云商股份有限公司（暂定名，最终以工商登记注册备案为准，以下简称"新设公司"），占其70%股权。

  ●交易风险：我国医药电商整体市场处于起步阶段，相关政策尚存在不确定性，且上海医药互联网运营的相关资源储备不足。新设公司将通过组建具备丰富互联网运营经验和药品供应链管理经验的专业团队，打造线上三大平台、线下三层网络，不断探索和完善商业模式和解决方案。

  ●过去12个月与同一关联/关连人进行的交易以及与不同关联/关连人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为0；

  ●关联/关连人回避事宜：本公司董事会中无关联/关连董事，无需在董事会审议本事项时主动回避表决。

  ●本次交易有利于本公司顺应国家医疗卫生改革以及互联网技术发展的趋势，积极探索全新的医药商业模式。

  一、交易概述

  上海医药第五届董事会第十三次会议于2015年3月9日以通讯方式召开，本次会议应到董事九名,实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了《上海医药集团股份有限公司关于对外投资设立子公司的议案》，董事会中无关联董事，九位非关联董事全部投票同意。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  上海医药决定与自然人季军共同投资设立新设公司。新设公司注册资本为人民币1亿元，其中上海医药出资人民币7,000万元，占其70%股权；自然人季军出资人民币3000万元，占其30%股权。本次关联/关连交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本项目合作方自然人季军持有对本公司具有重要影响的控股子公司上海医药众协药业有限公司（以下简称"众协药业"）21.56%股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本公司认为，自然人季军是本公司关联自然人，本次交易构成关联交易。本次关联交易涉及金额为人民币7,000万元，超过人民币30万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应进行公告。

  根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"香港上市规则"）第十四A章，由于自然人季军是本公司的控股子公司之主要股东，因此是本公司附属公司层面的关连人士，本次交易构成香港上市规则第十四A章所定义的关连交易。本次交易不适用股本比率、收益比率和盈利比率，其适用的资产比率和代价比率均低于1%（各项比率的定义见香港上市规则第十四章），因此本次交易豁免于香港上市规则第十四A章下的申报和公告要求，本次交易亦不构成香港上市规则第十四章项下的须予公布的交易。

  至本次交易为止，过去12个月内本公司与上述同一关联/关连人或与不同关联/关连人之间交易类别相关的关联/关连交易占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%。综上，本次交易在本公司董事会的批准权限内，无需提交本公司股东大会批准。

  二、关联/关连方介绍

  季军，男，中国国籍，住所为上海市黄浦区西凌家宅路111弄4号1708室，近三年均任本公司下属控股子公司众协药业总经理职务，并持有该司21.56%股权。众协药业系本公司重要子公司，季军先生是该司的创始人。

  众协药业为上海医药旗下唯一的高端药品直送业务（DTP）平台，拥有目前全国最大销售规模的DTP专业药房，本公司全资控股子公司上海医药分销控股有限公司持有该公司78.44%股权。截至2014年9月30日，众协药业未经审计的主要财务数据为：注册资本人民币8,200万元，总资产人民币91,403万元，净资产人民币30,927万元，2014年1-9月，实现销售收入179,175万元，净利润4,020万元。

  三、关联/关连交易标的基本情况

  1、公司名称：上海医药大健康云商股份有限公司（暂定名，最终以工商登记注册备案为准）

  2、注册地址：上海市徐汇区枫林路388号

  3、注册资本：1亿元人民币

  4、企业类型：股份有限公司

  5、股东及股东的出资情况：上海医药以现金出资人民币7,000万元，占70%股权；自然人季军以现金出资人民币3,000万元，占30%股权。

  6、出资方式：货币

  7、经营范围：电子商务；医药专业领域技术开发服务、技术转让服务、技术咨询服务；医疗器械销售；广告设计及制作等（暂定）。

  四、对外投资协议的主要内容

  1、出资期限或者分期出资安排

  ①自2015年3月31日之前，上海医药应出资人民币叁仟伍百万元，以认购新设公司35%之股份；自2015年9月30之前，上海医药应出资人民币叁仟伍百万元，以认购新设公司35%之股份。

  ②自2015年3月31之前，季军应出资人民币壹仟伍佰万元，以认购新设公司15%之股份；自2015年9月30之前，季军应出资人民币壹仟伍佰万元，以认购新设公司15%之股份。

  2、发起人义务

  除协议有关不可抗力的约定情形外，投资双方承诺，应在本协议约定的期间内足额缴付本协议项下各自认购的股份。发起人同意，除非新设公司未能按照相关法律规定成立，否则发起人不得要求退还其就认缴的股份支付的股款。

  3、新设公司的管理与经营

  新设公司成立后，投资双方承诺给予管理团队市场化激励；投资双方承诺对新设公司的药品贸易及电子商务业务所需的零售资源给予支持；投资双方应为新设公司的拓展需要提供必要的资源整合安排。同时，新设公司将在全国范围内进行相关业务的并购和重组。

  五、 该关联/关连交易的目的以及对上市公司的影响

  本次交易目的是上海医药为顺应国家医疗卫生改革以及互联网技术发展的趋势，积极探索全新的医药商业模式。新设公司将着力打造线上平台和线下网络，定位为为患者提供处方药O2O销售、健康管理的服务及贸易型电商。本次对外投资设立子公司的关联/关连交易不会对本公司本期的财务状况和经营成果产生重大影响。

  六、对外投资的风险分析

  我国医药电商整体市场处于起步阶段，相关政策尚存在不确定性，且上海医药互联网运营的相关资源储备不足。新设公司将通过组建具备丰富互联网运营经验和药品供应链管理经验的专业团队，打造线上三大平台（电子处方平台、药品数据平台、患者数据平台）、线下三层网络（专业药房、医院合作和托管药房、社会零售药房），不断探索和完善商业模式和解决方案。

  七、独立董事意见

  1、本次交易目的是上海医药为顺应互联网技术发展对医疗行业的影响，打造全新的医药商业模式，并进一步拓展医药电商业务，符合公司整体发展战略，符合公司和全体股东的整体利益。

  2、本次董事会审议的关联/关连交易，其过程遵循了公平、公正、公开的原则。第五届董事会第十三次会议的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。不存在损害公司及其他股东利益的行为。

  3、独立董事已认真审阅材料，基于独立判断，同意该项关联/关连交易。

  特此公告。

  上海医药集团股份有限公司董事会

  二零一五年三月十日