证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期内,受世界经济仍处于国际金融危机后的深度调整,国内经济下行压力和风险较大,磷化工市场行情持续低迷等因素的影响,公司发展仍然面临一些困难和压力,磷矿石价格和市场没有明显改善,部分子公司由于市场等因素业绩出现较大波动,甚至出现亏损;财务费用明显上升。面对上述困难和压力,公司坚持稳健发展思路,强化公司规范运作和风险管控,着力从内部挖潜增效,生产经营总体上保持了稳健发展的态势。全年实现净利润5.39亿元,同比上升589.52%,其中归属于母公司净利润为4.94亿元,同比上升745.27%,实现每股收益1.04元。

  报告期内,公司科学判断发展形势,积极调整发展思路,在推动企业稳健持续发展方面取得了积极进展。一是有效控制投资风险。按照稳健投资、注重效益的原则,突出宜昌园区和矿山等重点项目建设,全年支付项目投资同比下降9.54%。二是肥料市场开拓卓有成效,设备运行与成本控制达到正常水平,磷铵减亏增效工作显著。三是充分发挥磷矿石和水电等资源优势,矿石产量较同期大幅度提升,电力系统自发电量创历史新高,对公司业绩起到良好支撑作用。四是加强非生产性费用控制。积极向内挖潜,向管理要效益,非生产性费用同比下降22%。

  报告期内,公司不断创新资本运作方式,融资模式更加市场化,融资渠道更加丰富,股票市场、债券市场和银行融资都取得了较大突破。一是采取发行股票购买资产的方式,成功收购泰盛公司51%的股权,显著改善公司负债结构,公司草甘膦产能提升到全国第二位,实现公司产品结构升级。二是持续创新债券融资方式,成功发行中期票据8亿元,成功注册短期融资券10亿元,已发行3亿元,有效降低了公司发展对银行融资的依赖,为公司发展提供了充裕的资金。三是通过申请省级储备化肥贷款、售后回租、股权收益权信托融资等市场化的融资渠道,进一步优化了公司负债结构,缓解了公司的资金压力。

  报告期内,公司积极推动内控体系建设,先后制定和修订了10项内控制度,完成了《内部控制手册》的编制。进一步规范关联交易管理,对公司日常关联交易执行情况定期进行清理和调整,确保各项关联交易公允公平、决策程序合法。对公司与控股股东存在的潜在同业竞争,以代为培育的方式进行规范。加强募集资金使用的管理,部分募集资金用于临时、永久补充流动资金,进一步提高了募集资金使用效率。

  报告期内,公司在科技创新平台和能力建设等方面取得了一批新成果。钠系磷酸盐生产工艺获全国化工行业科技进步一等奖,功能性磷酸及磷酸盐系统创新工程建设与产业化实践项目获省科技进步一等奖,新增授权专利23 项。自主开发的循环水处理药剂在宜昌园区推广使用,黄磷清洁生产技术作为技术输出在同行业推广。蝉联黄磷行业能效领跑标杆企业,公司通过高新技术企业复审,成功组建磷化工产业技术研究院。

  报告期内,公司严格按照“新国九条”以及相关监管法规的相关要求,对股东大会召开方式进行了调整,完善了股东大会网络投票方式,切实保障了中小投资者的知情权,健全中小投资者投票和公开征集股东投票权等机制,对关联交易、对外担保和募集资金永久补流等8个议案采取中小投资者单独计票并公告。进一步优化投资回报机制,对利润分配方案的制定,充分听取投资者特别是中小股东的意见和述求,明确了差异化的现金分红政策。

  (一)主营业务分析

  1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  本期收入113.92亿元,较去年同期的109.34亿元增加4.58亿元,增幅4.18%。主要原因:本期收购湖北泰盛化工有限公司和龙马磷业,导致合并范围增加,收入有所增长;公司全资子公司宜都兴发本期产销趋于稳定,产销规模扩增,带来收入增量。

  (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  单位:万吨

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  注:报告期内宜都磷铵装置运行正常,产能利用率大幅提升,导致本期磷酸一铵和磷酸二铵生产量和销售量较上期大幅度增加。

  (3)订单分析

  本期无超过公司收入50%的订单。

  (4)新产品及新服务的影响分析

  本期由于完成对湖北泰盛的重组工作,自产品种类较去年新增草甘膦、甘氨酸等。2014年草甘膦及甘氨酸等实现收入5.69亿元,毛利率37.27%。

  (5)主要销售客户的情况

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  3成本

  (1)成本分析表

  单位:元

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  (2)主要供应商情况

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  4费用

  单位:元 币种:人民币

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  (1)本期销售费用较上期增加13073.45万元,增幅31.9%,主要由于公司本年新增合并泰盛公司、金信公司、龙马磷业;下属全资子公司贵州兴发投产、宜都兴发业务规模扩大。

  (2)本期管理费用较上期增加8515.88万元,增幅37.57%,主要由于合并范围增加及本期增发费用所致。

  5研发支出

  (1)研发支出情况表

  单位:元

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  6现金流

  单位:元 币种:人民币

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  (1)收到税收返还较上期增加57.22%,本期收到的退税款增加所致。

  (2)支付给职工以及为职工支付的现金增加32.58%,主要由于合并范围增加,职工人数增多,且薪酬水平较同期略有提升。

  (3)支付的各项税费增加31.34%,主要由于合并范围增加,业务规模扩大所致。

  (4)支付其他与经营活动有关的现金增加47.62%,主要由于业务规模扩大,运费、港口费用等支出增加所致。

  (5)收回投资收到的资金减少100%,本期未发生。

  (6)取得投资收益收到的现金97.29%,主要由于本期从合营、联营等投资单位取得的现金收益减少所致。

  (7)收到其他与投资有关的现金增加381.34%,主要收到中央预算内固定资产投资补助增加。

  (8)投资支付的现金减少67.23%,主要本期投资支出减少所致。

  (9)取得子公司及其他营业单位支付的现金净额增加692.74%,主要由于本期收购龙马磷业所致。

  (10)吸收投资收到的现金增加31.15%,主要由于子公司吸收少数股东投资收到的现金所致。

  (11)取得借款收到的现金增加33.77%,主要由于本期取得借款增加所致。

  (12)发行债券收到的现金增加100%,本期发行公司债券。

  (13)收到其他与筹资活动有关的现金减少48.03%,主要由于收到专项资金减少所致。

  (14)偿还债务所支付的现金增减39.64%,主要由于本期到期债务增加所致。

  (15)支付其他与筹资活动有关的现金增加541.5%,主要是支付的借款保证金增加所致。

  7其他

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  本期公司利润总额58,629.71万元、净利润53,932.22万元、归属于母公司净利润49,431.1万元,分别较去年同期的13,397.72万元、7,821.75万元、5,847.39万元,增长337.61%、589.52%、745.35%,整体经营成果较去年同期有了大幅度的增加,主要利润构成情况:

  (1)本期取得投资收益52040.63万元,较去年同期的15456.13万元增加36584.5万元,增幅236.7%,对联营、合营企业的投资收益从去年同期的14218.45万元下降到7317.6万元,减幅48.53%。本期投资收益增加主要是购买湖北泰盛股权时,对原持有的湖北泰盛24%股权及湖北兴瑞对金信公司50%股权按公允价值确认投资收益所致,此类因素共增加其他投资收益43755.2万元。

  (2)子公司宜都兴发化工有限公司本期亏损12197.94万元,去年同期亏损20493.1万元,本期经营得到改善,减亏8295.16万元。

  (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司七届十五次董事会以及公司2014年第一次临时股东大会于2014年1月24日和2014年2月28日审议通过了关于发行股份购买资产的相关议案。公司决定向浙江金帆达发行股份购买其持有的泰盛公司51%股权,本次交易的发行价格12.71元/股,发行数量95,344,295股。2014年7月4日,泰盛公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2014年7月14日,本公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次交易涉及的新增股份登记手续。@ 公司七届十八次董事会以及公司2013年度股东大会于2014年4月12日和2014年5月7日审议通过了关于发行短期融资券的议案。2014年11月28日公司收到中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》(中市协注【2014】CP462号),接受公司短期融资券的注册,公司发行短期融资券注册金额为10亿元。2015年1月15日,公司正式发行2015年度第一期短期融资券,此次融资券发行额为3亿元人民币。

  (3)发展战略和经营计划进展说明

  2014年主要经营目标是力争实现营业收入116亿元。2014年公司实现营业收入113.92亿元,完成经营目标的98.21%,基本完成了年初确定的经营目标。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  主营业务分行业和分产品情况的说明:上年同期,主营业务产品中不含草甘膦和甘氨酸。

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  主营业务分地区情况的说明   

  (三)资产、负债情况分析

  1资产负债情况分析表

  单位:元

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  (四)核心竞争力分析

  报告期内,公司核心竞争力未发生重要变化

  (五)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  报告期,公司对外股权投资额14,010.32万元,较上年同期相比减少19,507.55万元,同比减少58.04%,2014年公司主要股权投资情况具体如下:

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  (1)持有非上市金融企业股权情况

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  持有非上市金融企业股权情况的说明

  2、募集资金使用情况

  (1)募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  (2)募集资金承诺项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  (3)募集资金变更项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  (4)其他   

  3、主要子公司、参股公司分析

  单位:万元

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  4、非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  2015年,公司面临的国内外经济环境将更加复杂多变,不确定性不稳定性仍然存在。磷化工行业产能结构性过剩的问题依然突出,竞争十分激烈,但磷化工产品及下游市场需求将稳中有增,产销量将保持低速增长,磷酸盐产品受出口退税率上调的影响,毛利率可能有所改善。磷肥受出口政策变化影响,产能过剩的压力将有所缓解。同时磷化工行业将进一步提高行业准入标准,加大落后产能淘汰力度,鼓励磷矿资源向大型磷化工企业集中,促进磷化工行业整合和升级转型。公司拥有丰富的磷矿资源以及矿电磷一体化的产业链,加上宜昌、宜都园区循环经济产业链优势明显,这为公司在新的行业背景下,赢得发展先机提供了有力的支持。

  (二)公司发展战略

  公司将坚持走精细化、专用化、高端化和绿色化的化工发展道路,进一步争取和巩固资源优势,持续抓好节能减排和环境保护。大力发展循环经济,努力提升资源综合利用水平。持续推进技术创新,进一步延伸产业链,提升主导产品档次和附加值,努力培育新的利润增长点,建设国际知名的精细化工企业。

  (三)经营计划

  2015年,公司力争实现营业收入141亿元,确保重大安全、环保、质量事故为零。为确保实现上述经营目标,公司将采取以下措施。

  1、科学组织生产经营。一是强化生产组织管理。磷化工板块充分利用多种产品可调剂优势,扩大效益高的产品产量。矿山、水电持续推进装备自动化和成本管理。宜昌园区狠抓装置技改及扩建,大幅压缩生产成本,有机硅、甘氨酸成本达到行业一流水平,草甘膦成本达到行业领先水平。宜都园区重点抓好836装置稳产高产和湿法磷酸质量提升,缓控释肥达产达效,力争实现扭亏。襄阳园区黄磷、纳米碳酸钙装置达产达效。加快硫化工转型升级,统筹组织新疆兴发、贵州兴发、重庆金冠生产,减亏增效。二是加大市场营销力度。准确把握磷矿石、磷铵、草甘膦、有机硅等重点产品市场形势,拓展销售渠道,提高市场份额。加大草甘膦及制剂市场开拓力度,确保市场开发取得重大突破。加强电子化学品市场拓展,力争IC级磷酸销售实现突破。磷化工板块抓好差异化销售,加强渠道管理,着力拓展美国、欧盟等海外高端市场,提高产品销售利润。三是加快国际化发展步伐。打造具备海外业务开拓和经营管理能力的专业团队,充分了解和掌握美国、欧洲、东南亚等国家和地区法律、金融、财税等政策,深挖海外市场商机,突出开发终端客户,增加海外客户数量,争取海外业务规模和质量取得明显提升。强力拓展欧洲市场,在欧洲筹建公司,与欧洲客户建立战略伙伴合作关系;在东南亚搭建营销平台,确保东南亚市场开拓取得显著成效;大力开拓草甘膦市场,草甘膦客户联合登记注册数量新增10个以上。充分利用兴发香港融资平台,抓好自产产品通过香港公司外销工作,全面开展转口、离岸等国际业务,扩大业务规模,增强融资能力。四是做强做优贸易业务。培育核心贸易业务和产品,重点发展磷矿石、黄磷、传统磷酸盐、有机硅上下游、有机膦及农药、肥料、氯碱化工及上下游、电子化学品等八类业务,努力提高贸易利润水平;严格风险管控,确保资金安全,健全以利润为导向的考核机制,确保贸易业务有序开展。

  2、大力推动技术创新。一是狠抓技术创新项目攻关。开发并推出5种功能性钠系复配磷酸盐、开发3种新型复合肥、1种电子级化学品和2种钾盐、钙盐新产品;开发6种新水处理剂并应用于公司各园区;加强磷矿配矿、选矿研究,抓好磷矿浮选捕收剂配方开发,建成浮选捕收药剂生产装置;完成THPO应用研究并推向市场;加大有机磷水处理剂、阻燃剂的技术研发和项目前期工作;大力推进矿山、磷酸盐等传统产业改造升级,狠抓三废综合利用和节能减排技术攻关。二是加强技术创新体系建设。认真谋划磷化工研究院运营,完善复配磷酸盐、有机磷、有机硅应用实验室建设。构筑好瑞泰公司平台,对外承接技术咨询等业务。持续推进与知名高校和科研院所的产学研合作,促进有机硅、有机磷、磷肥等下游产品研发。

  3、有序推进项目建设。一是宜昌园区加快推进重点项目建设,确保10万吨有机硅单体5月投产,6万吨草甘膦9月投产,4万吨甘氨酸10月投产。二是加快兴山刘草坡、白沙河环境治理项目建设,防范环保风险。三是矿山以提高产能为重点,确保瓦屋Ⅳ矿段首采区达产达效;树空坪重介质选矿二期工程建成并达产达效。四是水电抓好增效扩容改造项目,力争南阳河流域电站增效扩容改造项目完工。

  4、完善企业规范治理。一是依法规范企业治理。以信息披露为重点,落实重大事项报告和内幕信息登记制度。强化内控制度的执行与检查,提高执行内控制度的意识和能力,防范企业风险。二是加强战略研究及投资管理。科学编制“十三五”及中长期发展规划,做好重点领域、重点行业、重点地区的战略发展研究,提高战略管控水平。严格项目投资和规范管理,确保新建项目成为新的利润增长点。三是加强财务及考核管理。继续压缩非生产性费用开支,加大财务稽核力度,强化财务预算的硬约束;扩宽融资渠道,完成短融券发行、超短融注册发行。以精细化考核为抓手,提高生产经营计划与考核方案的科学性、针对性和可操作性。四是强化安全环保管理。严格贯彻落实新《环境保护法》、《安全生产法》,扎实抓好重点领域的安全环保管理,刘草坡化工厂完成黄磷电炉渣汽治理项目,白沙河化工厂完成黄磷尾气净化脱硫项目,宜昌园区废水治理、宜都园区磷石膏综合利用取得显著成效。五是加强质量管理。严格产供销各环节的质量管控,加大产品质量和体系运行监管力度,获得全国石化行业优秀质量管理小组奖2个;行业标准制定权2个、国家标准制定权2个。六是加强人力资源管理。强化编制管理,科学定岗定员,规范岗位从业资格;实施人力资源管理信息化;进一步探索完善以岗位技能为基础的绩效工资制,系统优化设计岗位薪酬体系。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2015年,公司将保持原有银行融资渠道的同时,积极做好短期融资券的发行以及超短期融资券和公司债的注册发行工作,有效改善公司的负债结构,进一步控制资金成本;同时严格控制非生产性费用的支出,加强内部审计工作,严格招投标程序,有效降低公司的经营成本,以满足公司所需要的资金需求。

  (五)可能面对的风险

  未来公司发展面临的风险主要来自三个方面:一是近年来公司高度重视安全环保管理工作,但由于公司所属行业的特殊性,且主要生产基地位于长江沿岸、三峡库区,面临的安全环保压力较大;二是部分子公司扭亏压力较大。肥料产业虽大幅度减亏,但扭亏的压力依然较大;硫化工受产能过剩等因素影响,产品价格低迷;三是草甘膦市场行情波动较大,盈利能力较前期明显减弱。

  三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  四、利润分配或资本公积金转增预案

  1.现金分红政策的制定、执行或调整情况

  2014年4月12日公司七届十八次董事会及2014年5月7日公司2013年年度股东大会审议通过了关于部分修改《公司章程》的议案,在公司章程的利润分配相关条款中明确了现金分红的优先顺序以及差异化多元化分红政策。

  2014年4月12日公司七届十八次董事会及2014年5月7日公司2013年年度股东大会审议通过了关于2013年度利润分配方案:以公司2013年12月31日的总股本435390027股为基数,向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金1元(含税)。2014年6月10日,公司刊登了分红派息实施公告;确定6月13日为股权登记日,6月16日为除息日和红利发放日。

  2.报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  3.公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位:元 币种:人民币

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  五、积极履行社会责任的工作情况

  (一).社会责任工作情况

  公司已披露2014年度社会责任报告,全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

  (二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明   

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

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  会计政策变更说明:

  财政部于 2014 年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则,本公司已按要求于2014 年7月1 日执行新的该等企业会计准则,并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下:

  (1)长期股权投资

  本公司根据新修订的《长期股权投资准则》,将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算,其中:在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量,其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整影响如下:

  ■

  (2)财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响

  本公司根据修订后的《企业会计准则第30 号—财务报表列报》,根据列报要求将递延收益单独列报,并对年初数采用追溯调整法进行调整列报,追溯调整影响如下:

  ■

  4.2与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本期纳入合并财务报表范围的主体共37户,具体包括:

  ■

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

  证券简称:兴发集团 证券代码:600141 公告编号:临2015—019

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  七届二十九次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北兴发化工集团股份有限公司于2015年3月8日在兴山县昭君山庄神农会议室召开了七届二十九次董事会会议。会议通知于2015年2月28日以书面、电子邮件等方式发出。会议由董事长李国璋先生主持,应到董事13名,实到董事13名。公司监事和高管列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,形成如下决议:

  一、审议通过了2014年度总经理工作报告的议案

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权。

  二、审议通过了2014年度董事会工作报告的议案

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权。

  三、审议通过了关于2014年度报告及其摘要的议案

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权。

  年报全文和摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  四、审议通过了关于2014年度财务决算及2015年度财务预算报告的议案

  2014年,受世界经济仍处于国际金融危机后的深度调整,国内经济下行压力和风险较大,磷化工市场行情低迷等因素的影响,公司发展面临一些困难和压力,磷矿石价格和市场没有明显改善,部分子公司由于市场等因素业绩出现较大波动,甚至出现亏损;财务费用明显上升。面对上述困难和压力,公司坚持稳健发展思路,强化公司规范运作和风险管控,着力从内部挖潜增效,生产经营总体上保持了稳健发展的态势。全年实现净利润5.39亿元,同比上升589.52%,其中归属于母公司净利润为4.94亿元,同比上升745.27%,实现每股收益1.04元。2015年,公司力争实现营业收入141亿元,确保重大安全、环保、质量事故为零。

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权。

  五、审议通过了关于2014年度独立董事述职报告的议案

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权。

  述职报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  六、审议通过了关于2014年度审计委员会履职情况报告的议案

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权。

  履职报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  七、审议通过了关于2015年度董事津贴的议案

  公司独立董事津贴每人为12 万元人民币(税前),但属于离退休的党政领导干部在企业兼职情形的,根据有关规定不领取独立董事津贴;公司非独立董事津贴每人为6 万元人民币(税前)。

  董事长及在公司担任经营管理职务的董事另外根据公司高级管理人员薪酬考核方案领取报酬。

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权。

  八、审议通过了关于2014年度利润分配方案的议案

  根据生产经营实际,公司以2013年12月31日的总股本530734322股为基数,以每10股派发现金红利2元(含税)。共计分配现金股利106146864.4元,2014年度拟现金分红金额占2014年归属于上市公司股东的净利润之比为21.47%。

  公司2014年度现金分红金额占2014年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%。其原因如下:公司本期实现归属于母公司净利润4.94亿元,但扣除泰盛公司资产重组带来的非经常性损益,公司当期实现的经营性利润并不高,同时公司所处发展阶段属于成长期,公司目前在建及拟建的项目较多,处于持续投入阶段,资金需求量较大。因此,公司留存未分配利润的主要用途为满足后续项目的资金投入及日常营运资金的需求,有利于未来公司的可持续发展。

  公司独立董事就2014年度利润分配方案发表如下独立意见:公司2014年度利润分配方案的制定考虑了公司所处的发展阶段以及未来的资本支出,符合公司发展规划和生产经营的实际情况,符合公司章程规定的现金分红政策,同时在注重回报投资者的前提下,该利润分配预案有利于公司的持续稳定健康发展,没有损害投资者的利益。

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权。

  九、审议通过了关于续聘2015年度审计机构及其报酬的议案

  续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构,聘期一年,审计报酬为85万元。

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权。

  十、审议通过了关于申请银行授信额度的议案

  根据公司生产经营和项目建设资金需求计划,公司及子公司2015- 2016年度拟向金融机构申请授信1307805万元和7500万美元。在申请银行授信及借款的具体事项时,授权公司副总经理胡坤裔先生签署相关法律文件。授权期间自公司股东大会通过2015-2016年度向金融机构借款的决议之日起至公司股东大会通过2016-2017年度银行授信额度的决议之日止。

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权。

  十一、审议通过了关于为控股子公司提供担保额度的议案

  详细内容见担保公告,公告编号:临2015-020

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权。

  十二、审议通过了关于发行超短期融资券的议案

  详细内容见发行超短期融资券的公告,公告编号:临2015-021

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权。

  十三、审议通过了关于发行公司债的议案

  1、发行债券的数量:本次发行公司债券数量不超过人民币6亿元(含6亿元)。

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权。

  2、向公司股东配售的安排:本次发行公司债券不向公司A股股东优先配售。

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权。

  3、债券期限:公司债券的期限为不超过10年,可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权。

  4、募集资金的用途:本次发行的募集资金拟用于调整债务结构、补充流动资金。

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权。

  5、决议的有效期:本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起生效,至中国证监会核准发行之日起24个月期满之日结束。

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权。

  6、公司债券的上市:在满足上市条件的前提下,本次发行的公司债券申请在中国有关监管机构批准的境内交易所上市交易。

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权。

  7、对董事会的授权事项

  提请公司股东大会授权董事会并由董事会转授权公司副总经理胡坤裔先生根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》及《公司章程》的有关规定,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理本次发行公司债券的全部事宜,包括但不限于:

  (1)决定聘请参与本次发行的中介机构,选择债券受托管理人;

  (2)结合公司实际需要及届时市场条件,制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款,包括但不限于具体发行数量/规模、实际总金额、发行期限、债券期限、发行价格、利率或其确定方式以及在债券存续期限内是否对债券利率进行调整、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保具体事项、还本付息的期限和方式、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的其他事项;

  (3)决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项,包括但不限于:办理本次发行的申报事宜;在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券的上市事宜;制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法例进行相关的信息披露;其他与本次发行及上市有关的事项;

  (4)如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

  (5)办理与本次发行及上市有关的其他事项。

  本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议有效期止(中国证监会核准发行之日起 24个月)或上述被授权事项办理完毕之日止。

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权。

  8、本次发行公司债券的偿债保障措施

  在公司债券存续期间,如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下措施:

  (1)不向股东分配利润;

  (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施

  (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  (4)主要责任人不得调离。

  公司在按约定向偿债专项账户足额支付当期债券本息后,上述限制性措施将自动解除。

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权。

  9、其他需要明确的事项

  (1)本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案为准。

  (2)以上决议事项需提交公司股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准后实施。

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权。

  十四、审议通过了关于2014年度公司内部控制自我评估报告的议案

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权。

  报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十五、审议通过了关于2014年度公司社会责任报告的议案

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权。

  报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十六、审议通过了关于预计2015年日常关联交易的议案

  详细内容见关于预计2015年日常关联交易的公告,公告编号:临2015-022

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、孙卫东、易行国、熊涛回避表决。

  十七、审议通过了关于预计2015年与湖北金迈投资股份有限公司日常交易的议案

  详细内容见关于预计2015年与湖北金迈投资股份有限公司开展日常交易的公告,公告编号:临2015-023

  表决结果:13票同意,0票反对,0票弃权。

  十八、审议通过了关于与湖北悦和创业投资有限公司签订房屋租赁合同的议案

  详细内容见关于与湖北悦和创业投资有限公司签订房屋租赁合同的公告,公告编号:临2015-024

  (下转B54版)