证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  (2)前10名普通股股东持股情况表

  ■

  (3)前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (4)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  (1)概述

  2014年是我国电网投资建设十二五规划实施的第四年,是机遇与挑战并存的一年。我国电网投资近年来持续保持在较高位,且配电设备投资的占比呈现稳中有升的势态,但同时随着国网分散招标到集中招标、总包业务合同趋增等各种因素的影响,也对单一的设备制造商提出了更高的要求。在经历2013年的短暂低潮后,公司管理层积极进行自省,苦练内功,并深入讨论和分析公司面对的机遇与挑战,在“奋斗不停歇、创新无止境”精神的指引下,营销系统充分发挥了担当意识,事业部强化了利润中心意识,职能系统很好的践行了定位意识,公司及各部在市场开拓、产品技术、内部管理等方面有均取得较好成效,促使公司业绩重回上升轨道,基本完成全年目标。报告期内,公司新签合同15.73亿元,同比增长37.98%;实现营业收入134,777.45万元,同比增长35.67%;实现归属于上市公司股东的净利润7,362.96万元,同比增长19.82%。

  公司业务方面:1、箱变业务继续增长,箱变产品结构进一步调整。报告期内,箱变事业部积极扩宽产品线,加强新产品研发,完善产品资质,增加入围产品种类,低压柜、干式变压器、高过载变压器的研发成功与产品线扩充,为收入增长提供了有力支撑,非晶合金变压器和低压柜的销售比例进一步上升,成为箱变业务结构的重要部分,而传统欧式箱变和美式箱变的占比下降;2、开关业务实现快速增长,环网柜依然为主要的销售产品,公司开关业务模式由以前的差异化产品为主积极转型为适应电网的招标需求的标准化产品,扭转被动局面,积极调整永磁机构开关业务,保持业绩增长;3、自动化业务依然保持较高毛利水平,但营业收入规模未达预期。报告期内,公司自动化业务合同下降,对于整个自动化业务经营指标均有较大影响。公司传统的故障指示器和故障定位类产品销量和收入保持增长态势,而自动化装置业务则出现下滑,新增的业务如变电监测、大坝监测等尚未真正见效。

  市场开拓方面。报告期内,公司强化营销系统的担当意识,大力提升团队销售能力,并采取多项措施优化销售队伍管理和人员的激励,继续加大市场开发力度。在团队建设上,进一步完善管理模式,优化扩充队伍,严格培训计划,提升培训水平,推广区域团队建设模式,营造团队范围;在渠道建设方面,建立三级渠道,并且尤其保证基层渠道的扩展,增强基层信心,确保公司招投标业绩稳定增长,从而实现公司全年业绩增长。

  报告期内,公司继续加大市场开拓,主要表现在以下四个方面:一是在公司传统的优势电网公司的招标项目中,全员努力做好招投标工作的每个环节,保证了中标合同的大幅增长;二是在电网公司招标项目以外的市场拓展中,公司通过增加人员投入、优化激励措施、加强过程管理、强化市场支持和改进产品功能等措施,也取得了较好的成绩。同时,事业部自建的销售队伍也逐步在电网外市场开始发挥作用;三是在稳固优势区域的基础上,继续加大薄弱区域的市场拓展,区域发展整体均衡度有所提升,抵御市场风险能力得到提升;四是完善了一线销售和服务人员的沟通机制,满足客户需求,提高产品的市场认可度,并重整流程,严格执行订单监控表,提升了合同执行效率,这些措施加强了公司产品在市场中的品牌优势,促进了合同的有效获取。报告期内,市场开拓取得积极成效,分部合同上亿元的省市数量同比增加一倍,各大区的合同分布更加均衡,为来年的持续增长打下了基础。

  技术产品研发方面。报告期内,公司继续完善研发技术管理体系,梳理整个研发内控体系,规范和提升技术研发管理水平;积极推动事业部质量管理和工艺管理;进一步提升仿真计算、试验、验证能力和技术水平;完成PLM系统产品配置功能模块,并在事业部推广应用,实现有效高效运行;适度开展前瞻性研发工作,探索新的技术方向。

  报告期内,公司研发投入6,246.70万元,有序开展了“环保型复合绝缘环网柜”、“智能化中置式开关设备”、“油浸式硅钢片卷铁心系列变压器”、“农网高过载能力配电变压器”和“新一代装置平台”等项目的研发,以及开展了“开关柜发热仿真与分析”、“绝缘介质的击穿场强和许用场强”和微电网(上地光伏)等项目的基础性研究工作。公司自主研发的永磁欧式环网柜、永磁固体绝缘环网柜、高海拔固体绝缘环网柜和中置柜已顺利转产并接单,农网高过载变压器目前已进入国网批量推广阶段,动车高阻抗变压器已完成路试,弹操机构充气柜样机已完成验证等。公司“配电网故障自动定位系统”和“RDCU-3A/D保护测控一体化终端”两项技术列入《国家电网公司新技术目录(2014年版)》、《国家电网公司重点推广新技术目录(2014年版)》。公司自主研发的“油浸式非晶合金配电变压器”、“箱型固定式户内高压交流气体绝缘金属封闭开关设备”两项产品获“中关村国家自主创新示范区新技术新产品”。

  报告期内,公司与北京铁路局北京科学技术研究所联合研发的“铁路贯通自闭线路分布式故障自动处理技术”、“ZN□-27.5/D1600-31.5型智能户内高压交流真空断路器”和“接触网线路故障自动定位系统”等三个项目顺利通过北京铁路局的科研验收及技术评审,并带来140万元合同,其中“ZN□-27.5/D1600-31.5型智能户内高压交流真空断路器”获得北京铁路局“2014年度科技进步一等奖”。公司承担的“智能配电网自愈控制技术研究与开发”(“863”计划项目)项目中的智能终端已开始投运,并顺利通过国家科技部组织的技术验收;公司积极推进与陕西省地方电力(集团)有限公司联合研发的泾渭配电自动化项目已顺利通过验收、配电自动化典型设计项目已通过专家评审。公司与云南电网公司基建部、云南电网公司蒙自红河供电局共同合作的“110kV预装式紧凑型变电站”在云南首次应用项目,获云南电网公司技术改进贡献三等奖。

  报告期内,公司还积极参与了JB/T8754-2007《高压开关设备和控制设备型号编制办法》行业标准修订第一次工作组工作、GB/T2900.20 《电工术语 高压开关设备》国家标准修订工作组成立暨第一次工作、DL/T402-201X《高压交流断路器》电力部标准修订工作组工作等标准的修订工作。

  报告期内,公司及子公司新申请专利28项,其中发明专利9项,实用新型19项;获得专利授权33项,其中发明专利5项,实用新型专利27项,外观设计专利1项。截至本报告期末,公司累计获得专利授权129项,其中发明专利9项,实用新型119项,外观设计专利1项。

  内部管理控制方面。报告期内,公司强化各事业部利润中心的地位,严格执行中高层人员的激励与实现利润增量挂钩的措施,这些措施强化了各事业部的市场意识,促使各事业部更好地将研发、生产、物流等环节与市场开发工作紧密结合,有效地提高了公司面向市场的反应能力,同时发挥了内部各级人员的积极性。

  报告期内,公司强化职能系统的定位意识,继续完善采购审计体系,加强采购订单管理,完善原材料库存信息,加强物料标准化与物料认证,加强供应商开发与优化整合,使采购成本有显著的降低。公司继续加强质量管理,推行产品质量责任制,启动质量安全月活动,持续推动产品质量管理,保证产品的出厂质量,做到产品更加优质;深化安全标准化工作,实行安全简报及通报制;继续推进内控体系建设,完善和梳理内控制度和流程,加强部分管理活动的内部审计工作等。公司还积极地强化内部基础管理工作,启动EIP信息化建设,深入开展PLM推广工作,充分发挥现有的ERP、CRM等信息系统作用。报告期内,公司按计划积极推进“智能配电网技术研发中心及公司总部”项目的建设以及新购北京市怀柔区北房镇厂区的规划工作。

  资本运作方面。报告期内,公司完成了对北京科锐博润电力电子有限公司股权收购付款及增资等后续事宜,并对双方的管理、技术、人员等方面进行了有效整合,为公司在电力电子技术方面的研发实力奠定了基础。报告期内,公司收购了北京博实旺业电力科技有限公司100%的股权,间接取得其所拥有的北京市怀柔区北房镇的相关土地使用权及房屋所有权,旨在进一步丰富产品线,实现公司整体规划和一体化管理。报告期内,公司投资成立了河南科锐电力设备运行维护有限公司,开始积极向电力设备服务行业探索,是一次有益的尝试。同时,公司也一直在积极寻求新的机会,期望通过投资、合作、并购等方式,努力扩大自身业务范围和完善现有产品体系。

  资质荣誉方面。报告期内,公司获得全国输配电技术协作网和英大传媒集团《亮报》社联合颁发的“电网设备用户综合满意度企业奖”和“十佳服务满意度企业奖”,获得电气时代杂志社颁发的“第十五届中国电气工业100强”和“2014年度中国电气工业创新力10强”荣誉称号,被全国输配电技术协作网授予“标准会员单位资格”,被中国高新技术产业导报、中国高新技术产业开发区协会和中国高新区研究中心评为“国家高新区百快企业”,被北京市安全生产协会评为“安全生产标准化二级企业”。

  (2)主营业务分析

  报告期内,公司实现营业收入134,777.45万元,同比增长35.67%,营业成本97,482.03万元,同比增长39.14%;毛利率27.67%,同比下降1.81个百分点;期间费用26,791.27万元,同比增长26.17%,其中科技开发费为5017.48万元,同比增长14.96%,期间费用率19.88%,同比下降1.49个百分点;资产减值损失1,261.74万元,同比增长99.31%;营业利润8,430.21万元,同比增长24.56%;净利润7,697.90万元,同比增长18.59%;归属于母公司所有者的净利润7,362.96万元,同比增长19.82%;经营活动产生的现金流量净额695.51万元,同比降低93.35%。

  为了更适合公司产品的特点和匹配于公司组织架构,公司将主要产品分类调整为开关类产品、箱变类产品、自动化类产品、电力电子类产品、附件及其他产品五大类,并相应调整上年度同口径的数据。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  ①报告期内营业收入134,777.45万元,同比增长35.67%,主要系报告期内新签合同及具备执行条件的合同较上年同期增加所致。

  ②报告期内毛利率27.67%,同比下降1.81个百分点,主要产品毛利率变化如下:

  自动化类产品毛利率为44.20%,同比下降7.59个百分点,主要系:a.市场竞争加剧导致售价下降;b.因该类产品合同额降低、产量减少,导致单位成本上升。

  箱变类产品毛利率为22.27%,同比下降1.33个百分点,主要系报告期内部分低毛利率产品销售比重上升所致。

  开关类产品毛利率为25.81%,同比上升1.46个百分点,主要系:a.因该类产品合同额增加、产量增加,使得单位成本下降;b.报告期内加强采购管理使得采购成本下降。

  ③报告期内,公司继续加大研发投入导致科技开发费的增长。

  ④报告期内资产减值损失1,261.74万元,同比增长99.31%,主要系:主要系期末应收账款增加及账龄结构变动导致计提的坏账准备相应增加所致。

  ⑤综合以上原因导致公司营业利润、净利润和归属于母公司所有者的净利润分别增长24.56%、18.59%和19.82%。

  ⑥经营活动产生的现金流量净额695.51万元,同比降低93.35%,主要系:a.报告期内回款增长额度低于公司销售收入的增长额度;b.由于销售规模的增长导致支付的采购款和职工薪酬等经营资金支出增加。

  单位:元

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  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  会计政策变更概述

  财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则,除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外,其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。本公司根据准则规定重新拟定了相关会计政策,并采用追溯调整法,对2014年度比较财务报表进行重述。

  根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定,本公司将其他(非)流动负债中列报的政府补助,调至递延收益列报。上述会计政策变更,影响比较财务报表相关项目如下表:

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  会计估计变更概述

  ①变更日期及范围:自2014年7月1日起,将公司2012年1月1日后新增的房屋及建筑物(包括公司募投项目中建设的房屋及建筑物和公司为业务经营需要购买的商品房)折旧年限由20 年变更为20-50年,其中厂房折旧年限由20年变更为30年、商品房按土地到期日计算折旧年限(最高不超过50年),固定资产折旧方法和残值率不变。

  ②变更原因:近年来,由于国家大幅提高建筑物的质量标准,公司新建房屋及建筑物采用了较高的建筑设计结构和材料使用标准,其质量较以前建筑物有了大幅度的提高,使用寿命明显延长。而公司因经营发展需要新购买的商品房产权在40-50年,其实际可使用年限也远超过20年。因此,公司目前执行的房屋及建筑物折旧年限已不能合理反映公司新增房屋及建筑物的实际情况。为了使公司会计估计更加符合公司新增房屋及建筑物实际使用情况,在遵循会计核算谨慎性原则的基础上,公司需相应调整该部分房屋及建筑物折旧年限,使公司的财务信息更为客观。

  ③受重要影响的报表项目名称和金额:本次部分房屋及建筑物折旧年限变更后,2014年度减少折旧费用88.71万元,增加净利润75.40万元。

  ④以上事项经2014年7月1日召开的公司第五届董事会第七次会议审议通过。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  合并交易基本情况如下:

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  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  法定代表人:张新育

  二○一五年三月八日

  证券代码:002350 证券简称:北京科锐 公告编号:2015-007

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次会议于2015年3月8日09:00在公司会议室以现场方式召开,会议通知于2015年2月25日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名,实到董事9名,会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定,会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议:

  一、审议通过《2014年度总经理工作报告》

  表决结果:全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  二、审议通过《2014年度报告》及其摘要

  《2014年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果:全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  三、审议通过《2014年度董事会工作报告》

  公司独立董事李桂年、张志学、支晓强、曾嵘分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》,并将在2014年度股东大会上述职。

  《2014年度董事会工作报告》详见公司《2014年度报告》“第四节 董事会报告”;《2014年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果:全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  四、审议通过《2014年度财务报表及审计报告》

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度财务状况进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(大信审字[2015]第1-00110号)。

  《2014年度审计报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果:全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  五、审议通过《2014年度财务决算报告》

  2014年度,公司实现营业收入134,777.45万元,同比增长35.67%;实现归属于上市公司股东的净利润7,362.96万元,同比增长19.82%。2014年度主要财务数据如下:

  1、本年度实现利润情况

  ■

  2、最近三年的主要会计数据和财务指标

  单位:万元

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  注:①与②相差0.01%系四舍五入造成。

  《2014年度财务决算报告》具体内容详见公司《2014年度报告》“第十一节 财务报告”。

  本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果:全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  六、审议通过2014年度利润分配预案

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度财务状况的审计,本公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润73,629,637.22元,其中,母公司实现净利润33,639,390.35元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积金3,363,939.04元,当年可供股东分配的利润为30,275,451.32元,加年初母公司未分配利润127,869,373.57元,减2013年度派发的现金股利13,096,800.00元,2014年期末实际可供股东分配的利润为145,048,024.89元。

  根据有关法规及《公司章程》规定,考虑到股东利益及公司长远发展需求,以及公司分红派息政策的稳定性,董事会提出公司2014年度利润分配方案如下:

  公司以截至2014年12月31日总股本218,280,000股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.5元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。本次共计分配现金股利32,742,000.00元(含税),本次股利分配后公司可分配利润余额为112,306,024.89元,结转至下一年度。

  该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划(2012-2014年)》等相关规定,公司独立董事事前也发表了同意意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果:全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  七、审议通过《2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》(大信专审字[2015]第1-00115号),保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于北京科锐配电自动化股份有限公司2014年度募集资金使用与存放情况的专项核查意见》。

  《2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的专项核查意见、审核报告及独立董事意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果:全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  八、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司内部控制鉴证报告》(大信专审字[2015]第1-00116号)。

  《2014年度内部控制自我评价报告》及其鉴证报告、《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对本报告发表了独立意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  九、审议通过《2015年度财务预算报告》

  本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果:全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  十、审议通过2014和2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

  (一)2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案

  根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》等有关规定,公司董事会薪酬与考核委员会对董事、监事及高级管理人员进行了2014年度绩效考核及评定,并根据考核结果拟定了薪酬方案(具体如下表)。

  ■

  说明:

  1、外部董事、监事不领取薪酬;

  2、内部董事、监事及高级管理人兼任其他职务的,以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬;

  3、独立董事津贴为7.2万元/年(税前)。

  (二)2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬计划

  为了有效调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性,保证其有效履行其相应职责和义务,建立权责利相适应的约束机制,根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的有关规定,公司董事会薪酬与考核委员会提出2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬计划如下:

  1、外部董事、监事不领取薪酬;

  2、内部董事、监事及高级管理人兼任其他职务的,以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬。其年薪由基本年薪和绩效薪酬两部分组成,年薪增长水平原则上不得超过公司同期业绩及所负责业务业绩的增长水平。

  3、独立董事津贴为7.2万元/年(税前)。

  该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过,公司独立董事事前也发表了同意意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  董事、监事2014年度薪酬方案和2015年度薪酬计划尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果:全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十一、审议通过向银行申请2015年度综合授信额度的议案

  根据经营发展的需要,2015年度公司拟在银行授信额度到期后继续申请银行授信额度,并增加部分授信额度的申请。具体情况如下:

  ■

  同时,董事会同意授权张新育先生全权代表公司签署上述额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  以上授信额度未超过公司最近一期经审计净资产值的30%,根据《公司章程》的规定,该议案无需提交股东大会审议。

  表决结果:全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十二、审议通过2015年度担保计划的议案

  根据公司业务发展需要,公司2015年度计划为控股子公司北京科锐博润电力电子有限公司银行贷款提供担保,担保总额为人民币2,000万元,担保期限自公司股东大会审议通过之日起1年。

  截至本决议公告日,公司及控股子公司最近12个月内无对外担保额,不存在逾期担保事项。根据《公司章程》的规定,该议案无需提交股东大会审议。

  《关于为控股子公司银行贷款提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事事前对本议案发表了明确同意意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十三、审议通过续聘2015年度审计机构的议案

  根据董事会审计委员会的提议,公司董事会同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构,聘期一年。

  公司独立董事对本议案发表了明确同意意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果:全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十四、审议通过关于收购郑州开新电工有限公司的议案

  《关于收购郑州开新电工有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事、保荐机构均对本议案出具了明确同意意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果:全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十五、审议通过关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的议案

  根据中国证监会《上市公司章程指引(2014年修订)》(证监会公告[2014]47号)、《上市公司股东大会规则》(证监会公告[2014]46号)及公司经营范围的变更,同意对《公司章程》及《股东大会议事规则》中的部分条款进行修订。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,独立意见具体内容、《公司章程》、《股东大会议事规则》修订前后对照表及修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议,并以特别决议通过。

  表决结果:全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十六、审议通过关于变更审计部负责人的议案

  苗丽萍女士因工作变动已辞去审计部负责人职务,经公司审计委员会提名,同意聘任王予省先生(简历详见附件)为公司审计部负责人。

  公司独立董事对本议案发表了明确同意意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十七、审议通过关于调整组织机构的议案

  为适应公司发展需要,同意对公司组织机构设置进行调整,增设物资管理部、综合业务部和行业销售部,原储运部并入物资管理部。

  物资管理部、综合业务部和行业销售部主要职责如下:

  物资管理部:负责公司物资管理工作;

  综合业务部:负责公司新业务的开拓;

  行业销售部:负责公司产品在铁路等行业的市场推广和销售。

  表决结果:全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十八、审议通过关于召开2014年度股东大会的议案

  《关于召开2014年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二〇一五年三月八日

  附件:王予省先生简历

  王予省先生简历如下:

  王予省先生:1954年出生,男,中国国籍,无境外永久居留权;大专学历,会计师。现任公司第五届董事会董事、审计部负责人,兼任公司控股子公司北京科锐屹拓科技有限公司监事、河南科锐电力设备运行维护有限公司董事。王予省先生曾任公司财务部经理、总经理助理、财务总监。

  王予省先生1970~1976年在中国人民解放军服役;1976~1989年在郑州市灯泡厂历任财务会计、科长、副总会计师;1989~1998年在中国出国人员服务总公司河南公司任财务经理、副总经理;1998~2014年在公司及前身任财务部经理、总经理助理、财务总监;2013年至今任公司第五届董事会董事。

  王予省先生是公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司的股东,间接持有公司股份。王予省先生与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系,不存在《公司法》第146条规定的情形,未受到中国证监会的行政处罚,也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。

  证券代码:002350 证券简称:北京科锐 公告编号:2015-008

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十一次会议于2015年3月8日11:00在公司会议室以现场方式召开,会议通知于2015年2月25日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到监事3名、实到监事3名,会议由公司监事会主席唐钢先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司监事会议事规则》的规定,会议的召集、召开合法有效。

  本次监事会会议经审议一致通过如下决议:

  一、审议通过《2014年度监事会工作报告》

  《2014年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果:全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  二、审议通过《2014年度报告》及其摘要

  经审核,监事会认为董事会编制和审核的公司《2014年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2014年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果:全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  三、审议通过《2014年度财务决算报告》

  2014年度,公司实现营业收入134,777.45万元,同比增长35.67%;实现归属于上市公司股东的净利润7,362.96万元,同比增长19.82%。2014年度主要财务数据如下:

  1、本年度实现利润情况

  ■

  2、最近三年的主要会计数据和财务指标

  单位:万元

  ■

  注:①与②相差0.01%系四舍五入造成。

  《2014年度财务决算报告》具体内容详见公司《2014年度报告》“第十一节 财务报告”。

  本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果:全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  四、审议通过2014年度利润分配预案

  经审核,监事会认为董事会拟定的2014年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划(2012-2014年)》等相关规定,因此同意该利润分配预案。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果:全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  五、审议通过《2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

  《2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的专项核查意见、审核报告及独立董事意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果:全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  六、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》

  公司监事会认为,公司已经建立了较为完善的法人治理结构,制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度,并能根据企业实际情况和监管要求不断完善,公司内部控制制度执行情况良好,符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求,公司董事会编制的《2014年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  《2014年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  七、审议通过《2015年度财务预算报告》

  本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果:全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。

  八、审议通过2015年度担保计划的议案

  公司为控股子公司北京科锐博润电力电子有限公司银行贷款提供总额为2,000万元的担保,该项担保不存在与《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规相违背的情况;审批程序符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定。

  《关于为控股子公司银行贷款提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事事前对本议案发表了明确同意意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果:全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  九、审议通过续聘2015年度审计机构的议案

  根据董事会审计委员会的提议,公司董事会同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构,聘期一年。

  公司独立董事对本议案发表了明确同意意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果:全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十、审议通过关于收购郑州开新电工有限公司的议案

  《关于收购郑州开新电工有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事、保荐机构均对本议案出具了明确同意意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果:全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  十一、审议通过关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案

  经审核,监事会认为公司对《公司章程》及《股东大会议事规则》的修订符合中国证监会《上市公司章程指引(2014年修订)》(证监会公告[2014]47号)、《上市公司股东大会规则》(证监会公告[2014]46号)等相关法律法规的要求,有利于中小投资者充分行使其权利,维护其合法权益。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,独立意见具体内容、《公司章程》、《股东大会议事规则》修订前后对照表及修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议,并以特别决议通过。

  表决结果:全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司监事会

  二○一五年三月八日

  证券代码:002350 证券简称:北京科锐 公告编号:2015-010

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  2014年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第32号:上市公司信息披露公告格式—第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定,北京科锐配电自动化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)编制了《2014年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,具体情况如下:

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额、资金到账时间

  2010年1月11日,经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕39号文核准,公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票2,700万股,每股面值1.00元,每股发行价格24.00元,募集资金总额648,000,000.00元,扣除各项发行费用46,308,725.14元后,实际募集资金净额为人民币601,691,274.86元。大信会计师事务有限公司已于2010年1月25日对上述募集资金进行了审验,并出具大信验字(2010)第1-0004号《验资报告》。

  2、募集资金使用金额及当期余额

  截至2014年12月31日,公司已使用募集资金52,708.59万元,尚未使用的募集资金余额为10,850.80万元(含募集资金专用账户累计取得利息收入3,390.26万元),其中活期存款账户余额为650.8万元,定期存单为10,200万元。

  公司使用募集资金具体情况如下:

  (1)经2009年2月2日召开的2008年度股东大会审议通过,公司募集资金投资项目包括配网故障定位及自动化装置技术改造项目、配电自动化设备技术改造项目、变配电技术研发中心项目等三个项目,共需使用募集资金18,900万元。截至2014年12月31日,以上三个项目共使用募集资金16,721.24万元。

  (2)经2010年4月12日召开的2009年度股东大会审议通过,同意公司使用超募资金7,200万元偿还银行贷款,该笔贷款已使用募集资金偿还。

  (3)经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过,同意公司投资13,000万元新建智能配电网技术研发中心及公司总部项目,其中使用超募资金11,000万元。经2011年9月23日公司第四届董事会第十一次会议审议通过,同意公司使用自有资金追加投资2,600万元,追加后该项目总投资额为15,600万元,其中使用超募资金11,000万元。经2013年12月5日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过,同意公司使用超募资金追加投资7,000万元,追加后该项目总投资额增至22,600万元,其中使用超募资金18,000万元。截至2014年12月31日,该项目已使用募集资金14,312.56万元。

  (4)经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过,同意公司使用超募资金4,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2011年2月18日全部归还至募集资金专用账户。

  (5)经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过,同意使用超募资金不超过1,400万投资设立陕西科锐宝同永磁开关有限公司(以下简称“科锐宝同”);科锐宝同于2011年6月28日完成工商注册登记,公司使用超募资金1,194万元出资。经2012年10月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过,同意公司注销科锐宝同;科锐宝同于2013年2月4日完成注销登记,清算退回公司募集资金专用账户1,014.21万元。

  (6)经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过,同意公司使用超募资金4,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2011年10月11日全部归还至募集资金专用账户。

  (7)经2011年10月12日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过,同意公司使用超募资金8,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2012年1月4日全部归还至募集资金专用账户。

  (8)经2012年6月26日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过,同意公司使用超募资金不超过9,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。公司在规定期限内使用了部分超募资金8,000万元暂时补充流动资金。上述资金已于2012年11月29日全部归还至募集资金专用账户。

  (9)经2013年9月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过,同意公司使用超募资金4,000万元永久补充公司流动资金。截至2013年9月30日,公司已实际使用超募资金4,000万元永久补充公司流动资金。

  (10)经2013年12月5日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过,同意公司使用超募资金5,970万元投资北京科锐博润电力电子有限公司(以下简称“科锐博润”,原名为北京博润新能电力科技有限公司)。截至2014年1月23日,公司已实际使用超募资金5,970万元完成对科锐博润的股权收购及增资。

  (11)经2014年5月12日召开的2013年度股东大会审议通过,同意公司使用超募资金8,650万元收购北京科锐博实电气设备有限公司(以下简称“科锐博实”,原名为北京博实旺业电力科技有限公司)100%的股权。截至2014年12月31日,公司已实际使用超募资金4,325万元支付收购科锐博实股权款的50%。

  (12)经2014年7月17日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过,同意公司使用超募资金6,000万元暂时补充流动资金。上述资金已于2014年12月22日全部归还至募集资金专用账户。

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,该制度已经2010年4月12日召开的2009年度股东大会审议通过。同时,公司已与保荐机构平安证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司北京上地支行和华夏银行股份有限公司北京魏公村支行于2010年3月1日共同签署了《募集资金三方监管协议》,由本公司在该等银行开设了2个专户存储募集资金。

  2011年7月11日,公司在中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行增设一个募集资金专用账户,主要用于“智能配电网技术研发中心及公司总部”项目募集资金的专项存储管理与使用。公司与保荐机构平安证券有限责任公司和中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务,其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,履行三方监管协议过程中不存在问题。

  根据《募集资金管理制度》的要求,本公司对募集资金的使用设置了严格的审批权限和流程,以保证专款专用。本公司所有募集资金项目投资的支出,均需由资金使用部门提出资金使用计划,经该部门主管领导签字后,报财务负责人审核,并由总经理签字后,方可予以支付;超过董事会授权范围的,应报董事会审批。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定,一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的,应及时以传真方式通知保荐机构平安证券有限责任公司,同时提供专户的支出清单。

  截至2014年12月31日,公司募集资金专户存储情况如下:

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况表详见本报告附表1:募集资金使用情况表。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度内,公司未发生募集资金投资项目变更的情形;不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

  附表1:

  募集资金使用情况表

  单位:万元

  ■

  ①公司在保证募投项目质量的前提下,在实施时对募投项目又进一步地合理规划和精心设计,降低采购成本和各项建设成本,提高募集资金使用效率,节约整体募投项目成本;因配网故障定位及自动化装置技术改造项目和变配电技术研发中心项目的基建部分同为一栋大楼,在面积使用分配上,变配电技术研发中心项目多分配了部分使用面积致使该项目累计投入金额略高于承诺投入金额。

  ②根据“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”目前建设需求,对项目第二次追加投资,本次追加的投资主要用于建筑工程投资、研发试验设备仪器软件、土地使用权及土地出让金、市政基础建设费、办公设备等。具体内容详见2013年11月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于对“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”追加投资的公告》(编号:2013-044)。

  ③为了整合资源,降低管理成本,提高运营效率,经2012年10月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过,同意公司注销科锐宝同;科锐宝同于2013年2月4日完成注销登记,清算退回公司募集资金专用账户1,014.21万元。

  ④北京科锐博实电气设备有限公司自2014年7月1日纳入公司合并报表,且公司收购其100%股权的目的是间接取得其所拥有的土地使用权及房屋所有权,以扩大生产基地,进一步扩大公司的综合生产能力。

  ⑤具体内容详见公司2012年2月29日刊登于《中国证券报》(B020版)、《证券时报》(D39版)和巨潮资讯网的《关于变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点的公告》(编号:2012-012)。

  ⑥具体内容详见公司2012年3月27日刊登于《中国证券报》(B193-194版)、《证券时报》(D22-23版)和巨潮资讯网的《关于终止变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”实施地点的公告》(编号:2012-018)。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二○一五年三月八日

  证券代码:002350 证券简称:北京科锐 公告编号:2015-011

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  关于为控股子公司银行贷款提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第五届董事会第十三次会议审议通过了《2015年度担保计划的议案》,同意公司为控股子公司北京科锐博润电力电子有限公司(以下简称“科锐博润”)银行贷款提供担保,现将具体情况公告如下:

  一、担保情况概述

  为支持科锐博润的生产经营,保证其经营资金需求,经科锐博润申请,公司同意为科锐博润银行贷款提供总额为人民币2,000万元的担保,期限为自公司股东大会审议通过之日起壹年,具体条款以与银行签订的《保证合同》为准。

  根据《公司章程》和《对外担保管理制度》的相关规定,该担保事项无需提交2014年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  (一)被担保人基本信息

  公司名称:北京科锐博润电力电子有限公司

  成立日期:2013年1月11日

  注册地址:北京市北京经济技术开发区西环南路18号A座353室

  法定代表人:张皎

  注册资本:5,000万元人民币

  主营业务:生产制造电力无功补偿装置(限分支机构经营);技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;销售电气机械、工业自动化仪器仪表、电子元器件、电气设备、计算机软件、电子产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  与公司的关联关系:公司控股子公司且持有其66.33%的股权。

  (二)被担保人股权控制关系

  ■

  (三)被担保人主要财务状况

  单位:万元

  ■

  三、担保的主要内容

  公司为控股子公司科锐博润提供2,000万元担保的具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  四、董事会意见

  公司于2015年3月8日召开第五届董事会第十三次会议,并以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《2015年度担保计划的议案》。董事会认为:科锐博润为公司控股子公司,公司为支持科锐博润经营发展为其提供银行贷款的担保财务风险处于可控制范围之内;不存在与《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定相违背的情况,同意公司为科锐博润提供担保。

  五、独立董事意见

  通过与公司管理层沟通,并核查科锐博润相关资料,独立董事李桂年、张志学和支晓强认为:科锐博润资产状况、资信状况较好,公司为其提供2,000万元担保的审批程序符合《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定,同意该担保事项。

  六、监事会意见

  公司于2015年3月8日召开第五届监事会第十一次会议,并以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过《2015年度担保计划的议案》。监事会认为公司为控股子公司科锐博润银行贷款提供总额为2,000万元的担保,该项担保不存在与《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规相违背的情况;审批程序符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定,同意该担保事项。(下转B52版)