证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  新兴铸管股份有限公司(简称"公司"或"本公司") 拟通过与新加坡和印尼的公司合作，在投资相对较少的情况下，控制一个镍矿储量丰富的矿山，并且能够有效整合各方的资源优势，最大限度的实现投资回报。该事项已经公司2014年12月2日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过。该事项的详细情况请见公司于2014年12月6日发布的相关公告。

  自该事项通过董事会审议后，公司积极推进相关事项的进展工作，公司全资子公司新兴铸管（新加坡）有限公司（简称"新兴新加坡"）与新加坡琦韵投资控股有限公司（Qiyun Investment Holdings Pte Ltd，简称"琦韵控股"）于近日签署了《关于共同出资成立Xinxing Qiyun Investment Holdings Pte Ltd的合作协议》（简称"合作协议"）。

  合作协议约定：双方在新加坡共同出资成立Xinxing Qiyun Investment Holdings Pte Ltd（简称"XQ公司"），从事投资和贸易活动，共同获得投资回报。XQ公司的设立目的是为投资印尼项目，原则上不从事其他经营活动，如果XQ公司需要开展其他经营活动，需经全体股东另行协商确定。双方同意XQ公司注册资本为5250万美元，其中：新兴新加坡以现金出资3150万美元，持有XQ公司60%股权；琦韵控股以现金出资2100万美元，持有XQ公司40%股权。

  根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易无需提交股东大会审议。

  二、合作协议的主要内容

  1、协议方：新兴铸管（新加坡）有限公司（简称"新兴新加坡"）和新加坡琦韵投资控股有限公司（Qiyun Investment Holdings Pte Ltd，简称"琦韵控股"）

  2、在平等互利的基础上，双方同意在新加坡共同出资成立Xinxing Qiyun Investment Holdings Pte Ltd（简称"XQ公司"），从事投资和贸易活动，共同获得投资回报。XQ公司的设立目的是为投资印尼项目，原则上不从事其他经营活动，如果XQ公司需要开展其他经营活动，需经全体股东另行协商确定。

  3、双方同意XQ公司注册资本为5250万美元，其中：新兴新加坡以现金出资3150万美元，持有XQ公司60%股权；琦韵控股以现金出资2100万美元，持有XQ公司40%股权。

  4、XQ公司的名称、住所及经营范围

  中文名称：新兴琦韵投资控股有限公司。

  英文名称：Xinxing Qiyun Investment Holdings Pte Ltd。

  住所：31 Jalan Mutiara #10-02 Latitude Singapore （249206）

  经营范围：投资和贸易。

  5、XQ公司的公司治理结构

  （1）XQ公司设董事会，由5人组成，其中新兴新加坡委派3人，琦韵公司委派2人。董事会主席由新兴新加坡委派的董事担任。

  XQ公司设监事会，由2人组成，其中新兴新加坡委派1人，琦韵公司委派1人。监事会主席由新兴新加坡委派的监事担任。

  （2）XQ公司总经理由琦韵控股公司提名，由董事会聘任，对董事会负责。

  （3）XQ公司财务负责人由新兴新加坡公司提名，董事会聘任，对董事会负责。

  （4）XQ公司增加减少注册资本、修改章程、合并分立、对外投资、借款、担保等由股东会全数通过生效；其余事项，经股东会过半数表决生效。

  6、XQ公司对外投资的管理

  XQ公司的对外投资通过外派董事进行管理，外派董事在对外投资的公司进行决策的董事会上行使表决权必须获得XQ公司董事会的授权。

  7、投资回报分配

  XQ公司对外投资获得的回报，应及时按股东投资比例进行分配。

  8、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应当尽量通过友好协商或者协调解决。经过协商或者调解无效的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该中心届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。本协议适用新加坡法律。

  9、本协议经各方合法签署并适当履行内部决策程序后生效。

  三、设立合资公司的目的和对本公司的影响

  该交易项目具备产品选型好，技术含量高，选用设备先进，工艺水平达到国内同行业领先等优点，项目选择在矿山就地建设冶炼工厂可以最大限度的降低物流成本和处理冶炼废渣成本，具有较强的产品竞争优势。项目的实施能有效拓展公司产品品种、提高产能、形成新的经济增长。

  公司可以通过与新加坡和印尼的公司合作，在投资相对较少的情况下，控制一个镍矿储量丰富的矿山，并且能够有效整合各方的资源优势，最大限度的实现投资回报。鉴于该项目实施地为境外，可能存在一定的政策风险和市场风险。公司将对所有拟投资项目进行充分的投资分析和测算，充分考虑相关风险和相应的风险规避措施。该交易事项不会对公司的经营业绩产生大的影响。

  四、备查文件目录

  1、第六届董事会第二十九次会议决议；

  2、关于共同出资成立Xinxing Qiyun Investment Holdings Pte Ltd的合作协议。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司董事会

  二○一五年三月十日