证券时报多媒体数字报

证券代码：600201 证券简称：金宇集团 公告编号：临2015-003

内蒙古金宇集团股份有限公司

关于非公开发行股票相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“金宇集团”、“公司”、“发行人”）2014年度非公开发行股票事宜正处于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核阶段。公司本次非公开发行股票的发行对象为平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管公司”）和新余元保生物投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余元保”）。根据中国证监会的反馈意见，现将公司非公开发行股票相关事项公告如下：

一、平安资管公司的相关情况

（一）平安资管公司用于认购金宇集团非公开发行股票的资管产品的情况

平安资管公司认购金宇集团本次发行股票的资金来源为以下三部分：（1）运用平安资产创赢5号资产管理产品（下称“创赢5号资管产品”）募集的资金40,335.00万元；（2）运用平安资产鑫享3号资产管理产品（下称“鑫享3号资管产品”）募集的资金9,309.29031万元；（3）运用平安资产鑫享7号资产管理产品（下称“鑫享7号资管产品”）募集的资金20,000.00万元。（以下对“创赢5号资管产品”、“鑫享3号资管产品”和“鑫享7号资管产品”统称为“平安资管产品”）。

1、创赢5号资管产品的情况

创赢5号资管产品系集合产品，平安资管公司作为投资管理人，该产品的认购人/投资人及其认购资产管理产品情况如下：

2、鑫享3号资管产品的情况

鑫享3号资管产品系定向资产管理产品，平安资管公司为投资管理人，其投资人/认购人为中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安寿险公司”）。

3、鑫享7号资管产品的情况

鑫享7号资管产品系定向资产管理产品，平安资管公司为投资管理人，其投资人/认购人为中国平安财产保险股份有限公司（以下简称“平安产险公司”）。

（二）资管产品委托人是否存在分级收益等结构化安排

1、资管产品情况

创赢5号资管产品为集合资管产品，根据《资产管理合同》，创赢5号不存在分级收益等结构化安排。鑫享3号资管产品、鑫享7号资管产品为定向资产管理产品，根据其各自的《资产管理合同》，其委托人分别为平安寿险、平安产险，该等产品亦不存在分级收益等结构化的安排。

2、平安资管公司承诺

平安资管公司承诺，其设立和管理的创赢5号资管产品系非结构化、封闭式集合资管产品，该产品不存在分级收益等结构化安排，且资产管理产品的投资人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担相同风险。平安寿险公司及平安产险公司分别以其合法拥有的保险资金认购鑫享3号资管产品和鑫享7号资管产品，该等产品不存在分级收益等结构化安排。创赢5号资管产品、鑫享3号资管产品和鑫享7号资管产品之间相互独立，不存在收益分级等结构化安排。

3、资管产品投资人承诺

创赢5号资管产品的投资人已承诺创赢5号资管产品不存在分级收益等结构化安排。平安寿险公司已承诺鑫享3号资管产品不存在分级收益等结构化安排。平安产险公司已承诺鑫享7号资管产品不存在分级收益等结构化安排。

（三）资管产品及其委托人是否存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接地接受发行人、控股股东、实际控制人及其关联方的财务资助或者补偿的情形

就资管产品及其委托人的认购资金来源和是否接受财务资助或补偿：

1、资管合同的约定

创赢5号资管产品的《资产管理合同》明确约定了投资人所交付的资金应为其合法所有或管理的具有完全支配权的财产，保证该资金来源及用途合法，不存在任何权利瑕疵，也不存在任何其他可能妨碍管理人对该资金进行投资管理的障碍。

鑫享3号资管产品、鑫享7号资管产品的《资产管理合同》明确约定了所交付的资金应为其合法所有或管理的具有完全支配权的财产，保证该资金来源及用途合法，不存在任何权利瑕疵，也不存在任何其他可能妨碍管理人对该资金进行投资管理的障碍。

2、相关方出具的承诺

（1）平安资管公司承诺

本公司以创赢5号资管产品、鑫享3号资管产品和鑫享7号资管产品参与本次非公开发行的认购，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，截至目前不存在接受且未来也不会接受金宇集团及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况。平安资管公司确认并保证创赢5号资管产品的投资人及平安寿险公司、平安产险公司没有接受且未来也不会接受金宇集团及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况。

（2）创赢5号资管产品的投资人承诺

创赢5号资管产品的保险公司投资人已承诺，其委托平安资管公司通过创赢5号资管产品认购金宇集团非公开发行股票的投资，本公司资产状况良好，完全以本公司保险资金，并以自身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，目前不存在接受且未来亦不会接受金宇集团及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况。

太平洋资产管理有限责任公司已承诺，其委托平安资管公司通过创赢5号资管产品认购金宇集团非公开发行股票的投资，太平洋资产管理有限责任公司以受托中国太平洋人寿保险股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司及中国太平洋财产保险股份有限公司管理的保险资金认购创赢5号的资管产品份额，并以自身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，目前不存在接受且未来亦不会接受金宇集团及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况。

创赢5号资管产品的自然人投资者已承诺，其委托平安资管公司通过平安资产创赢5号资产管理产品认购金宇集团非公开发行股票的投资，本人完全以自有资金，并以自身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，目前不存在接受且未来亦不会接受金宇集团及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况。

（3）平安寿险公司承诺

本公司认购鑫享3号资管产品的资金完全系本公司合法拥有的保险资金，不存在接受他人委托投资的情况，本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在接受金宇集团及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况。

（4）平安产险公司承诺

本公司认购鑫享7号资管产品的资金完全系本公司合法拥有的保险资金，不存在接受他人委托投资的情况，本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在接受金宇集团及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况。

（四）资管产品参与本次认购是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定

1、平安资管公司承诺

作为创赢5号资管产品的投资管理人，在本公司获得金宇集团本次发行的股份前，本公司会对拟认购资产管理产品份额的投资人进行核查，保证不会以任何形式向金宇集团及其关联方出售资产管理产品份额，本公司以创赢5号资管产品、鑫享3号资管产品和鑫享7号资管产品委托管理的资金参与本次认购，不会违反《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

2、创赢5号资管产品的投资人承诺

投资人知悉创赢5号资管产品系平安资管公司的资产管理产品，保证不会以任何形式向利益相关方出售资产管理产品份额，并承诺通过该资产管理产品参与本次认购，不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

3、平安寿险公司承诺

本公司保证不会以任何形式向利益相关方转让通过鑫享3号资管产品持有的金宇集团股份，并承诺通过平安资管公司参与本次认购，不违反《上市公司证券法发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

4、平安产险公司承诺

本公司保证不会以任何形式向利益相关方转让通过鑫享7号资管产品持有的金宇集团股份，并承诺通过平安资管公司参与本次认购，不违反《上市公司证券法发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

（五）关于与发行人的关联关系

1、平安资管公司承诺

本公司具备认购金宇集团本次非公开发行股票的主体资格，本次认购完成后，本公司持有金宇集团股份占金宇集团总股份的比例超过5%，本公司构成金宇集团的关联方。除此之外，本公司、创赢5号资管产品及其投资人、平安寿险公司、平安产险公司与金宇集团，金宇集团的董事、监事、高级管理人员，金宇集团的第一大股东（即内蒙古农牧药业有限责任公司，以下简称“农牧药业”或“第一大股东”）、间接第一大股东（即新余市元迪投资有限公司，以下简称“元迪投资”或“间接第一大股东”），金宇集团本次发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）不存在关联关系。

2、创赢5号资管产品的投资人承诺

本公司/本人与金宇集团，金宇集团的董事、监事、高级管理人员，金宇集团的第一大股东、间接第一大股东，金宇集团本次发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的其他认购对象，及创赢5号资管产品其他投资者，中国平安财产保险股份有限公司，中国平安人寿保险股份有限公司不存在任何关联关系。

本公司及股东/本人不存在以下情形：系持有金宇集团股份比例超过5%以上的股东，金宇集团的关联方，金宇集团的董事、监事、高级管理人员及其关联方，金宇集团的员工，在金宇集团控股子公司任职的董事、监事、高级管理人员及其关联方（以下统称“利益相关方”），认购资金来自于上述机构或人员。

3、平安寿险公司与平安产险公司承诺

本公司与平安资管公司均系中国平安保险（集团）股份有限公司（股票代码：601318.SH）下属的控股子公司，除此之外，本公司与金宇集团，金宇集团的董事、监事、高级管理人员，金宇集团的第一大股东、间接第一大股东，金宇集团本次发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的其他认购对象，及创赢5号资管产品的投资人不存在关联关系。

本公司及股东不存在以下情形：系持有金宇集团股份比例超过5%的股东，金宇集团及其关联方，金宇集团的董事、监事、高级管理人员及其关联方，金宇集团的员工，在金宇集团控股子公司任职的董事、监事、高级管理人员及其关联方，认购资金来自于上述机构或人员。

（六）关于资管产品在锁定期内的份额转让

1、资管合同的约定

创赢5号资管产品的《资产管理合同》已明确约定，投资人持有的本产品份额及相关收益权/受益权等不得转让。

鑫享3号资管产品、鑫享7号资管产品各自的《资产管理合同》已明确约定，投资人持有的本产品份额不得转让。

2、相关方出具的承诺

（1）平安资管公司承诺

本次非公开发行完成后，本公司以创赢5号资管产品、鑫享3号资管产品和鑫享7号资管产品的资金所认购并获发行的股份的锁定期（下称“锁定期”）内，本公司将保证创赢5号资管产品、鑫享3号资管产品和鑫享7号资管产品不转让其所获发行的该等股份；同时，本公司保证，在锁定期内，采取相应措施（包括但不限于进行提示、拒绝办理相关手续等），确保创赢5号资管产品、鑫享3号资管产品和鑫享7号资管产品的投资人不会转让其持有的资产管理产品份额或以其他方式（如定向回购等）退出该等资管产品。

（2）创赢5号资管产品的投资人承诺

本公司/本人知悉平安资产创赢5号资管产品系平安资管公司自主管理的主动管理型资产管理产品，产品期限为 42 个月，本公司/本人不干涉该资产管理产品的投资管理行为。本次非公开发行完成后，在创赢5号资管产品所获得发行的股份的锁定期内，本公司/本人不会转让持有的平安资产创赢5号资管产品份额或以其他方式退出该产品。如有违反，本公司/本人自愿承担相应法律责任。

（3）平安寿险公司承诺

本公司不干涉平安资管公司的投资管理行为。本次非公开发行完成后，在鑫享3号资管产品所获发行的金宇集团的股份的锁定期内，本公司不会转让通过鑫享3号资管产品持有的金宇集团股份，亦不会转让鑫享3号资管产品的资管份额。如有违反，本公司自愿承担相应的法律责任。

（4）平安产险公司承诺

本公司不干涉平安资管公司的投资管理行为。本次非公开发行完成后，在鑫享7号资管产品所获发行的金宇集团的股份的锁定期内，本公司不会转让通过鑫享7号资管产品持有的金宇集团股份，亦不会转让鑫享7号资管产品的资管份额。如有违反，本公司自愿承担相应的法律责任。

（七）关于资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

1、股份认购协议关于保证措施或者违约责任的相关约定

金宇集团与平安资管公司于2014年10月12日签署的《内蒙古金宇集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》约定：

1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被是做违反本协议。

2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，违约责任包括但不限于：赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

3）本次非公开发行获得中国证监会核准之后，认购人延迟支付认购款项的，每延迟一日认购人应向发行人支付其认购金额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。认购人未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过五日的，发行人有权终止期认购资格，并要求其按每延迟一日向发行人支付其认购金额万分之一的违约金（至发行人通知该认购人终止期认购资格之日止），但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。

4）认购人拒不缴纳认购款项的，发行人可以要求其继续履行其支付认购款项的义务，并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金，发行人亦可要求认购人向发行人支付其认购金额10%的违约金但不再要求认购人履行其支付认购款的义务。

5）第3）款和第4）款所规定的违约金仍然不足以弥补发行人损失的，认购人应当进一步向发行人做出赔偿，直至弥补发行人因认购人违约而受到的直接损失。

2、相关方出具的承诺

（1）平安资管公司承诺

本公司作为创赢5号资管产品的管理人，确保资产管理产品募集资金用于参与金宇集团本次非公开发行股票的认购。在金宇集团非公开发行获得中国证监会核准后，向中国证监会上报发行方案前，将通过一切合理且可行的之方式促使创赢5号资管产品、鑫享3号资管产品和鑫享7号资管产品的认购资金全部足额募集到位，且上述资管产品有效成立并可以对外投资；若该等资管产品无法有效募集成立，且本公司未按照股份认购协议的约定履行认购义务的，则本公司将承担股份认购协议约定的违约责任。

（2）创赢5号资管产品的投资人承诺

本公司/本人保证将依据与平安资管公司签署的《认购意向及保证金协议》之约定，并根据创赢5号资管产品资产管理合同的规定，在金宇集团取得中国证监会核准本次非公开发行股份的核准文件之后，在金宇集团本次非公开发行股份的发行方案报送中国证监会之前，及时、足额将本公司/本人用于投资创赢5号资管产品的全部认购资金缴付至平安资管公司指定的账户内。如有违反，本公司/本人将承担相应法律责任（包括但不限于赔偿平安资管公司因此而承担的违约责任及受到的其他损失）。

（3）平安寿险公司承诺

本公司保证将在金宇集团取得中国证监会核准本次非公开发行的核准文件之后，在金宇集团本次非公开发行股份的发行方案报送中国证监会之前，及时、足额将鑫享3号资管产品缴付至平安资管公司指定的账户。如有违反，本公司将承担相应的法律责任（包括但不限于赔偿平安资管公司因此而承担的违约责任及受到的其他损失）。

（4）平安产险公司承诺

本公司保证将在金宇集团取得中国证监会核准本次非公开发行的核准文件之后，在金宇集团本次非公开发行股份的发行方案报送中国证监会之前，及时、足额将鑫享7号资管产品缴付至平安资管公司指定的账户。如有违反，本公司将承担相应的法律责任（包括但不限于赔偿平安资管公司因此而承担的违约责任及受到的其他损失）。

（八）关于资管产品委托人遵守短线交易、内幕交易、信息披露等规定的情况

1、平安资管公司承诺

本公司承诺在创赢5号资管产品、鑫享3号资管产品和鑫享7号资管产品存续期间通过资产管理产品所持金宇集团股份发生变动时，遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证监会、上海证券交易所关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定），不配合相关方为减持操纵股价。同时，本公司亦将促使创赢5号资管产品的投资人、平安寿险公司、平安产险公司遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证监会、上海证券交易所关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定）（如需遵守）。如果届时相关法律法规发生变动，以届时有效的法律法规为准。

2、创赢5号资管产品的投资人承诺

在创赢5号资管产品存续期间，平安资管公司管理的该资产管理产品所持金宇集团股份发生变动时，本公司/本人将遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》中国证监会、上海证券交易所关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定）（如需），不配合相关方为减持操纵股价。如届时相关法律法规发生变化，以届时有效的法律法规为准。

3、平安寿险公司承诺

平安资管公司以鑫享3号资管产品的资金所认购的金宇集团股份发生变动时，本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证监会、上海证券交易所关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定）（如需），不配合相关方为减持操纵股价。如届时相关法律法规发生变化，以届时有效的法律法规为准。

4、平安产险公司承诺

平安资管公司以鑫享7号资管产品的资金所认购的金宇集团股份发生变动时，本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证监会、上海证券交易所关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定）（如需），不配合相关方为减持操纵股价。如届时相关法律法规发生变化，以届时有效的法律法规为准。

（九）关于资管产品委托人与产品认定为一致行动人

1、平安资管公司承诺

鉴于本公司与平安寿险公司、平安产险公司属于同一控制关系，构成一致行动人，在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，平安寿险公司、平安产险公司直接持有金宇集团的股票与本公司以鑫享3号资管产品和鑫享7号资管产品的资金所购买的金宇集团的股份、本公司以受托管理的资产管理产品及受托管理的平安集团内其他资金所购买的金宇集团的股份、本公司以自有资金所购买的金宇集团的股份应当合并计算，本公司已分别告知平安寿险公司、平安产险公司该等事项，并要求其向本公司披露其直接持有金宇集团股份的情况，并在其直接持有金宇集团股份变化当日向本公司披露该等变化情况，本公司亦将及时告知其如何避免短线交易及需进行信息披露的相关事项（如需），并要求其作出予以配合的承诺。

2、平安寿险公司承诺

本公司知悉，鉴于本公司与平安资管公司、平安产险公司属于同一控制关系，构成一致行动人，在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，本公司直接持有金宇集团的股票与鑫享3号资管产品的资金所购买的金宇集团的股份、平安资管公司以受托管理的资产管理产品及受托管理的平安集团内的其他资金和自有资金所购买的金宇集团的股份应当合并计算，本公司将向平安资管公司披露直接持有金宇集团股份的情况，并在本公司直接持有金宇集团股份变化当日向平安资管公司披露该等变化情况，本公司将按照平安资管公司的告知避免短线交易及进行信息披露（如需），本公司亦将指定专人关注或落实该等事项，以保证所持金宇集团股份的变动合法合规。

3、平安产险公司承诺

本公司知悉，鉴于本公司与平安资管公司、平安寿险公司属于同一控制关系，构成一致行动人，在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，本公司直接持有金宇集团的股票与鑫享7号资管产品的资金所购买的金宇集团的股份、平安资管公司以受托管理的资产管理产品及受托管理的平安集团内的其他资金和自有资金所购买的金宇集团的股份应当合并计算，本公司将向平安资管公司披露直接持有金宇集团股份的情况，并在本公司直接持有金宇集团股份变化当日向平安资管公司披露该等变化情况，本公司将按照平安资管公司的告知避免短线交易及进行信息披露（如需），本公司亦将指定专人关注或落实该等事项，以保证所持金宇集团股份的变动合法合规。

二、新余元保的相关情况

（一）新余元保基本情况

新余元保的合伙协议第八条规定了合伙人的人数（合计为34名自然人），并明确了该等合伙人的身份及其与金宇集团的关联关系，该等合伙人中，普通合伙人张翀宇现为金宇集团的董事长、总裁，徐宪明现为金宇集团的副董事长，徐师军、王秀华现为金宇集团的董事、副总裁，王永胜为金宇集团的副总裁，李树剑现为金宇集团的董事会秘书，张红梅现为金宇集团的财务总监，温利民、刘国英现分别为金宇集团的监事会主席、监事，徐师军和李树剑系夫妻关系，其他人员现均为金宇集团的员工及赵红霞（农牧药业董事、财务总监，元迪投资董事长），其中：亓凯为金宇集团的董事长、总裁张翀宇的女婿。合伙协议第八条亦同时明确规定，合伙人与金宇集团存在关联关系的，应向普通合伙人报告该等关联关系，并于该等关联关系发生变化之日起的两日内向普通合伙人报告变化情况，普通合伙人应作好记录。

截至目前，新余元保的合伙人情况如下：

新余元保的普通合伙人张翀宇先生为公司的董事长、总裁，系新余元保的实际控制人，因此新余元保为公司的关联方。

合伙协议第九条规定，合伙人应以合法来源的资金向合伙企业（即新余元保）缴纳出资，不得自金宇集团、金宇集团的直接第一大股东、金宇集团的间接第一大股东、金宇集团的其他关联方处获得任何直接或者间接的财务资助或者补偿。

（二）合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排

1、新余元保承诺

本合伙的合伙人之间不存在分级收益等结构化的安排，在本合伙的财产收益分配方面，各合伙人以其对合伙企业的实缴出资额占全部实缴出资额的比例享有收益，不存在优先、劣后等级划分。

2、新余元保的合伙人承诺

本人与新余元保的其他合伙人之间不存在分级收益等结构化的安排，在新余元保的财产收益分配方面，各合伙人以其对合伙企业的实缴出资额占全部实缴出资额的比例享有收益，不存在优先、劣后等级划分。

（三）合伙企业及其合伙人是否存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定的情形

1、新余元保承诺

本合伙将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接向本次发行的认购方平安资管以及平安资管所设立或管理的认购本次发行股份的资产管理计划的资产委托人、本合伙企业的合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿。

2、新余元保的合伙人承诺

本人将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接向本次发行的认购方平安资管以及平安资管所设立或管理的认购本次发行股份的资产管理计划的资产委托人提供任何形式的财务资助或者补偿，除作为新余元保的合伙人按新余元保的合伙协议的约定对新余元保出资外，不会直接或间接向新余元保、新余元保的合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿。

（四）关于合伙人在锁定期内财产份额转让和退出合伙

1、合伙协议的约定

合伙协议第十五条第二款规定，在合伙企业认购取得的金宇集团非公开发行的股份的锁定期限内，合伙人不得以任何方式直接或者间接转让所持合伙企业的财产份额。

合伙协议第二十五条规定，在合伙企业认购取得的金宇集团非公开发行的股份的锁定期限内，合伙人不得以任何方式直接或者间接退伙，但依据本协议约定被除名或者发生当然退伙的情形除外。

2、新余元保承诺

在本合伙在本次发行中所认购的金宇集团的股份锁定期内，本合伙将不办理合伙人转让所持本合伙的财产份额的手续，亦不办理合伙人退出本合伙的手续。

3、新余元保合伙人承诺

在新余元保在本次发行中所认购的金宇集团的股份锁定期内，本人将不以任何方式转让所持新余元保的财产份额，亦不会以任何方式退出新余元保。

（五）关于有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

1、关于保证措施或者违约责任的相关约定

（1）股份认购协议关于保证措施或者违约责任的相关约定

金宇集团与新余元保于2014年10月12日签署的《内蒙古金宇集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》约定：

1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被是做违反本协议。

2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，违约责任包括但不限于：赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

3）本次非公开发行获得中国证监会核准之后，认购人延迟支付认购款项的，每延迟一日认购人应向发行人支付其认购金额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。认购人未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过五日的，发行人有权终止期认购资格，并要求其按每延迟一日向发行人支付其认购金额万分之一的违约金（至发行人通知该认购人终止期认购资格之日止），但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。

4）认购人拒不缴纳认购款项的，发行人可以要求其继续履行其支付认购款项的义务，并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金，发行人亦可要求认购人向发行人支付其认购金额10%的违约金但不再要求认购人履行其支付认购款的义务。

5）第3）款和第4）款所规定的违约金仍然不足以弥补发行人损失的，认购人应当进一步向发行人做出赔偿，直至弥补发行人因认购人违约而受到的直接损失。

（2）合伙协议的约定

合伙协议第九条规定了合伙人缴纳出资的期限（2015年4月30日） ，并规定根据合伙企业认购金宇集团非公开发行股份缴纳认购款项的时间安排，普通合伙人有权要求全体合伙人提前或者延后缴纳出资。合伙人应在合伙企业参与认购的金宇集团非公开发行的发行方案报中国证监会备案前全部缴纳到位。

新余元保的全体合伙人均分别以书面方式出具下列承诺：将遵守新余元保的合伙协议的规定，按合伙协议的约定的时间向新余元保缴纳本人所认缴的出资，保证新余元保不会因本人不能按时足额缴纳出资而致使其不能向金宇集团按时足额缴纳认购本次发行的股份的款项。如本人不能按时足额缴纳出资导致新余元保受到损失的，本人将赔偿新余元保因此而受到的全部损失，并承担新余元保合伙协议所约定其他责任。

2、相关方出具的承诺

新余元保承诺，本合伙将采取相应措施，促使合伙人按合伙协议的约定的时间向本合伙缴纳本合伙所认缴的出资，保证按时向金宇集团按时足额缴纳认购本次发行的股份的款项，否则将按照与金宇集团所签署的协议的约定向金宇集团承担违约责任。

（六）关于合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的情况

1、合伙协议的约定

合伙协议第九章（第二十七条至第三十一条）设立专章对“间接持有金宇集团股份的特殊规定” 进行了明确，其中第二十七条规定，因合伙企业将以其主要资产用于认购金宇集团非公开发行的股份，合伙企业取得及持有金宇集团的股份，构成合伙人对金宇集团股份的间接持有，各合伙人应遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所相关规定中所规定的有关短线交易、内幕交易和董事监管高级管理人员持股变动规则等相关规定，包括但不限于遵守本协议第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条的相关规定。

合伙协议第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条分别对合伙人遵守短线交易、禁止内幕交易、遵守董事监事高级管理人员持股变动的义务作出了规定。

2、新余元保承诺

本合伙亦将督促同时为金宇集团的董事、监事、高管的合伙人，就其所持有的本合伙的财产份额及通过本合伙所间接持有的金宇集团的股份，遵守《中华人民共和国证券法》和中国证监会、上海证券交易所规定的有关短线交易、内幕交易和高管持股变动规则等相关规定的义务。

3、新余元保中担任金宇集团董事、监事和高级管理人员的合伙人承诺

本人作为金宇集团的董事、监事或高级管理人员，对于所持有的新余元保的财产份额及通过新余元保所间接持有的金宇集团的股份，亦将遵守《中华人民共和国证券法》和中国证监会、上海证券交易所规定的有关短线交易、内幕交易和高管持股变动规则等相关规定的义务。

4、新余元保普通合伙人和执行事务合伙人承诺

本人作为新余元保的普通合伙人和执行事务合伙人期间，将促使新余元保遵守其承诺、合伙协议的规定，亦将提醒、督促新余元保的合伙人中同时担任公司的董事、监事、高级管理人员的合伙人履行下述义务：对于所持有的新余元保的财产份额及通过新余元保所间接持有的金宇集团的股份，遵守《中华人民共和国证券法》和中国证监会、上海证券交易所规定的有关短线交易、内幕交易和高管持股变动规则等相关规定的义务。

（七）关于合伙人与合伙企业认定为一致行动人

1、合伙协议的约定

合伙协议第三十一条对属于金宇集团的关联方的合伙人（下称“关联合伙人”）在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时须将合伙人与合伙企业认定为一致行动人等相关事宜进行了规定，明确规定关联合伙人直接持有的金宇集团股票数量与合伙企业直接持有的金宇集团股票数量合并计算，规定了普通合伙人应当提醒、督促关联合伙人履行有关的报告、信息披露义务，并规定了具体的措施和责任。

2、新余元保承诺

在履行有关重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，本合伙将与本合伙中同时为金宇集团的董事、监事或者高管的合伙人，认定为一致行动人，将本合伙直接持有金宇集团的股票数量和该等合伙人直接持有的金宇集团的股票数量合并计算。

3、新余元保中担任金宇集团董事、监事和高级管理人员的合伙人承诺

在本人同时作为新余元保的合伙人和金宇集团的董事、监事或者高级管理人员期间，作为金宇集团的直接或间接持股人，在履行有关重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，本人将与新余元保认定为一致行动人，将本人直接持有金宇集团的股票数量和新余元保直接持有的金宇集团的股票数量合并计算。

4、新余元保普通合伙人和执行事务合伙人承诺

本人作为新余元保的普通合伙人和执行事务合伙人期间，将促使新余元保遵守其承诺、合伙协议的规定，亦将提醒、督促新余元保的合伙人中同时担任公司的董事、监事、高级管理人员的合伙人履行下述义务：在履行有关重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，与新余元保认定为一致行动人，将其本人直接持有金宇集团的股票数量和新余元保直接持有的金宇集团的股票数量合并计算。

三、关于不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关规定的承诺

（一）发行人承诺

1、本公司将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接向本次发行的认购方平安资管、新余元保以及平安资管所设立或管理的认购本次发行股份的资产管理计划的资产委托人、新余元保的合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿。

2、本公司将督促本公司的合并报表范围内的下属公司、分公司遵守上述第一项之承诺。

3、若违反前述承诺，造成广大中小投资者直接或间接损失的，本公司将承担全部额赔偿责任；同时，本公司将主动承担其他相应的法律责任。

（二）发行人的第一大股东农牧药业和间接第一大股东元迪投资承诺

1、本公司及本公司实际控制的公司均不会通过直接或者间接的方式认购本次发行的股份。

2、本公司将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接向本次发行的认购方平安资管、新余元保以及平安资管所设立或管理的认购本次发行股份的资产管理计划的资产委托人、新余元保的合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿。

3、若违反前述承诺，则本公司通过直接或间接方式认购本次发行股份所获收益归金宇集团所有；造成金宇集团及广大中小投资者直接或间接损失的，本公司将承担全部额赔偿责任；同时，本公司将主动承担其他相应的法律责任。

（三）通过新余元保间接认购发行人本次非公开发行的董事、监事、高级管理人员承诺

本人将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接向本次发行的认购方平安资管以及平安资管所设立或管理的认购本次发行股份的资产管理计划的资产委托人提供任何形式的财务资助或者补偿，除作为新余元保的合伙人按新余元保的合伙协议的约定对新余元保出资外，不会直接或间接向新余元保、新余元保的合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿。

（四）未通过新余元保间接认购发行人本次非公开发行的董事、监事、高级管理人员承诺

本人将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接向本次发行的认购方平安资管、新余元保以及平安资管所设立或管理的认购本次发行股份的资产管理计划的资产委托人、新余元保的合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿。

公告相关附件如下：

附件1：关于非公开发行股票事项相关主体的资产管理合同和合伙协议

1-1平安资产鑫享3号资产管理产品资产管理合同

1-2平安资产鑫享7号资产管理产品资产管理合同

1-3平安资产创赢5号资产管理产品资产管理合同

1-4新余元保生物投资管理中心（有限合伙）合伙协议

附件 2：关于非公开发行股票事项相关主体的承诺函

2-1 内蒙古金宇集团股份有限公司承诺函

2-2 内蒙古农牧药业有限责任公司承诺函

2-3 新余市元迪投资有限公司承诺函

2-4 内蒙古金宇集团股份有限公司董事长、总裁承诺函

2-5 内蒙古金宇集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员（同时为新余元保合伙人）承诺函

2-6 内蒙古金宇集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员（非新余元保合伙人）承诺函

2-7 新余元保生物投资管理中心（有限合伙）承诺函

2-8新余元保生物投资管理中心（有限合伙）有限合伙人（除金宇集团董事、监事、高级管理人员）承诺函

2-9平安资产管理有限责任公司承诺函

2-10鑫享3号资产管理产品投资人承诺函-中国平安人寿保险股份有限公司

2-11鑫享7号资产管理产品投资人承诺函-中国平安财产保险股份有限公司

2-12创赢5号资产管理产品投资人承诺函

特此公告。

内蒙古金宇集团股份有限公司董事会

二〇一五年三月九日

证券代码：600201 证券简称：金宇集团 公告编号：临2014-004

内蒙古金宇集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

对公司主要财务指标的影响及

公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月12日召开的第八届董事会第九次会议及2014年10月30日召开的2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。目前，公司非公开发行股票申请正处于反馈阶段。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号文件的相关要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行前公司总股本为285,854,930股，本次非公开发行股份数量为27,245,070股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本313,100,000股，增加9.53%。公司截至2013年底的归属于上市公司股东的所有者权益为128,179.19万元，本次发行规模79,909.79万元，占前者的62.34%。本次发行完成后，公司总股本和归属于上市公司股东的所有者权益将有较大幅度的增加。

公司本次募集资金拟全部用于补充流动资金，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，并为公司后续债务融资提供良好的保障，提高公司盈利水平。但是，募集资金使用产生效益需要经历一定时间的运营期，不能立即产生效益，短期内可能对公司业绩增长贡献较小，因此净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

注1：2014年末发行前每股净资产=（期初股东权益+2014年净利润+股权激励增加净资产-本期现金分红）/发行前总股本；

注2：2014年末发行后每股净资产=（期初股东权益+2014年净利润+股权激励增加净资产-本期现金分红+本次发行募集资金总额）/发行后总股本。

关于测算的说明如下：

1、根据公司2015年1月30日业绩预增公告， 2014年归属于母公司股东的净利润比2013年增加50%至70%，上述测算中假设公司2014年归属于母公司股东净利润增长率为50%。

2、为反映本次非公开发行对及其每股收益及加权平均净资产收益率产生影响的程度，假设本次非公开发行方案于2014初实施完毕。

3、公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

4、本次非公开发行股票募集资金总额预计为79,909.79万元，不考虑发行费用的影响。

5、上述测算未考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、上述计算考虑了公司2014年3月对激励对象非公开发行股份对股本及净资产产生的影响。

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和股权激励之外的其他因素对净资产的影响。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）充分发挥公司在兽用生物疫苗领域的先发优势和核心竞争力，积极拓展现有业务市场，努力开辟兽用、禽用疫苗新产品市场，培育新的利润增长点，增加主营业务收入，提升公司持续盈利能力。公司是国内最大的兽用生物制品生产企业之一，是国家农业部指定的口蹄疫疫苗、猪蓝耳病疫苗及猪瘟疫苗的定点生产企业，尤其在口蹄疫疫苗领域，公司市场占有率较高，市场地位突出。公司将积极发挥在技术研发、产品质量、品牌及市场营销渠道等方面的优势，继续巩固和提升现有市场地位，利用核心产品持续推动业务增长；扩充多领域产品并陆续推出各类猪、牛羊用、禽用疫苗产品，进一步丰富产品结构、优化未来公司的收入结构；未来通过积极探索包括并购、合资、合作、引进等多种方式，搭建多元化合作平台，扩展并升级现有产品领域，扩大业务规模，努力保持公司盈利能力的高速增长。

（二）有效使用募集资金，尽快实现募集资金使用效益在募集资金到账后，在保证合法合规的前提下，尽快将募集资金投入公司主营业务当中去。公司本次募集的资金，全部用于补充主营业务相关的流动资金。在投入方向上，包括用于补充公司的流动资金，加大技术研发、提升销售服务等方面，这能维持和增强公司的技术研发实力，扩充公司的产品线，增加公司销售收入，构筑公司的长期竞争力，从而间接的促进募集资金使用效益的发挥。募集资金的使用，能解决公司短期和长期的资金需求，满足公司经营规模扩张的需求，提升公司的竞争力，为全体股东创造更多回报。

（三）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）的相关规定，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年分红回报规划的议案》，公司于2013年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对投资者的回报机制。

特此公告。

内蒙古金宇集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年三月九日