证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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二、主要财务数据和股东变化

１、主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是   √ 否

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２、前１０名普通股股东持股情况表

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３、前１０名优先股股东持股情况表

□ 适用  √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

４、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、管理层讨论与分析

２０１４年，园林行业市场基本维持了稳定的增长水平，根据中国产业信息网整理数据，预计目前园林绿化行业市场容量约２８００亿（其中市政园林１６００亿，地产与度假园林８００亿，生态修复４００亿），园林绿化行业的初级门槛并不高，然而要成为跨区域的大型企业，资金实力、长期积累的管理经验和市场口碑是重要门槛，越来越多的园林公司通过各种渠道进入资本市场，市场竞争进一步激化。

面对市场挑战和行业自身的局限性，上市园林企业在报告期内先后走向多元化发展的路。公司认为，业务升级转型及战略布局、现代化管理水平将成为未来行业竞争的决胜因素，为此公司本年度在业务开展、兼并收购、项目管理方面均进行了模式创新的尝试，持续完善信息化、标准化管理体系，积极探索加强企业品牌粘性的方式，以可持续发展的企业治理思路为未来的公司发展奠定了良好的基础。

（一）经营情况分析

１、业务扩张

除了原有的业务保持了稳定的增长以外，公司同时完成了部分新业务领域的开拓——自２０１３年成立市政工程分公司，经过一年多的发展已基本运营成熟，报告期内确认收入６．２４亿元，占总收入的１９．７５％，成为公司业务的增长点；２０１４年公司完成了第一个海外地产园林业务，是我司业务走向国际化的一个里程碑。

２、业务升级转型

报告期内，公司在业务上进行了新的创新尝试并取得一定的成绩，包括：

２０１４年５月签订了《淮安市白马湖森林公园项目ＰＰＰ合作协议》，这是园林业内首个以ＰＰＰ公私合营模式进行的市政园林项目，与传统的项目整体完工验收后建设方再逐年回购的模式相比，回款风险更低，资金周转率更高，这是公司积极探索业务升级转型成功的重要一步，也标志公司在市政园林业务的拓展上开始走出一条差异化的发展路径。

２０１４年６月，公司投资的泛亚环境（国际）有限公司在香港联合交易所正式挂牌上市，上市公司间强强合作，从业务开拓的角度上说，不仅能获取更多客户的肯定，对于后期的工程落地实施将有巨大的推动作用；从产业链整合的角度上说，能更好地发挥“设计为先导，设计工程一体化服务”的业务形式，对增加公司工程业务收入具有积极作用，是具备经济本质的业务合作，公司将获得大量的客户资源和项目收益。

（二）管理情况分析

１、试运行合伙制业务模式

针对园林行业日趋稳定的发展节奏以及自身现金流状况不佳的弊端，为配合公司的平台化发展战略，并充分调动公司一线员工的工作主动性、积极性，公司利用多年累积下来的标准化业务管理基础和品牌黏性，开始推行合伙人制度的业务操作模式，报告期内，公司内部已有部分项目采取了合伙人制度的模式在顺利开展。  

２、深化信息化管理水平

承接之前的信息化建设基础，公司于报告期内启动了经营决策分析系统（ＢＩ）的开发使用，至此，公司的信息化管理正式形成了业务系统、管理系统及数据系统三大模块，全面提升公司的现代化管理水平。

（三）基本发展战略

踏入２０１５年，普邦园林也正式进入了第２０个年头，上市后得益于资金与平台的优势，公司获得了更大的进步，目前公司已在全国建立了１３家分公司，服务半径的缩短大幅提升了公司的服务品质，全国化战略布局已搭建完毕，并开始了向海外扩张的步伐；在业务类型上，公司进军市政领域，率先以ＰＰＰ模式获取项目，成功搭建政企双赢的合作模式；同时，公司从未停下对国际市场的关注，泛亚国际是国际一流的景观设计公司，枫彩集团是美国背景的生物技术种植企业，他们都是普邦坚定的战略合作伙伴，完成了泛亚国际在香港联交所后，公司将继续探索境内境外资本市场的联动以及新型生态化的落地，另外与城建达、普天设计的合作模式，让公司拥有了建筑规划和景观设计的双引擎，公司将进一步深化两者有机的结合，为客户提供更完善的一站式解决方案。

除了这些，未来还有更多未知的挑战，公司发展至今需要的已不单单是每年的业绩增长、或某一阶段的奋斗任务，而是更长远的、可持续的发展战略。面对复杂多变的经济环境、以及资本市场对上市公司的诉求与期望，如何跳出狭隘的、被动的发展迷局，看清自身的基因和节奏，用前瞻性的目光去找到一条适合普邦的道路，将成为公司前行过程中最艰巨的任务。

四、涉及财务报告的相关事项

１、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用   □ 不适用

重要会计政策变更

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根据各准则衔接要求进行了调整，对可比期间各期财务报表项目及金额的影响如下：

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２、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用   √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

３、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用   □ 不适用

通过设立或投资等方式取得的子公司

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广州普邦园林股份有限公司

法定代表人：曾伟雄

二〇一五年三月九日

证券代码:002663      证券简称:普邦园林      公告编号:2015-020

广州普邦园林股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司第二届董事会第二十二次会议通知于２０１５年３月３日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于２０１５年３月９日上午９：００在公司会议室召开，应到董事９人，实到董事９人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由涂善忠董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：

一、审议通过《２０１４年度总裁工作报告》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《２０１４年度董事会工作报告》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

另，公司独立董事吴裕英、袁奇峰、杨小强向董事会提交了《独立董事２０１４年度述职报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交２０１４年年度股东大会审议。

三、审议通过《２０１４年度财务决算报告》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

２０１４年公司总资产５４８，５８４．８４万元，同比增长６１．４６％；期末未分配利润８５，９７５．００万元，同比增长５３．１２％；实现营业收入３１６，０８６．２７万元，同比增长３２．０６％％；净利润３９，７７８．８４万元，同比增长３０．３４％；期末现金及现金等价物余额１５４，６２３．７６万元，同比增长４１．７５％。

本议案需提交２０１４年年度股东大会审议。

四、审议通过《２０１５年度财务预算报告》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

根据公司２０１５年度经营计划，综合考虑公司各业务板块的发展情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，预测公司２０１５年营业收入４２０，４００．００万元，同比增长３３％；营业成本３１１，６００．００万元，同比增长３３．４６％；归属于上市公司股东的净利润５２，９５０．００万元，同比增长３３．１１％。

本议案需提交２０１４年年度股东大会审议。

特别提示：本预算为公司２０１５年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

五、审议通过《广州普邦园林股份有限公司２０１４年年度报告》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

公司２０１４年年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。同时公司２０１４年年度报告摘要将刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

本议案需提交２０１４年年度股东大会审议。

六、审议通过《广州普邦园林股份有限公司２０１４年度利润分配预案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

１、利润分配方案计划

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司２０１４年实现归属于母公司所有者的净利润３９７，９０２，３４０．２４元，公司拟以２０１４年末总股本６４，３７０．６０万股为基数， 向全体股东每１０股派发现金红利０．６２元（含税），共分配现金股利３９，９０９，７７２．００元，并以资本公积金每１０股转增股本１５股，剩余未分配利润结转以后分配。

２、利润分配相关事项

公司董事长涂善忠承诺：在公司董事会和股东大会开会审议上述２０１４年度利润分配预案时投赞成票。

公司董事会接到涂善忠先生关于２０１４年度利润分配预案的提议及承诺后，公司董事黄庆和、曾伟雄、全小燕、叶劲枫、陈重阳五名董事及柳絮、袁奇峰、杨小强三名独立董事对其进行了讨论，经讨论研究，上述董事一致认为：该分配预案与公司业绩成长性相匹配，现金分红不会造成公司流动资金短缺；公司于《未来三年（２０１４－２０１６年）分红回报规划》中承诺，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％，公司计划本次分红金额３９，９０９，７７２．００元，占公司２０１４年度可分配利润的１０．０３％。

因此，该分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《未来三年（２０１４－２０１６年）分红回报规划》中关于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。

本次利润分配预案仅是公司董事长的提议，需经公司董事会和２０１４年年度股东大会审议批准后，方能确定最终的２０１４年度利润分配方案，敬请广大投资者注意投资风险。

本议案需提交２０１４年年度股东大会审议。

七、审议通过《２０１４年度内部控制自我评价报告》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

公司董事会及其审计委员会、公司审计部对２０１４年度公司各项内控制度的建立和执行情况进行了全面检查，并对２０１４年度公司内部控制及运行情况进行了总结以及自我评价。

独立董事认为：公司《２０１４年度内部控制自我评价报告》能客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。

保荐机构认为：普邦园林已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，广发证券将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。

公司董事会《２０１４年度内部控制自我评价报告》、独立董事《关于公司２０１４年年度报告相关事项的独立意见》及保荐机构广发证券股份有限公司出具的《关于广州普邦园林股份有限公司２０１４年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、审议通过《２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

公司董事会及其审计委员会、公司内审部门对２０１４年度公司募集资金存放与使用情况进行了全面检查并形成专项报告。

保荐机构认为：普邦园林２０１４年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和普邦园林《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

公司董事会《２０１４年度募集资金存放与使用情况专项报告》、独立董事《关于公司２０１４年年度报告相关事项的独立意见》、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字［２０１５］Ｇ１４０４３０５００４６号《广州普邦园林股份有限公司２０１４年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及保荐机构广发证券股份有限公司出具的《关于广州普邦园林股份有限公司２０１４年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、审议通过《关于２０１５年度日常关联交易预计的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

公司董事会对与关联方泛亚环境（国际）有限公司的全资子公司泛亚景观设计（上海）有限公司的２０１５年度日常关联交易额进行预计，并将提交２０１４年年度股东大会审议。

《２０１５年度日常关联交易预计的公告》、独立董事《关于公司２０１４年年度报告相关事项的独立意见》、保荐机构广发证券股份有限公司出具的《关于公司日常关联交易预计的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。同时《２０１５年度日常关联交易预计的公告》将刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

十、审议通过《关于续聘２０１５年度审计机构的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员业务水平较高，审计经验丰富，工作认真负责、勤勉尽职，同意继续聘请其为公司２０１５年度审计机构，审计费用拟定为１００万元。

本议案需提交２０１４年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于调整公司董事薪酬的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

为符合现代企业管理制度的要求，适应公司发展的需要，充分激励高层管理人员的工作积极性，结合公司薪酬管理制度，拟调整公司部分董事薪酬。具体调整情况如下：

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本议案需提交２０１４年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

为符合现代企业管理制度的要求，适应公司发展的需要，充分激励高层管理人员的工作积极性，结合公司薪酬管理制度，拟调整公司高级管理人员薪酬。具体调整情况如下：

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特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会   

二〇一五年三月九日

证券代码:002663      证券简称:普邦园林      公告编号:2015-021

广州普邦园林股份有限公司

第二届监事会十六次会议决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司第二届监事会十六次会议通知于２０１５年３月３日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于２０１５年３月９日上午１１：００在公司会议室召开，应到监事３人，实到监事３人，董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席万玲玲主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议：

一、审议通过《２０１４年度监事会工作报告》

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交２０１４年年度股东大会审议。

二、审议通过《２０１４年度财务决算报告》

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交２０１４年年度股东大会审议。

三、审议通过《２０１５年度财务预算报告》

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交２０１４年年度股东大会审议。

四、审议通过《广州普邦园林股份有限公司２０１４年年度报告》

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。

监事会认为：董事会编制和审核的公司《２０１４年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意董事会编制的《２０１４年年度报告》全文及摘要。

详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。同时公司２０１４年年度报告摘要将刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

本议案需提交２０１４年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于＜２０１４年年度利润分配预案＞的议案》

表决情况：赞成３票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票。

本议案需提交２０１４年年度股东大会审议。

六、审议通过《２０１４年度内部控制自我评价报告》

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。

监事会认为：公司已根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施。公司对２０１４年度内部控制的自我评价真实、客观，监事会对公司《２０１４年度内部控制自我评价报告》无异议。

七、审议通过《２０１４年度募集资金存放与使用情况专项报告》

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《关于２０１５年度日常关联交易预计的议案》

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。

监事会认为：公司预计２０１５年度与泛亚上海的日常关联交易额，是基于双方２０１５年可能发生的关联交易情况做出的合理预测。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。

九、审议通过《关于续聘 ２０１５年审计机构的议案》

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。

监事会认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供２０１４年度审计服务中，恪尽职守、遵循客观、独立、公正的职业准则，较好地完成了审计和沟通的工作，同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为２０１５年度的审计机构，审计费用拟定为１００万元。

本议案需提交２０１４年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于调整公司监事薪酬的议案》

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。

为符合现代企业管理制度的要求，适应公司发展的需要，充分激励高层管理人员的工作积极性，结合公司薪酬管理制度，拟调整公司部分监事薪酬。具体调整情况如下：

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特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

监事会   

二〇一五年三月九日

证券代码:002663      证券简称:普邦园林      公告编号:2015-023

广州普邦园林股份有限公司

2015年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

为了规范广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”或“公司”）的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，公司对与关联方泛亚景观设计（上海）有限公司（以下简称“泛亚上海”）的日常关联交易情况进行了预计，《关于２０１５年度日常关联交易预计的议案》经第二届董事会第二十二次会议审议通过，全体董事一致同意通过。

按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，本议案需提交２０１４年年度股东大会审议，关联股东马力达、黄娅萍将回避表决该议案。

（二）预计２０１５年日常关联交易的基本情况

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２０１５年度内公司支付给泛亚上海或者泛亚上海支付给公司的总费用超过上述额度，双方须另行签订一份补充协议商议合作条款。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

公司名称：泛亚景观设计（上海）有限公司

成立日期：２００４年１２月９日

注册号： ３１０１１５４００１６４７０７（浦东）

企业类型：有限责任公司

注册地址：上海市浦东新区佳林路６５５号３０６室Ｃ座

法定股本：４９万美元

营业范围：风景园林工程设计（待取得相关工程设计资质许可后开展经营活动），景观设计咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

经营业绩：截止２０１４年９月３０日泛亚上海总资产１２，８６０．４９万元，净资产５，２８２．４１万元；２０１３年度营业收入１０，４１７．８５万元，净利润２，１０９．３５万元。以上数据未经审计。

（二）关联关系

普邦园林副总裁兼董事会秘书马力达先生担任泛亚环境国际控股有限公司的非执行董事职务，泛亚上海是泛亚环境国际控股有限公司的间接全资控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和实质重于形式的原则，泛亚上海为公司的关联法人。

（三）履约能力分析

根据上述关联方的依法存续情况、经营情况、财务状况，以上关联方具备履行该关联交易额度的支付能力。

三、关联交易主要内容

双方的合作形式主要分为两项：分包形式及介绍形式。双方视乎个别情况决定是否分包或介绍相关项目给另一方。任何一方不得强行要求另一方分包或介绍任何项目。

（一）分包形式

在符合法律规定且经项目业主方同意的前提下，双方可以采取分包形式开展合作。

１、普邦园林（或其附属公司）在与项目业主方签订合同后，把有关项目的景观设计服务（包括但不限于园林布局规划设计、园林建筑及小品设计、园林植物配置设计、园林给排水设计、园林照明系统设计、园林背景音响设计、雕塑等园林配套产品的设计或选型），部分或全部分包予泛亚上海（或其附属公司），并与泛亚上海（或其附属公司）另行签订项目分包合同，订立具体合作细则及收费。

２、泛亚上海（或其附属公司）在与项目业主方签订合同后，把有关项目的非景观设计服务（包括但不限于景观建设、维护及苗木种植），部分或全部分包予普邦园林（或其附属公司），并与普邦园林（或其附属公司）另行签订项目分包合同，订立具体合作细则及收费。

（二）介绍形式

１、普邦园林（或其附属公司）介绍景观设计项目或某项目中的景观设计部分给泛亚上海（或其附属公司），由泛亚上海（或其附属公司）直接与项目业主方签订合同，而甲乙双方并不会就此项目进行任何形式的分包。

２、泛亚上海（或其附属公司）介绍非景观设计项目或某项目中的非景观设计部分给普邦园林（或其附属公司），由普邦园林（或其附属公司）直接与项目业主方签订合同，而甲乙双方并不会就此项目进行任何形式的分包。

四、定价政策和定价依据

（一）项目分包形式的收费

双方的项目分包收费，将按以下原则厘定，并在有关项目分包合同内订明：

１、经双方公平合理地，按正常商业基准蹉商；

２、项目分包收费并不逊于独立第三方提出者的条款及条件；及／或

３、项目分包收费定价不逊于现行巿价。

为达至以上原则，双方的管理层在签订独立的项目分包合约时，会参考分包项目的盈利能力、分包方与项目业主方签订之合同价格、分包项目的性质及所需时间及近期与独立第三方进行相类似的项目或服务的价格，以确定分包方提供的价格及条款是否公平合理，是否与独立第三方所提供的相若及是否不逊于现行巿价。

（二）介绍费用的收费

双方（或其分别的附属公司）互相支付的项目介绍费用，须参照介绍方与有关项目业主方签订的合同价格、所介绍项目的盈利能力及其他有关因素后，透过共同协商厘定实际介绍费用，但在任何情况下，项目介绍费用须相对于项目业主方签订相关合同费用不多于３％，而该金额亦不得超过被介绍方支付予同类项目的介绍费用。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与泛亚上海进行关联交易的主要内容是互为提供景观设计服务及非景观设计服务的分包或介绍，是为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响，此类关联交易不会对关联人形成依赖。

六、监事会意见

监事会认为：公司预计２０１５年度与泛亚上海的日常关联交易额，是为公司业务发展的需求，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则；关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。全体监事一致通过《２０１５年日常关联交易预计的议案》。

七、独立董事意见

独立董事认为：公司预计２０１５年度与泛亚上海的日常关联交易额，是基于双方２０１５年可能发生的关联交易情况做出的合理预测。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。

八、保荐机构意见

保荐机构认为：本次日常关联交易预计的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和普邦园林《公司章程》的规定，关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；履行了公司的相关程序，保荐机构同意提交公司股东大会审议。

九、备查文件

１、公司第二届董事会第二十二次会议决议

２、公司第二届监事会第十六次会议决议

３、独立董事关于公司日常关联交易事项的事前认可意见和独立意见

４、广发证券关于广州普邦园林股份有限公司２０１５年度日常关联交易预计的核查意见

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会   

二〇一五年三月九日

证券代码:002663      证券简称:普邦园林      公告编号:2015-024

广州普邦园林股份有限公司关于

举行2014年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”） 将于２０１５年３月１３日（星期五）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１４年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事／总经理曾伟雄先生，副总经理／董事会秘书马力达先生，财务总监周滨女士，独立董事柳絮女士，保荐代表人武彩玉女士。欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会   

二〇一五年三月九日

广州普邦园林股份有限公司董事会

关于募集资金2014年度存放

与使用情况的专项报告

——关于2012年IPO募集资金存放与使用情况

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］２２９号文核准，广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）获准公开发行不超过４３６８万股Ａ股。公司和主承销商广发证券股份有限公司根据询价情况，最终确定的发行价格为３０元／股，最终发行数量为４３６８万股。截至２０１２年３月９日止，募集资金总额为人民币１，３１０，４００，０００．００元，扣除承销费用及其他发行费用共计５１，１３７，３８０．９０元，募集资金净额为人民币１，２５９，２６２，６１９．１０元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司（后改名为“广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）”）验证并出具“广会所验字［２０１２］第１２００１０６００１３号”验资报告。

（二）２０１４年度募集资金使用情况及期末余额

截至２０１４年１２月３１日止，公司募集资金使用情况如下：

货币单位：人民币元

■

截至２０１４年１２月３１日，募集资金累计使用金额为１，２９４，０６０，０５２．３６元，全部为直接投入募集项目（包括募集资金使用３６３，３４５，０６７．４６元，超募资金使用９３０，７１４，９８４．９元）；加上扣除手续费后累计利息收入净额３４，７９７，４３３．２６元，剩余募集资金余额为０元，与募集资金的期末资金余额一致。

二、２０１２年ＩＰＯ募集资金的存放及管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广州普邦园林股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，并在第一届董事会第二十五次会议（２０１３年３月２６日）修正。《管理制度》明确规定了募集资金存储、使用、项目变更、管理与监督等内容。根据该《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度。公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

截至２０１４年１２月３１日，公司已分别在中国建设银行股份有限公司广州五山路支行（以下简称“建设银行五山路支行”）、中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）、招商银行股份有限公司广州五羊支行（以下简称“招商银行五羊支行”）、兴业银行股份有限公司广州分行（以下简称“兴业银行广州分行”）、中国光大银行股份有限公司广州执信支行（以下简称“光大银行执信分行”）共开设银行专户五个，对募集资金实行专户存储。

２０１２年３月２３日，公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）分别与建设银行五山路支行、民生银行广州分行、招商银行五羊支行、兴业银行广州分行签订了《募集资金三方监管协议》；２０１２年３月２３日，公司连同全资子公司广东普邦苗木种养有限公司（以下简称“普邦苗木”）、广发证券与光大银行执信分行签订《募集资金四方监管协议》。三方监管协议及四方监管协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机构（广发证券）督导期结束后（２０１４年１２月３１日）结束。

三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议及四方监管协议得到切实履行。

截至２０１４年１２月３１日止，募集资金存放于募集资金专户的余额为０元。

■

报告期，本公司严格按照《管理制度》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

三、２０１２年ＩＰＯ募集资金的实际使用情况

截至２０１４年１２月３１日，公司募集资金累计使用金额为１２９，４０６．００万元，按照实际投资项目列示如下：

１、募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注１：设计分院项目“截至期末投资进度”为１０３．３２％，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入募投项目所致。

注２：景观工程分公司项目“截至期末投资进度”为１０２．９５％，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入募投项目所致。

注３：苗木基地项目“截至期末投资进度”为１０１．９３％，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入募投项目所致。

注４：补充流动资金超募项目“截至期末投资进度”为１０３．５２％，主要原因是超募资金产生的利息收入亦投入项目所致。

２、超募资金的金额、用途及使用进展情况

（１）公司于 ２０１２ 年 ４ 月 １３ 日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金建立管理总部及设计运营中心的议案》。同意公司使用超募集资金人民币１１５００万元购买房产作为公司管理总部及设计运营中心。截止２０１４年１２月３１日，公司已支付人民币１１，５００万元，已交楼装修完工并投入使用。

（２）公司于 ２０１２ 年 ４ 月 １３ 日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案》。同意公司使用超募集资金人民币３００００万元永久补充公司日常经营所需的流动资金。截止２０１４年１２月３１日，公司已用超募集资金人民币３００００万元补充流动资金。

（３）公司于 ２０１２ 年 ４ 月 １３ 日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》。同意公司使用超募集资金人民币６４９０万元偿还银行贷款。截止２０１４年１２月３１日，公司已用超募集资金人民币６４９０万元偿还银行贷款。

（４）公司于 ２０１３ 年 ３ 月 ２６ 日召开第一届董事会第二十五次次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案》。同意公司使用超募集资金人民币２７，１００万元永久补充公司日常经营所需的流动资金。截止２０１４年１２月３１日，公司已用超募集资金人民币２７，１００万元补充流动资金。

（５）公司于２０１４年３月２６日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案》。同意公司使用超募集资金账户余额永久补充公司日常经营所需的流动资金。截止２０１４年１２月３１日，公司已用超募集资金人民币１７，９８１．５０万元补充流动资金。

（６）公司超募资金总额９０，５２１．３１万元，扣除手续费后的净利息２，５５０．１９万元，已确定使用用途的资金总额９３，０７１．５０万元，尚未使用的资金余额为０元。与超募资金的期末资金余额一致。

３、募集资金投资项目实施地点变更情况

公司于２０１２年１２月１９日召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将“苗木基地建设项目”中阳春地块的实施地点从“阳春市八甲镇中田村”和“三甲镇大垌村”变更为“四会蒲洞村”和“江西省高安市建山镇”。本次变更部分募集资金投资项目的实施地点，主要原因是原实施地点周边环境发生变化。变更后，公司未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容。

保荐机构广发证券股份有限公司和公司独立董事就上述变更部分募投项目实施地点各自发表独立意见。一致认为，公司未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，本次变更部分募投项目实施地点履行了必要的审批程序。

４、募集资金账户销户情况

截止２０１４年１２月３１日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金账户余额均为零，并已办理了注销手续。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期，本公司募集资金未发生变更使用的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。

——关于2014年非公开发行募集资金存放与使用情况

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１４］１１５７号文核准，广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）获准非公开发行不超过８７８４．０６万股Ａ股。公司和主承销商广发证券股份有限公司根据询价情况，最终确定的发行价格为１３．０１元／股，最终发行数量为８４７３万股。截至２０１４年１１月２０日止，募集资金总额为人民币１，１０２，３３７，３００．００元，扣除承销费用及其他发行费用共计４５，０６６，０８８．７１元，募集资金净额为人民币１，０５７，２７１，２１１．２９元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字［２０１４］Ｇ１４０４２２８００１６号”验资报告。

（二）２０１４年度募集资金使用情况及期末余额

截至２０１４年１２月３１日止，公司募集资金使用情况如下：

货币单位：人民币元

■

截至２０１４年１２月３１日，募集资金累计使用金额为０元；加上扣除手续费后累计利息收入净额３，０８３，９２４．４１元，剩余募集资金余额１，０６０，３５５，１３５．７０元，与募集资金的期末资金余额１，０６０，３５５，１３５．７０元一致。

二、２０１４年非公开发行募集资金的存放及管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广州普邦园林股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，并在第一届董事会第二十五次会议（２０１３年３月２６日）修正。《管理制度》明确规定了募集资金存储、使用、项目变更、管理与监督等内容。根据该《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度。公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

截至２０１４年１２月３１日，公司已分别在招商银行股份有限公司广州五羊支行（以下简称“招商银行五羊支行”）、平安银行股份有限公司广州丰乐路支行（以下简称“平安银行丰乐路支行”）、中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）、兴业银行股份有限公司广州东山支行（以下简称“兴业银行东山支行”）共开设银行专户四个，对募集资金实行专户存储。

２０１４年１１月２７日，公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）分别与招商银行五羊支行、平安银行丰乐路支行、民生银行广州分行、兴业银行东山支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且保荐机构（广发证券）督导期结束后结束。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议得到切实履行。

截至２０１４年１２月３１日止，募集资金存放于募集资金专户的余额为７５９，８６５，１３５．７０元，募集资金存放于募集资金专户之通知存款账户的余额为３００，４９０，０００．００元，合计１，０６０，３５５，１３５．７０元。

１、存放于募集资金专户的明细如下：

■

２、存放于募集资金专户之通知存款账户的明细如下：

■

报告期，本公司严格按照《管理制度》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。

三、２０１４年非公开发行募集资金的实际使用情况

截至２０１４年１２月３１日，公司募集资金累计使用金额为０元，按照实际投资项目列示如下１、募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注１：“佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程ＢＴ项目”２０１４年无投入金额，已有实现的效益，因项目实施时募集资金尚未到账，已使用自有资金投入。

注２：“区域营运中心建设项目” 已于２０１４年３月至２０１４年８月投入１２，３５５．５５万元，但已在２０１５年１月以募集资金置换前期投入，故在本募集资金使用情况表中未显示该信息。

２、募集资金投资项目实施地点变更情况

报告期，本公司未发生募集资金投资项目实施地点变更的情形。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期，本公司募集资金未发生变更使用的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。

广州普邦园林股份有限公司

董事会   

二○一五年三月九日