证券时报多媒体数字报

(上接B65版)

2、保值效果评价:公司财务部负责对保值的效果进行核算,并定期出具评价报告,以检验期货套期保值的有效性。

3、风险管理

A、认真选择期货经纪公司;合理设置期货业务组织机构和选择安排相应岗位业务人员。

B、公司的期货开户及经纪合同的按程序签订。

C、公司内部审计部门应定期或不定期地对套期保值业务进行检查,监督套期保值操作人员执行风险管理制度,及时防范业务中的操作风险。

D、当公司发生期货套期保值风险时,总裁应立即召开公司期货领导小组会议,分析讨论风险情况并采取相应的应急措施。

E、公司应合理计划和安排使用保证金,保证套期保值过程正常进行,应合理选择保值月份,避免市场流动性风险。

F、公司严格按照规定安排和使用境内期货从业人员,加强相关人员的职业道德教育及业务培训,提高相关人员的综合素质。

G、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统,保证交易系统的正常运行,确保交易工作正常开展。

4、报告制度控制:公司期货管理部门每日向总裁报送期货套期保值业务情况,公司财务部门和期货管理部门每月对保值规范性和保值效果进行梳理、总结,并向期货领导小组汇报。

5、保密制度控制:公司期货业务相关人员未经允许不得泄露本公司的套期保值方案、交易情况、结算情况、资金情况与公司期货交易有关的信息。

6、 信息披露义务: 公司将严格按照深圳证券交易所信息披露要求,及时履行信息披露义务。

7、档案管理制度:公司对期货保值的交易原始资料、结算资料、开户文件和授权文件应保存至少 10 年。

八、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、精诚铜业2015 年度开展商品期货套期保值业务的目的是充分利用期货市场的套期保值功能,减少公司生产经营中商品因价格波动而造成的损失,保证公司业务稳步发展。

2、公司将严格按照深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 25 号《商品期货套期保值业务》和公司《商品期货套期保值内部控制制度》的要求实施操作,从制度上对套期保值的业务风险进行严格的控制。

3、公司本次事项均已履行了相关法律法规、《公司章程》等规定的法定程序。精诚铜业2015年3月7日召开的第三届董事会第21次会议审议通过了本次事项。

基于以上,华林证券对精诚铜业2015 年度开展商品期货套期保值业务事项无异议。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第21次会议决议;

2、公司第三届监事会第19次会议决议;

3、独立财务顾问华林证券有限责任公司的核查意见。

特此公告

安徽精诚铜业股份有限公司

董事会

二〇一五年三月十日

证券代码:002171 证券简称:精诚铜业 编号:2015-020

安徽精诚铜业股份有限公司

关于为清远精诚铜业有限公司

提供连带责任担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽精诚铜业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第21次会议于2015年3月7日召开。与会董事审议通过了《关于为清远精诚铜业有限公司(以下简称:清远精诚)提供连带责任担保的议案》。具体情况公告如下:

一、担保情况概述

为了满足业务发展需要,解决流动资金周转压力,公司控股子公司清远精诚拟向广东发展银行清远分行申请不超过6,000万元银行融资额度,向平安银行佛山分行申请不超过4,000万元银行融资额度,申请的额度主要用于短期借款、银行承兑汇票等业务,期限一年。公司拟为清远精诚提供不超过上述两笔综合额度的连带责任担保。具体条款以与银行签订的《最高额保证合同》或《保证合同》为准。

二、被担保方基本情况

公司名称:清远精诚铜业有限公司

法定代表人:盛代华

注册资本和实收资本:3,000万元人民币

清远精诚系我公司控股子公司,本公司持清远精诚75%股份。该公司为中外合资企业,注册地广东省清远市高新技术开发区。

经营范围:有色金属和黑色金属材料及制品加工、销售(国家限制或禁止的项目除外),(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

经华普事务所审计,截止2014年12月31日,清远精诚主要指标如下:

单位:万元

清远精诚资产质量优良,偿债能力较强,为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

三、担保协议的签署及执行情况

上述担保协议尚未签署,担保协议的主要内容由本公司及被担保的控股子公司与银行协商确定。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

本次担保前,公司及控股子公司对外累计担保的总额为人民币6,000万元(为本公司向清远精诚铜业有限公司在广东发展银行股份有限公司清远分行提供了期限自2014.9.23—2015.9.23止6,000.00万元的最高额保证担保,年末借款余额为2,500.00万元),占公司2014年度经审计净资产的5.47%。本次担保后公司累计对子公司担保额为人民币10,000万元,占公司2014年度经审计净资产的9.12%。

公司及子公司均无逾期担保情况。

五、董事会意见

清远精诚资产质量优良,偿债能力较强,为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。此次担保有利于控股子公司筹措资金,开展业务,符合公司整体利益。

清远精诚系本公司控股子公司,本公司持清远精诚75%股份。本公司为该公司提供担保时,该公司其他股东没有按持股比例提供相应的担保。

六、独立董事意见

基于独立判断的立场,公司独立董事柳瑞清先生、许立新先生和龚寿鹏先生认为:公司为控股子公司清远精诚铜业有限公司提供连带责任担保,有利于控股子公司筹措生产经营所需资金,进一步提高其经济效益,符合公司整体利益,公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容,同意公司为清远精诚拟向广东发展银行清远分行申请不超过6,000万元银行融资额度,向平安银行佛山分行申请不超过4,000万元银行融资额度,申请的额度主要用于短期借款、银行承兑汇票等业务,提供连带责任担保。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第21次会议决议;

2、公司第三届监事会第19次会议决议;

3、独立董事关于上述担保事项发表的独立意见。

特此公告

安徽精诚铜业股份有限公司

董事会

二〇一五年三月十日

证券代码:002171 证券简称:精诚铜业 编号:2015-021

安徽精诚铜业股份有限公司

关于控股子公司向控股股东借款

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽精诚铜业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第21次会议于2015年3月7日召开。与会董事审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。具体情况公告如下:

一、关联交易概述

1、主要内容

为满足流动资金需求,加快公司向广东市场的产业布局,本公司控股子公司清远精诚铜业有限公司(以下简称“清远精诚”)拟向本公司控股股东安徽楚江投资集团有限公司(以下简称“楚江集团”)借款总额不超过5,000万元人民币,上述借款利率以同期银行贷款基准利率为准,如遇中国人民银行基准贷款利率调整,同步按中国人民银行调整后的利率执行,借款期限为自实际放款日起一年。

根据《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号:关联交易》的相关规定,本次关联交易金额为公司向控股股东支付的借款利息,预计支付的借款利息最高不超过300万元。

2、根据《公司章程》规定,本次关联交易需提交董事会审议,关联董事姜纯先生、盛代华先生、何凡先生、王言宏先生、吕莹女士回避表决,但不需提交公司股东大会审议。

3、楚江集团为本公司控股股东,本次借款构成关联交易。公司未就本次向控股股东借款事项向其提供担保。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况及关联关系

(一)清远精诚简介

1.公司全称:清远精诚铜业有限公司。

2.成立时间:2005年3月21日。

3.注册地:广东省清远高新技术产业开发区百嘉工业园十六号小区。

4.法定代表人:盛代华。

5.注册资本:3,000万元人民币。

6.经营范围:有色金属和黑色金属材料及制品加工、销售(国家限制或禁止的项目除外),(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

7、清远精诚为本公司控股子公司,本公司持有其75%股权。

近三年,清远精诚主要财务指标如下:

单位:万元

(二)楚江集团简介

截至本公告披露日,安徽楚江投资集团有限公司系本公司控股股东,持有本公司52.72%股权。

名 称:安徽楚江投资集团有限公司

住 所:安徽省芜湖市经济技术开发区北区

法定代表人:姜纯

注册资本:11,436万元

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

营业期限:1999 年11月7日至2015年8月21日

成立日期:1999 年11月7日

登记机关:芜湖市工商行政管理局

经营范围:有色金属(不含贵金属)、黑色金属加工、销售,高科技产品开发,企业管理、咨询,贸易代理,符合国家产业政策的股权投资。

近三年,楚江集团主要财务指标如下(未审计):

单位:万元

注:楚江集团财务数据为合并报表数。

三、交易主要内容和定价依据

清远精诚拟向楚江集团借款总额不超过5,000万元人民币,利率参照公司同期银行贷款基准利率水平,借款期限为自实际放款日起一年,借款利息按照实际借款天数结算。按照上述利率及相关规定,本次关联交易金额为清远精诚借款支付的利息,最高不超过人民币300万元。

四、关联交易目的和影响

清远精诚向楚江集团借款总额不超过5000万元人民币,主要用于补充流动资金,实现公司在广东市场的产业布局,保障公司日常经营活动的顺利进行,符合公司发展的需要。此次关联交易遵循公平、合理、公允的原则,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、2015年初至披露日与控股股东累计已发生的各类关联交易的总金额

2015年初至披露日,公司与控股股东已发生的关联交易总金额为0万元。

六、独立董事意见

公司全体独立董事在将该议案提交董事会审议之前签署了事前认可意见,同意将该议案提交董事会审议,并发表如下独立意见:

本次清远精诚铜业有限公司向控股股东借款不超过5000万元人民币,符合公司的实际情况,有利于缓解流动资金压力,更好的满足日常经营活动的资金需求。同时,借款利率参照同期银行贷款利率执行,关联交易定价公允,交易遵循了客观、公平、公允的原则,符合公司及全体股东利益,不存在损害其他股东利益情形。

董事会审议有关议案时关联董事进行了回避,表决程序合法有效。同意公司向控股股东借款的关联交易事项。

七、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

1、清远精诚向控股股东楚江集团借款人民币不超过5000万元,主要用于补充流动资金,保障其日常经营活动的顺利进行,符合公司发展的需要。

2、本次借款利率参照同期银行贷款基准利率,关联交易定价公允,交易遵循了客观、公平、公允的原则,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

3、本次关联交易公司已征得独立董事书面同意。独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核,发表了同意的意见。

4、本次关联交易已经公司第三届董事会第21次会议审议通过,其中关联董事回避表决。决策程序合法、合规、有效,符合《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等有关规定。

综上,华林证券对精诚铜业控股子公司清远精诚向其控股股东楚江集团借款暨关联交易事项无异议。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第21次会议决议;

2、公司第三届监事会第19次会议决议;

3、独立董事事前认可意见及独立意见;

4、独立财务顾问华林证券有限责任公司的核查意见。

特此公告

安徽精诚铜业股份有限公司

董事会

二〇一五年三月十日

证券代码:002171 证券简称:精诚铜业 编号:2015-022

安徽精诚铜业股份有限公司

关于召开2014年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽精诚铜业股份有限公司于2015年3月20日(星期五)下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公司2014年年度报告网上说明会,本次说明会将采用网络远程的方式召开,投资者可登陆投资者互动平台(http://irm.p5w.net)参与本次说明会。

出席本次年度报告网上说明会的人员有:董事长、总裁姜纯先生,董事、董事会秘书吕莹女士,财务总监汤秋桂女士,独立董事许立新先生,独立财务顾问许先锋。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告

安徽精诚铜业股份有限公司

董事会

二〇一五年三月十日

证券代码:002171 证券简称:精诚铜业 公告编号:2015-024

安徽精诚铜业股份有限公司

2014年度对以前报告期披露的

财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本公司财务报表数据进行追溯调整的原因

根据本公司2013年10月10日第三届董事会第九次会议通过的《安徽精诚铜业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》和2013年12 月 21 日召开 的2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,安徽楚江投资集团有限公司(以下简称“楚江集团”)将所持有的芜湖楚江合金铜材有限公司(以下简称“楚江合金”)100%股权、安徽森海高新电材有限公司(以下简称“森海高新”)100%股权、芜湖楚江物流有限公司(以下简称“楚江物流”)100%股权和芜湖双源管业有限公司(以下简称“双源管业”)70%股权转让给本公司,转让总价格为35,666.75万元,本公司已于2014 年 6 月 28 日完成向楚江集团非公开发行股份支付购买股权对价,并办理完成工商变更登记手续。上述股权收购完成后,楚江合金、森海高新、楚江物流成为本公司全资子公司,双源管业成为本公司控股子公司。

本公司与楚江合金、森海高新、楚江物流、双源管业 (以下简称标的公司) 在合并前后均受楚江集团控制且该控制并非暂时性的,因此本公司对上述标的公司的合并为同一控制下企业合并,同一控制的实际控制人为楚江集团。根据 《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 20号——企业合并》、《会计 准则讲解(2010)》的相关规定,对于同一控制下的控股合并,应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的,体现在其合并财务报表上,即由合并后形成的母子公司构成的报告主体,无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算;编制合并财务报表时,无论该项合并发生在报告期的任一时点,合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况,相应地,合并资产负债表的留存收益项目,应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况;对于同一控制下的控股合并,在合并当期编制合并财务报表时,应当对合并资产负债表的期初数进行调整,同时应当对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

二、对以前年度财务状况和经营成果的影响

1、上述合并报表范围变化对股东权益项目的累积影响数:

金额单位:元

2、上述合并报表范围变化对 2013年度合并利润表项目的影响:

金额单位:元

三、公司监事会和独立董事对以上追溯调整事项出具了专项意见,认为:报告期内,公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买其持有的安徽森海高新电材有限公司100%股权、芜湖楚江合金铜材有限公司100%股权、芜湖楚江物流有限公司100%股权和芜湖双源管业有限公司70%股权,上述股权收购完成后,楚江合金、森海高新、楚江物流成为本公司全资子公司,双源管业成为本公司控股子公司。

公司与楚江合金、森海高新、楚江物流、双源管业 (以下简称标的公司) 在合并前后均受楚江集团控制且该控制并非暂时性的,因此本公司对上述标的公司的合并为同一控制下企业合并,同一控制的实际控制人为楚江集团。

根据相关文件规定,对于同一控制下的控股合并,在合并当期编制合并财务报表时,应当对合并资产负债表的期初数进行调整,同时应当对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。公司据此对前期披露的财务报表相关项目进行了追溯调整。

经过核查,我们认为公司上述的追溯调整,符合《企业会计准则》的相关规定。

特此公告

安徽精诚铜业股份有限公司

董事会

二〇一五年三月十日

证券代码:002171 证券简称:精诚铜业 公告编号:2015-025

安徽精诚铜业股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定,将公司2014年度募集资金存放与使用情况报告如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]477号《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,公司于2014年6月向6名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)1,804.08万股,每股发行价为人民币6.59元,应募集资金总额为人民币11,888.92万元,根据有关规定扣除发行费用385.22万元后,实际募集资金净额为11,503.70万元。上述募集资金已于6月20日到位,业经华普天健会计师事务所会验字[2014]2529号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

(二)募集资金使用及结余情况

2014年度,公司直接投入募集资金项目9,401.59万元。2014年度公司累计使用募集资金9,401.59万元,扣除累计已使用募集资金后,募集资金余额为2,102.11万元,募集资金专用账户利息收入6.18万元,募集资金专户2014年12月31日余额合计为2,108.29万元。

二、募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。

2014年7月6日,本公司、华林证券有限责任公司(以下简称“华林证券”)与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司桥北支行(以下简称“桥北支行”)签署《募集资金三方监管协议》,在桥北支行开设募集资金专项账户(账号:20000037292710300000034)。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

公司本年非公开发行募投项目中的“25000吨/年高新技术改造及新增5000吨/年升级产品项目”由全资子公司芜湖楚江合金铜材有限公司(以下简称“楚江合金”)实施,2014年9月2日,本公司、楚江合金、华林证券与桥北支行签署了《募集资金四方监管协议》,在桥北支行开设募集资金专项账户(账号:20000190281110300000106)。

截至2014年12月31日止,募集资金存储情况如下:

金额单位:人民币万元

三、2014年度募集资金的实际使用情况

截至2014年12月31日止,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币9,401.59万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2014年12月31日止,公司本年度未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告

安徽精诚铜业股份有限公司

董事会

二〇一五年三月十日

附表1:

募集资金使用情况对照表

单位:万元

备注1:本公司的楚江合金25000吨/年高新技术改造及新增5000吨/年升级产品项目总投资额为4,839.70万元,其中使用募集资金2,503.70万元,其余投资额均由本公司自筹解决。