证券时报多媒体数字报

（上接B66版）

七、备查文件

1、公司第七届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第九次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2015年3月10日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2015-016

山东恒邦冶炼股份有限公司关于举行2014年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）定于2015年3月17日（星期二）下午15:00—17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：董事长王信恩先生、总经理曲胜利先生、独立董事战淑萍女士、财务总监张克河先生和董事会秘书张俊峰先生。欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2015年3月10日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2015-013

山东恒邦冶炼股份有限公司关于预计2015年度日常关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月9日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

一、关联交易基本情况

1、关联交易概述

公司预计2015年度发生日常关联交易的关联方包括：烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）、烟台恒邦集团有限公司经贸分公司（以下简称“恒邦集团经贸分公司”）、烟台恒邦化工有限公司（以下简称“恒邦化工”）、烟台恒邦泵业有限公司（以下简称“恒邦泵业”）、烟台恒邦化工助剂有限公司（以下简称“恒邦助剂”）、烟台恒邦进出口贸易有限公司（以下简称“恒邦贸易”）、烟台恒邦印刷包装有限公司(以下简称“恒邦印刷”)、烟台恒邦装饰有限公司（以下简称“恒邦装饰”）、平江连云矿业有限公司（以下简称“平江连云”）、铜陵华金矿业有限责任公司（以下简称“铜陵华金”）、烟台恒邦合金材料有限公司（以下简称“恒邦合金”）、烟台养马岛国际旅行社有限公司（以下简称“养马岛旅行社”）、烟台恒邦集团有限公司泵业分公司（以下简称“恒邦集团泵业分公司”）、杭州建铜集团有限公司（以下简称“杭州建铜”）、烟台恒邦物流有限公司（以下简称“恒邦物流”）、烟台恒邦信息科技有限公司（以下简称“恒邦科技”）。公司2015年度与上述关联方预计发生关联交易总金额不超过97,000万元，2014年度关联交易实际发生金额为52,400.19万元。

2、预计关联交易类别和金额

单位：万元

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

（1）烟台恒邦集团有限公司成立于2003年5月12日，法定代表人为王家好，注册资本17,820万元，住所为烟台市牟平区北关大街628号，主要经营住宿、餐饮服务、海产品销售、一类机动车维修，化学试剂及第43类、第8类危险化学品（以上均不含剧毒、监控化学品，一类易制毒化学品）批发、零售（以上限下属分公司经营），一汽轿车品牌、奇瑞汽车品牌销售。海水养殖，企业管理培训（以上限下属分公司经营），汽车（不含品牌汽车）、汽车配件、润滑油、日用百货、钢材、木材、五金机电、装饰装修材料、劳保用品、矿产品销售、空车配货、计算机、软件及辅助设备、安全防范设备及相关电子产品的销售、安装等。

截至2014年12月31日，总资产145亿元，总负债98.24亿元，净资产46.75亿元；2014年度实现营业收入184.93亿元，比上年同期增长32.40%；净利润4.47亿元，比上年同期增长63.53%。以上数据未经审计。

（2）烟台恒邦化工有限公司成立于2001年12月31日，法定代表人为王红光，注册资本7,000万元，住所为烟台市牟平区大窑镇北莒城，主要经营氢氧化钠、液氯、盐酸、过氧化氢、次氯酸钠、甲酸钠、氯乙酸的生产、销售，二氯异氰尿酸钠产品的开发、生产、销售，货物、技术进出口（国家限制禁止的除外）。

截至2014年12月31日，总资产38,395.73 万元，总负债21,000.87 万元，净资产17,394.86 万元；2014年度实现营业收入34,557.80 万元，比上年同期31,023.38 万元增长11.39%；净利润694.85 万元，比上年同期1,884.52 万元减少了1,189.67 万元。以上数据未经审计。

（3）烟台恒邦泵业有限公司成立于2012年4月23日，住所为烟台市牟平区沁水工业园仙坛大街199号，经营范围:耐腐蚀泵、机械密封件、阀门、化工设备配件、包装工业专用设备、矿山设备、化学工业专用设备、胎膜具制造、销售，机床维修。（有效期至2017年4月19日）耐腐蚀泵、化学工业专业设备及矿山设备制造技术的咨询服务。

截至2014年12月31日，总资产28,056.14 万元，总负债12,878.61 万元，净资产15,177.53 万元；2014年度实现营业收入22,980.56 万元，比上年同期18,844.06 万元增长21.95%；净利润492.77 万元，比上年同期426.71 万元增加了66.06 万元。以上数据未经审计。

（4）烟台恒邦化工助剂有限公司成立于2003年2月24日，注册资本2,000万元，住所为牟平区水道镇驻地。主要经营洗衣粉、洗衣膏、工业洗涤剂、选矿药剂、磷酸三辛酯、次氯酸钠、絮凝剂生产、销售，备案范围内的进出口业务（需经许可经营的，需凭许可证经营）。

截至2014年12月31日，总资产28,755.06 万元，总负债17,483.50 万元，净资产11,271.56 万元；2014年度实现营业收入22,438.95 万元，比上年同期18,910.34万元增长18.66%；净利润1,188.64 万元，比上年同期854.64 万元增加了333.99 万元。以上数据未经审计。

（5）烟台恒邦印刷包装有限公司成立于2002年12月3日，注册资本800万元，住所为山东省烟台市牟平区兴华街579号，主要经营出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；编织袋、塑料桶的制造、销售，化工产品（不含危险、易制毒、监控类等需专项审批的产品）销售，货物、技术进出口（国家禁止经营的除外，限制经营的需凭相关许可证经营）。

截至2014年12月31日，总资产2,567.44万元，总负债4,227.97万元，净资产-1,660.53万元；2014年度实现营业收入3,303.95万元，比上年同期3,494.24万元下降5.45%；净利润-415.09万元，比上年同期-282.99万元减少了132.10万元。以上数据未经审计。

（6）烟台恒邦进出口贸易有限公司成立于2000年9月27日，法定代表人为王信恩，注册资本2000万元，住所为山东省烟台市牟平区北关大街628号，主要经营煤炭批发（有效期至2015年5月17日）服饰、纺织品加工及销售,金属（不含限制经营品种）、五金交电、日用百货、汽车配件、土产杂品（不含烟花爆竹）、水产品、农副产品、矿产品、炉料、焦炭批发零售；货运代理服务（不含运输）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截至2014年12月31日，总资产63,000.78 万元，总负债33,196.79 万元，净资产29,803.99 万元；2014年度实现营业收入68,870.45 万元，比上年同期59,738.20 万元增长15.29%；净利润2,083.34 万元，比上年同期2,035.12 万元增加了48.21 万元。以上数据未经审计。

（7）平江县连云矿业有限公司成立于2007年3月12日，注册资本3,490万元，住所为平江县加义镇思源村，主要经营铜矿开采；铜精矿、金精矿收购、加工、销售；附营附矿产综合回收。恒邦集团于2009年12月完成对连云矿业65%股权的收购。

截至2014年12月31日，总资产3,454.21 万元，总负债3,295.93 万元，净资产158.27 万元；2014年度实现营业收入1,589.22 万元，比上年同期1,096.44 万元增长44.94%；净利润-1,437.59 万元，比上年同期-955.69 万元减少了481.89 万元。以上数据未经审计。

（8）烟台恒邦装饰有限公司成立于2010年7月9日，法定代表人为邹立宝，注册资本60万元，住所为牟平区东关路461号，主要经营一般经营项目：装饰材料批发、零售，室内外装修、设计（凭资质经营）。

截至2014年12月31日，总资产985.05 万元，总负债-10.45 万元，净资产995.51万元；2014年度实现营业收入500.57 元，比上年同期50.68 万元增长887.73%；净利润-4.49 万元，比上年同期2.33 万元减少了6.83 万元。以上数据未经审计。

（9）铜陵华金矿业有限公司成立于2003年11月26日，注册资本10000万元，住所为铜陵市劳动新村，主要经营金、铁、硫矿开采、销售，选矿，矿山机械加工、修理，机械设备安装、金属焊接。

截至2014年12月31日，总资产15,426.72万元，总负债2,466.46元，净资产12,960.26万元；2014年度实现营业收入10,161.20万元，比上年同期11,550.68万元下降12.03%；净利润897.10万元，比上年同期2,021.73万元减少了1,124.63万元。以上数据未经审计。

（10）烟台恒邦合金材料有限公司成立于2011年4月15日，注册地址牟平区沁水韩国工业园仙坛大街199号，注册资本5000万元，经营范围合金材料筹件、锻件、冶金制品、冶金专用设备、模具的生产、销售。

截至2014年12月31日，总资产11,936.29 万元，总负债3,655.98 万元，净资产8,280.31 万元；2014年度实现营业收入9,297.90 万元，比上年同期9,348.74 元下降0.54%；净利润838.53 万元，比上年同期801.42 元增加了37.11 万元。以上数据未经审计。

(11)烟台养马岛国际旅行社有限公司成立于2002年9月20日，法定代表人高建东，注册资本180万元，主要从事国内旅游和入境旅游的招徕、组织、接待，冷冻冷藏及常温保存食品、水产品销售。票务代理信息服务、文具体育用品、工艺美术品销售。

截至2014年12月31日，总资产261.25万元，总负债540.44万元，净资产-279.20万元；2014年度实现营业收入76.96万元，比上年同期47.17 万元增长63.15%；净利润-22.97 万元，比上年同期-4.73 万元减少了18.24 万元。以上数据未经审计。

（12）杭州建铜集团有限公司，法定代表人：王信恩 ，注册资本：2200万元 主营业务：许可经营项目，开采：铜矿一般经营项目：加工、销售：铜、锌、硫精矿粉及其他矿产品；制造、销售：合金粉末及机械设备；销售：五交化及化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）；在资质允许范围内承揽固体矿产勘查（含国外工程承揽）。

截至2014年12月31日，总资产61,931.74万元，总负债25,688.12万元，净资产36,243.62万元；2014年度实现营业收入15,091.55万元，比上年同期15,932.60 万元下降5.28%；净利润1,876.16万元，比上年同期3,584.48万元减少了1,708.32 万元。以上数据未经审计。

（13）烟台恒邦物流有限公司，法定代表人：邹立宝， 注册资本：1000万， 主营业务：为客户提供货物、运输、装卸、仓储及相关服务的物流代理服务。

截至2014年12月31日，总资产7,331.08万元，总负债6,460.50万元，净资产870.58万元；2014年度实现营业收入3,496.93万元，比上年同期3,049.72万元增长14.66%；净利润-112.90万元，比上年同期-16.52万元减少了96.38万元。以上数据未经审计。

（14）烟台恒邦信息科技有限公司,法定代表人邹立宝，注册资本1600万元，主要业务：前置许可经营项目：配电柜、节电器、热表组装。一般经营项目：软件开发，监控器材、计算机软件及辅助设备、高低压节电产品、高低压电器开关及成套设备、自动化仪器仪表、工控产品、变频器批发、零售，计算机网络系统的设计、集成及安装，防雷设备的安装、批发、零售，安防监控工程、机电设备工程（不含特种设备）、楼宇智能化工程施工，节能技术监测、咨询、推广服务。（以上项目需经许可经营的，须凭许可证经营）。

截至2014年12月31日，总资产2,239.77万元，总负债571.06万元，净资产1,668.71万元；2014年度实现营业收入926.12万元，比上年同期1,124.43万元下降17.64%；净利润63.19万元，比上年同期10.26万元增加了52.93万元。以上数据未经审计。

2、与本公司的关联关系

恒邦化工、恒邦泵业、恒邦助剂、恒邦贸易、恒邦印刷、恒邦装饰、恒邦合金、养马岛旅行社、杭州建铜、恒邦物流、恒邦科技为恒邦集团的全资子公司。平江连云、铜陵华金为恒邦集团的控股子公司。恒邦集团持有本公司35.50%的股份，为本公司的第一大股东，其董事长王信恩先生为本公司的实际控制人,与公司形成关联关系。

3、履约能力分析

恒邦集团、恒邦助剂、恒邦泵业、恒邦化工、恒邦贸易、恒邦印刷、平江连云、铜陵华金、恒邦装饰、恒邦合金、养马岛旅行社、杭州建铜、恒邦物流、恒邦科技十四家公司生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。

三、关联交易主要内容

公司与恒邦集团、恒邦助剂、恒邦泵业、恒邦化工、恒邦贸易、恒邦印刷、平江连云、铜陵华金、恒邦装饰、恒邦合金、养马岛旅行社、杭州建铜、恒邦物流、恒邦科技签署了为期三年的《产品购销协议》。协议的主要内容如下：

（1）货物价格：甲、乙双方本着平等互利的原则，按交货时市场价格商定执行。

（2）货款支付：甲方应在收到货物之后15日内以现金或通过银行转账的方式向乙方支付货款。

（3）有效期限：本协议有效期三年。

（4）成立及生效：本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

2、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。

五、审议程序

1、独立董事发表的事前认可意见：公司与关联方预计拟发生的关联交易，均属于公司正常的日常经营活动，相关预计额度是根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测。公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格公允，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及广大股东利益的情形，未对公司独立性构成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

因此，同意将《关于预计2015年度日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第九次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。

2、上述关联交易经公司第七届董事会第九次会议审议通过，在审议该议案时，由于六名关联董事回避表决，3名独立董事对该议案进行表决，会上3名独立董事一致通过该议案。

3、作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，我们对公司2015年度预计将与关联方发生的日常关联交易情况进行了审核，发表如下独立意见：

公司与关联方发生日常关联交易是按照“公平自愿，互惠互利” 的原则进行的，决策过程中关联董事进行了回避表决，程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。董事会对公司与关联方的日常关联交易额度预计合理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响。

4、监事会发表意见：公司监事对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：公司与关联方发生的关联交易按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允基本原则进行，决策程序合法有效，未发现通过此项交易转移利益的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

5、该日常关联交易尚须获得公司2014年度股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第九次会议决议；

2、公司第七届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第七届董事会第九次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2015年3月10日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2015-012

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于2014年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告如下:

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]1182号文《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向国华人寿保险股份有限公司等九位特定对象发行人民币普通股36,000,000.00股，募集资金总额1,283,040,000.00 元。华英证券有限责任公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费24,762,672.00元后的净额人民币1,258,277,328.00元分别汇入公司在中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行开设的人民币账户(账号:37001667260050155368) 674,846,000.00元；公司在中国银行股份有限公司烟台通海路支行开设的人民币账户（账号：211712148101）261,985,500.00元；公司在交通银行烟台牟平支行开设的人民币账户（账号：376001156018010031184）105,494,000.00元；公司在中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行开设的人民币账户（账号：15-386101040032526）215,951,828.00元。扣除律师费、会计师费、评估费、信息披露费等发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币1,253,127,328.00元。上述资金到位情况已经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并出具了[2011]汇所验字第7-007号验资报告。

公司募集资金使用情况为：

单位:万元

二、募集资金管理情况

（一）为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《山东恒邦冶炼股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2007年9月2日经本公司第五届董事会第八次会议审议通过。2008年6月26日，经本公司2008年第一次临时股东大会决议通过了《关于完善募集资金使用管理制度的决议》。2011年9月9日，公司会同华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）与中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行、交通银行烟台牟平支行、中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行、中国银行股份有限公司烟台通海路支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；公司分别与瓦房店市华铜矿业有限公司、栖霞市金兴矿业有限公司会同华英证券有限责任公司与交通银行烟台牟平支行、中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行分别签署了《募集资金四方监管协议》。

（二）截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本年度无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2014年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2014年度，本公司已按贵所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

附件：募集资金使用情况对照表

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2015年3 月10日

附件：   

募集资金使用情况对照表

2014年度

编制单位：山东恒邦冶炼股份有限公司单位：人民币万元