证券时报多媒体数字报

  股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2015-019

  山西证券股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西证券股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第三十七次会议已审议通过关于公司非公开发行股票事项的相关议案，公司股票（证券简称：山西证券，证券代码：002500）将于2015年3月10日开市起复牌。

  公司上述非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过并取得相关部门批准，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告

  山西证券股份有限公司董事会

  2015年3月10日

  股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2015-018

  山西证券股份有限公司

  关于第二届董事会第三十七次会议

  决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  根据《公司章程》规定，山西证券股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）于2015年3月5日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第二届董事会第三十七次会议的通知及议案等资料。2015年3月9日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心东塔三十层以现场结合电话会议的形式召开。

  会议由侯巍董事长主持，11名董事全部出席。其中，侯巍董事长、李永清董事、傅志明董事现场出席；周宜洲董事、王拴红董事、孙璐董事、容和平独立董事、蒋岳祥独立董事、王瑞琪独立董事、王卫国独立董事、乔俊峰职工董事电话参会。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议通过了以下事项：

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并提交股东大会审议。

  经实际进行自查和论证后，公司董事会认为公司符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称"《管理办法》"）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称"《实施细则》"）等法律法规、部门规章及规范性文件关于上市公司非公开发行股票各项条件的相关规定。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  （二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并提交股东大会审议。

  同意公司本次非公开发行股票的方案，具体如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  2、发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过31,000万股(含31,000万股)。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构及主承销商协商确定最终发行数量。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  3、发行方式和发行时间

  本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核准的有效期内择机向特定对象发行。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  4、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则和本次非公开发行不新增公司持股5%以上股东的原则，以市场询价方式确定。

  公司控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行股票的认购。

  所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  5、定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告日（即2015年3月10日）。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于12.74元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的底价将作相应调整。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构及主承销商按《实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  6、募集资金金额与用途

  本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过40亿元人民币（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。具体用途如下：

  （1）扩大信用交易业务规模；

  （2）加大以自有资金投资类业务的投入；

  （3）开展互联网证券业务；

  （4）其他资金安排。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  7、限售期

  根据《管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号--证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后，持有公司股份比例超过5%（含5%）的特定发行对象，本次认购的股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行完成之日起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  8、上市地点

  在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  9、本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行股票完成前本公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  10、本次发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  （三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，并提交股东大会审议。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  《山西证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

  （四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并提交股东大会审议。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  《山西证券股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》全文与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

  （五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并提交股东大会审议。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  《山西证券股份有限公司截至2014年12月31日前次募集资金使用情况报告》及《对山西证券股份有限公司截至2014年12月31日前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》全文与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

  （六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并提交股东大会审议。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  为保证公司非公开发行股票（以下简称"本次发行"）工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，同意公司在如下授权基础上授权公司经营管理层决定、办理及处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

  1、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例及与本次发行方案有关的其他一切事项；

  2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

  3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

  4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

  5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

  6、聘请与本次发行相关的中介机构；

  7、在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

  8、在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

  9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

  上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  （七）审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》。

  同意公司根据金融企业国有资产管理相关规定取得山西省财政厅审批同意本次非公开发行股票或者相关事项基本确定后，再发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股票的相关议案。

  （八）审议通过《关于调整公司收益凭证业务规模的议案》。

  同意公司调整收益凭证的发行余额上限，并授权公司经营管理层在收益凭证发行余额不超过公司净资本60%的额度范围内就收益凭证业务进行决策、管理和监督。

  上述授权有效时间为本次董事会通过之日至下次董事会作出调整决定前。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  （九）审议通过《关于对公司信用业务实施总规模控制的议案》。

  1、同意公司将信用业务总规模控制上限定为不超过公司净资本的3倍；

  2、同意公司在满足各项财务指标、经营指标且风控指标不超越"公司预警线"的情况下，动态调配融资融券业务、约定购回式证券交易业务及股票质押式回购交易业务规模；

  3、同意公司转融通业务规模不超过融资融券业务开展规模。

  上述信用业务规模限额有效时间为本次董事会通过之日至下次董事会作出调整决定前。

  表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告

  山西证券股份有限公司董事会

  2015年3月10日