证券时报多媒体数字报

  证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2015-03-09

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司或扬子新材”）第三届董事会第六次会议于二○一五年三月九日在公司会议室召开，本次会议由胡卫林先生主持，应参加会议董事6人，实际参加会议董事6人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于收购俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权的议案》

  为了拓展发展空间，扩大公司业务规模，增强公司的持续盈利能力，扬子新材拟以自有资金2.85亿元收购俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权（以下简称“本次交易”或“本次购买资产”）。出售方承诺标的公司2015年-2017年实现的经中国会计师审计的净利润分别不低于人民币9,000万元、人民币10,000元和人民币11,000万元。本次董事会同意签署《关于购买俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权的协议书》（以下简称“股权购买协议”）。交易完成后，扬子新材持股比例为51%，马德明持股比例为49%，标的公司将成为扬子新材的境外控股子公司。

  本次交易尚需提交公司股东大会审议，具体实施需要相关监管机构的核准或备案（包括发改部门、商务主管部门等），存在不确定的风险。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  详情请见公司同日刊登在指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于收购俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权的公告》（公告编号：2015-03-10）。

  二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次收购相关事宜的议案》

  根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次交易的实际情况，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次购买资产全部事项，包括但不限于：

  1、根据公司股东大会决议内容，具体实施本次收购方案；

  2、在法律、法规、有关规范性文件、《公司章程》及股东大会决议内容允许的范围内，授权董事会签署、修改或公告本次收购的相关交易文件、协议及补充文件，并根据监管机构可能的要求对相关交易文件进行相应的补充或调整；

  3、在本决议有效期内，授权董事会办理为履行股权购买协议项下买方义务所需财务安排相关的法律文件的签署、修改或公告事宜；

  4、办理与本次购买资产有关的其他事宜；

  本次授权董事会全权办理本次购买资产相关事宜的决议的有效期为股东大会审议通过本次收购事项相关决议之日起12个月。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2015年3月26日召开2015年第二次临时股东大会。会议通知详细内容刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  董事会

  二○一五年三月九日

  证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2015-03-10

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  关于收购俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次交易尚需提交公司股东大会审议，具体实施需要相关监管机构的核准或备案（包括发改部门、商务主管部门等），存在不确定的风险。

  2、本次交易存在以下风险：

  （1）投资风险：国外的法律制度、政策体系、商业环境、文化意识等均同国内存在较大差异，存在投资风险；

  （2）经营风险：本次收购资产为境外资产，存在交易完成后能否顺利同公司现有业务进行资源整合的风险；标的公司本次评估采用收益法进行估值，2015年标的公司预计主营业务收入和净利润将实现大幅度提升，这主要是由于标的公司2015年4月份第二条彩涂生产线预计将投产，产品加工量及销量将显著增加。虽然俄罗斯彩图钢卷市场需求旺盛，但仍存在公司新增产能无法有效利用，未来经营过程中盈利预测能否实现存在一定风险；

  （3）汇率风险：标的公司记账本位币为卢布，卢布汇率近一段时期波动较大，如未来汇率出现频繁、大幅波动将对本公司经营业绩和标的公司业绩承诺的实现带来影响。

  （4）标的资产的经营形势因政策及市场波动等原因存在一定的不确定性，因此对公司的经营可能带来一定的风险。从2012年7月1日起，俄罗斯、白俄罗斯和哈萨克斯坦关税同盟对我国出口的彩涂板征收5年的反倾销税。俄罗斯反倾销政策到期后如未能延长实施期限，将可能给标的资产的经营带来一定的风险。标的公司将通过内部挖潜控制成本、利用本土优势及时响应客户需求、与客户建立长期合作关系等措施降低未来经营风险。

  一、本次对外投资概述

  1、本次收购股权的基本情况

  俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“标的公司”）注册资本89,990,000卢布，马德明（中国籍自然人）持有标的公司100%股权。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“扬子新材”或“公司”或“上市公司”）拟以自有资金收购标的公司51%的股权（以下简称“标的股权”）。经交易双方协商，以评估机构出具的评估报告为依据，标的股权的交易作价为人民币2.85亿元。

  交易完成后，扬子新材将持有标的公司51%股权，马德明将持有标的公司49%股权，标的公司将成为扬子新材的境外控股子公司。

  2、董事会审议情况

  2015年3月9日，公司第三届董事会第六次会议以全票通过的表决结果审议通过了《关于收购俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权的议案》，同意提交股东大会审议。

  3、协议签署情况

  2015年3月9日，扬子新材与马德明签署了《关于购买俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权的协议书》（以下简称“《购买协议》”）。

  4、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次交易尚需提交公司股东大会审议，具体实施需要相关监管机构的核准或备案（包括发改部门、商务主管部门等）。

  二、本次交易对方的基本情况

  马德明，男，中国国籍，身份证号11010519530923****，住所及通讯地址为北京市朝阳区南三里屯东8楼8号，未取得其他国家或者地区的居留权。

  马德明与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、本次交易标的基本情况

  本次交易标的为俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权；交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。

  1、俄罗斯联合新型材料有限公司概况

  公司名称：俄罗斯联合新型材料有限公司

  国家基础注册号：1117154033468

  成立日期：2011年12月01日

  注册资本：89,990,000卢布

  法定代表人：赖雪梅

  住所：俄罗斯弗拉基米尔州科夫罗夫市罗帕提那街道7#

  股权结构：马德明持有100%股权。

  主要经营业务：彩涂板的生产和销售。

  2、标的公司主营业务

  标的公司目前主要从事俄罗斯境内的彩涂板的生产、加工和销售业务。2014年产销量达到约10万吨。产品主要应用于建筑领域，主要客户为俄罗斯当地的彩钢瓦、琉璃瓦、保温板等建筑材料生产企业，产品规格从0.25 mm -0.75mm，常规颜色有20种之多。目前标的公司已积极拓展室内装饰和家电外观部件等彩涂板应用高端领域，未来将大力发展高附加值产品。

  标的公司管理和销售团队拥有丰富的俄罗斯彩涂板市场销售和管理经验，部分人员拥有10多年俄罗斯市场相关业务经验。标的公司拥有先进的生产设备，与俄罗斯著名钢铁生产企业和建筑材料生产企业建立了良好的业务合作关系，形成了稳定和广泛的本土供应商和客户群体，为未来大规模发展打下了良好基础。标的公司除了在俄罗斯联邦销售外，还积极从事出口贸易业务，产品销售到白俄罗斯等市场。

  3、主要财务数据

  标的公司主要财务情况：

  单位：人民币万元

  ■

  注：此处财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  4、相关评估情况

  中发国际资产评估有限公司出具了《苏州扬子江新型材料股份有限公司拟购买俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权项目所涉及的俄罗斯联合新型材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2015]第011号），认为资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，标的公司目前为轻资产运营，资产基础法结果无法真正反映企业真实的盈利状况，标的公司目前处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值可能影响相对较大，收益法评估结果全面的反映了公司的价值，收益法的结论更切合标的公司的实际情况。

  中发国际资产评估有限公司经评估后得出结果认为，俄罗斯联合新型材料有限公司于评估基准日2014年12月31日总资产账面值为19,028.75万元，总负债账面值为15,712.72万元，净资产账面值为3,316.03万元，经采用收益法得到的净资产评估价值为55,924.29万元，评估增值52,608.26万元。

  四、本次交易协议的主要内容

  交易双方于2015年3月9日就本次股权转让的相关事宜签署了《购买协议》，主要条款约定如下：

  1、协议双方

  甲方：苏州扬子江新型材料股份有限公司

  乙方：马德明

  2、交易作价及支付方式

  （1）双方同意，本次交易标的股权的定价原则为以具有中国相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由双方按照公平、公允的原则协商确定。

  （2）根据中发国际资产评估有限公司于2015年3月9日出具的中发评报字[2015]第011号《资产评估报告》，于评估基准日2014年12月31日，标的公司全部净资产评估价值为人民币55,924.29万元，经交易双方协商，确定本次标的公司51%的股权的交易价格为人民币28,500万元。

  3、标的资产交易作价的支付

  双方同意，本次交易标的资产的作价按以下方式进行支付：

  （1）甲方应于甲方股东大会审议通过本次交易后的30日内向乙方支付首期股权转让价款人民币10,000万元；

  （2）甲方应在标的公司办理完成本次交易所需的甲方持有标的公司51%股权的中国及俄罗斯相关变更登记手续后的3个月内将剩余价款全部支付给乙方。

  （3）乙方承诺，在取得甲方支付的股权转让价款达到人民币25,000万元时，若标的公司需要，则乙方保证将其中的人民币10,000万元以借款方式用于补充标的公司的流动资金，借款按年息8.1%的利率向标的公司收取利息。

  4、业绩承诺和补偿

  （1）业绩承诺

  乙方承诺，标的公司2015年-2017年（以下简称“承诺期间”）实现的经中国会计师审计的净利润（指标的公司实现的经甲方聘请的中国会计师按中国会计准则审计后扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别不低于人民币9,000万元、人民币10,000元和人民币11,000万元。

  甲方应当在承诺期间的每个会计年度结束以后，聘请具有中国相关证券业务资格的会计师事务所，对标的公司承诺期间内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审计，标的公司在承诺期间各年度的实际净利润均以该审计机构出具的《审计报告》确定的数值为准。

  （2）业绩补偿

  双方同意，如标的公司在承诺期间三个会计年度经中国会计师审计的实际净利润数未达到相应年度的承诺净利润数的，则乙方承诺对甲方进行现金补偿。具体补偿计算公式如下：当年应补偿金额=截至当年年末累积承诺净利润数-截至当年年末累积实现净利润数-已补偿金额；

  承诺期间内，在标的公司各年《审计报告》出具后，如出现标的公司需要进行利润补偿的情形，乙方应将根据公式计算得出的补偿金额在《审计报告》出具后2个月内支付给甲方。

  双方同意，如标的公司在承诺期间内实现的经中国会计师审计的净利润高于承诺净利润的，甲方和乙方均同意根据标的公司净利润超额情况给予包括乙方在内的标的公司经营管理团队超额奖励，具体奖励实施办法根据当年业绩的实现情况及绩效考核情况再行确定。

  5、陈述和保证

  为实施本次交易，甲方保证：严格按中国监管机构的要求履行相关披露义务，全力支持和配合乙方完成本次交易；审议本次交易时，尽力促成甲方股东及董事在股东大会及董事会审议本次交易时对有关议案投赞成票，不对董事会和股东大会审议本次交易事项设置障碍。

  为实施本次交易，乙方分别保证：保证依法持有标的公司的股权，对所持股权拥有完全、有效的所有权和处分权。该等资产未向任何第三方设置担保或任何他项权利，亦免遭第三方追索，并且可以合法地转让给甲方。标的公司是根据俄罗斯法律成立并合法存续的具有独立法人地位的有限责任公司，其已取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效。乙方已依法缴足其应缴的标的公司的注册资本，无需加缴和补缴。标的公司的经营无违反俄罗斯法律、法规的事件发生，并符合俄罗斯有关适用的行政、工商、税务、土地、社保、环保、消防、产品生产销售等法律。

  6、过渡期

  双方同意，自本次交易评估基准日（即2014年12月31日）至交割日的期间为过渡期。

  双方协商同意，在过渡期间标的公司产生的收益或亏损均由标的公司本次股权转让完成后的股东享有或承担。

  7、滚存利润的归属

  双方同意，本次交易完成后，标的公司在标的资产过户至甲方名下前滚存的未分配利润由双方共同享有。

  8、税费

  本次交易中所涉及的各种税项，由协议双方依照有关法律、法规各自承担，国家未作规定的按照公平合理原则由双方分担。

  9、本协议生效的先决条件

  本协议在下列条件全部满足后方可生效：甲方董事会、股东大会审议批准本次交易；中国有权机关同意本次交易；俄罗斯有权机关同意本次交易（如有）。

  10、违反协议的责任

  由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担由此产生的责任，如有赔偿责任，赔偿范围应当包括对方实现权利的费用。

  本协议双方承诺将尽最大努力完成及/或促成本协议第九条所述的先决条件得以满足。由于一方的过错，导致本协议不能生效的，有过错的一方需向其他无过错方赔偿由此造成的实际损失。

  11、本协议的生效

  本协议自双方签署（自然人应由其本人签字、企业应盖章并由其法定代表人或授权代表签字）之日起成立，自本协议所述的先决条件全部成就之日起生效。

  12、适用法律及管辖

  本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决等均适用中华人民共和国法律。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，交易双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

  五、本次交易的其他安排

  本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。交易完成后不产生关联交易和同业竞争。本次交易所需要的资金来源为上市公司的自有资金，自有资金不足时由银行贷款等方式自筹资金补充。

  六、本次对外投资的目的及对公司的影响

  1、本次对外投资的目的

  （1）符合公司开发国际市场，拓展发展空间的战略规划

  公司所在行业的国内需求动力不足，发展空间有限。近年来，中俄经贸合作呈现快速发展势头，贸易关系、贸易结构、合作质量均持续改善，为国内企业在俄罗斯投资发展创造了较好的政治环境。长期以来，俄罗斯民用住宅对彩涂板的需求量大，但生产企业数量较少，规模较小，俄罗斯国内产能有限，难以满足旺盛的市场需求。标的公司作为俄罗斯境内的彩涂板生产与销售企业，已持续经营多年，市场经验丰富，拥有相对完备的生产、销售体系，积累了比较稳定的客户群。基于上述情况，公司拟通过收购标的公司，进入俄罗斯市场，抓住国家最新的“一带一路”战略机遇。

  （2）为了扩大公司业务规模，增强公司的持续盈利能力

  与国内不同，俄罗斯彩涂板行业的市场空间巨大，发展机遇和发展前景十分良好。在俄罗斯新建生产型企业，各项许可审批手续周期很长。通过本次收购，公司将能充分利用境外控股子公司的市场优势，快速释放国内产能，扩大公司的业务规模。同时，本次交易完成后，公司的总资产、营业收入及归属于上市公司股东的净利润将持续提升，有助于增强上市公司的盈利能力。

  （3）为了实现优势互补，促进扬子新材与标的公司的共同发展

  标的公司依靠目前的技术水平在俄罗斯彩涂板市场中占据一席之地，但长远来看，随着市场对产品技术、品质、品牌等方面要求的不断提升，标的公司将面临在研发、生产和销售等环节持续改进的压力。目前标的公司正已积极拓展室内装饰和家电外观部件等俄罗斯彩涂板应用高端市场，迫切希望在技术、运营管理等方面得到迅速提升。相对的，国内彩涂板市场竞争激烈，上市公司长期重视研发创新和改进产品品质，力图通过技术领先和差异化的市场策略获取竞争优势，上市公司在高档建筑用彩涂板和家电板领域拥有丰富的先进经验。基于此，通过本次收购，标的公司将获得领先的技术和产品支持，上市公司也将全面进入俄罗斯中端和高端彩涂板市场进而拥有更大的销售市场，从而实现优势互补，促进双方的共同发展。

  2、本次对外投资对公司的影响

  （1）降低市场开拓风险，促进公司的国际化发展

  企业在国际市场开拓过程中，由于对当地的政治、经济、文化、法律等条件缺乏充分认识，往往面临巨大的生产、销售和管理风险。标的企业在俄罗斯持续经营多年，当地化程度较高。相较于直接对外投资而言，通过收购标的公司，上市公司能够快速适应当地的市场环境，在市场开拓中的风险也大大降低。同时，目前俄罗斯彩涂板的市场机遇良好，长远发展可期，对于上市公司而言，收购这家相对成熟的当地企业，通过充分发挥标的公司在业务发展、技术研发和市场销售等方面多年积累的经验优势，能够大大节约时间成本，提高经营管理效率，更好地把握市场机遇，快速实现国际化发展。

  （2）消化公司产能，提升公司的盈利水平和品牌影响力

  随着国内市场竞争的加剧，快速消化产能成为公司持续发展的关键。目前，俄罗斯彩涂板市场前景广阔，产品供不应求，利润空间较大。通过本次收购，上市公司将依托标的公司在俄罗斯的市场渠道优势，充分发挥生产的规模效应，降低产品的单位成本，扩大产销规模，快速消化国内产能。同时，公司将凭借自身的技术和品质优势，不断增强自身的议价能力，在未来很长一段时间里保持相对有利的竞争地位，从而提升公司的盈利水平。此外，随着公司从国内市场走向国际市场，公司的品牌影响力也将进一步增强。

  （3）扩大管理半径，给公司的经营管理带来一定的难度

  随着管理半径的扩大，公司在战略规划、人员安排、财务核算、生产管理、销售渠道维护等方面需要投入更大的精力，这给公司的经营管理将带来一定的难度。然而，本次收购之后，公司将充分保证标的公司既有核心经营团队的稳定性，同时通过公司自身专业团队支持，成熟的ERP系统以及专业的财务软件进行管控，以减少资源整合过程中的管理摩擦。

  （4）对公司资金需求和财务结构带来一定影响

  由于本次为现金收购，将对本公司运营资金管理提出更高要求，公司通过银行借款等方式筹集资金后将使资产负债率提高和财务费用增加。标的公司资产负债率较高，若标的公司在经营过程中未能有效对营运资金进行管理，合理安排现金流，可能由于营运资金不足导致正常经营受到影响。本次交易完成后，公司将要求卖方将人民币10,000万元股权转让款以借款方式补充标的公司的流动资金，上市公司将加强与金融机构合作，提高整体营运资金的筹集和管理能力。

  七、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第六次会议决议；

  2、《关于购买俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权的协议书》；

  3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《俄罗斯联合新型材料有限公司2014年度审计报告》；

  4、中发国际资产评估有限公司出具的《苏州扬子江新型材料股份有限公司拟购买俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权项目所涉及的俄罗斯联合新型材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

  特此公告。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月九日

  证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2015-03-11

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议决定于2015年3月26日在苏州扬子江新型材料股份有限公司基板事业部2楼会议室召开公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况：

  1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第三届董事会第六次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  ①现场会议召开时间：2015年3月26日（星期四）上午?9：30；

  ②网络投票的具体时间为：2015年3月25日-2015年3月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月26日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月25日下午15:00至2015年3月26日下午15:00期间任意时间。

  5、会议的召开方式：

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、会议出席对象：

  ①在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会股权登记日为2015年3月20日（星期五），股权登记日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ②公司董事、监事和高级管理人员。

  ③公司聘请的律师。

  7、会议召开地点：苏州市相城区潘阳工业园春丰路88号苏州扬子江新型材料股份有限公司基板事业部2楼会议室

  二、会议审议事项：

  1、审议《关于收购俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权的议案》

  2、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次收购相关事宜的议案》

  以上议案已于2015年3月9日经公司第三届董事会六次会议审议通过，具体相关文件详见2015年3月10日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)本公司公告。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本议案将对中小投资者的表决单独计票。

  三、会议登记办法：

  1、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真登记，不接受电话登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。?

  2、法人股东请持法人股票帐户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记；

  3、个人股东亲自出席会议的，提交股东账户卡和本人身份证；

  4、委托他人登记或出席会议的，须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡，代理人本人身份证办理登记手续；

  5、股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记（传真件请注明：股东姓名、股东帐号、持股数、通讯地址、讯邮编、联系电话），但会议当天须出示本人身份证和股票帐户卡。

  ?6、登记时间：2015年3月25日（星期三）上午9:30-11:30，下午13:30-16:00；

  7、登记地点：苏州市相城区潘阳工业园春丰路88号公司董秘办。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362652 ；

  2、投票简称：扬子投票；

  3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  4、在投票当日，“扬子投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见；

  本次股东大会议案对应“委托价格”如下：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3 股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年3月25日下午15:00至2015年3月26日下午15:00期间任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  (1)申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功, 系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  咨询电话: 0755-83239016。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：

  http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  (1)登录:http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择 “苏州扬子江新型材料股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

  (2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  (3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  (4)确认并发送投票结果。

  (三)网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、注意事项：

  1、本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会，公司将严格执行通知精神，不向与会股东发放任何形式的礼品。

  2、会议联系人：金跃国、孙莹琦

  3、联系电话：0512-68327201

  4、联系传真：0512-68073999

  5、通讯地址：苏州市相城区潘阳工业园春丰路88号苏州扬子江新型材料股份有限公司

  6、邮政编码：215143

  六、附件：

  1、授权委托书

  2、回执

  七、备查文件：

  1、苏州扬子江新型材料股份有限公司第三届董事会第六次会议决议。

  特此公告。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月九日

  附件1：

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席苏州扬子江新型材料股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  相关议案的表决具体指示如下：

  ■

  本授权书有效期至本次苏州扬子江新型材料股份有限公司?2015?年第二次临时股东大会结束时止。

  注：

  1、委托人为企业法人时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

  2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对、弃权或回避票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  委托日期：2015年 月 日 委托期限至本次临时股东大会会议结束

  受委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）

  ?受委托人身份证号码 受托人电话：

  受托日期：2015年 月 日

  附件2：

  回 执

  截至 2015年3月20日，我单位（个人）持有“扬子新材”（002652）股票__________ 股，拟参加苏州扬子江新型材料股份有限公司2015年3月26日召开的公司2015年第二次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称（签字或盖章）：

  年 月 日