证券时报多媒体数字报

（上接B7版）

（三）车辆

本次拟购买资产所涉车辆共计44辆，主要有载货车、自卸车、皮卡车、汽车起重机和其它工程车辆等，累计账面原值1,010.55万元，账面净值308.18万元，评估值为515.02万元，仅占本次拟收购全部固定资产评估值的0.56%。

八、本次拟收购资产的权属情况，包括产权证书名称、证书编号、取得方式、产权人、有效期，产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

公司本次拟收购资产为包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产、尾矿库资产，其中房屋建筑物、机器设备、车辆及尾矿库等资产权属状况如下：

（一）房屋建筑物

除上述房产外，本次拟收购的选矿相关资产中，部分房屋建筑物存在未办妥产权证书的情形，上述未办妥产权证书的房屋建筑物账面净值为1,270.95万元，评估值为936.11万元，占本次拟收购的房屋建筑物的评估值比例低于3%。包头市住房保障和房屋管理局已出具《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司拟购买包头钢铁（集团）有限责任公司选矿相关资产中相关房产办理过户手续的说明》，确认上述未办证房产自建成以来一直由包钢集团独立使用至今，并无权属争议，待包钢集团获得包钢股份所支付的购买对价后，可以将本次购买中涉及的上述相关房产办至包钢股份名下，且包钢股份取得上述相关房产的《房屋所有权证》不存在法律障碍。综上，以上房屋建筑物均为包钢集团所有，产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

（二）机器设备

本次拟收购资产所涉主要生产设备包括机器设备和电子设备，其中，账面值在人民币150万元以上的共93项，该等设备均为包钢集团所有，产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

（三）车辆

本次拟收购资产的包钢集团选矿相关资产所涉车辆共计44辆，主要有载货车、自卸车、皮卡车、汽车起重机和其它工程车辆等。该等车辆均为包钢集团所有，产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

（四）尾矿资源

根据内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院2013年12月编制的《白云鄂博铁矿尾矿库铁稀土多金属矿资源储量核实报告》（经北京中矿联咨询中心中矿咨评字[2014]20号函评审通过），截至2013年11月30日，尾矿资源储量为19,712.49万吨。该尾矿资源为包钢集团所有，权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

九、关于本次拟收购资产涉及的报批事项的情况说明

（一）包钢集团选矿与尾矿库资产

包钢集团为我国“一五”期间国家重点规划并建设的钢铁工业基地之一，其中包钢集团选矿厂作为配套设施，始建于1958年，其前身是包钢选矿烧结厂，系为白云鄂博铁矿及外购铁精矿的选矿生产设施。包钢集团选矿厂尾矿库由前苏联于1955年规划，1957年由鞍山黑色金属冶金矿山设计院完成初步设计，于1959年开工建设，1965年建成投产。本次拟收购的选矿相关资产及尾矿库资产为包钢集团选矿厂的主要资产。

（二）白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产

白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产属于包钢集团白云鄂博矿综合利用技术改造建设项目。

1、立项情况

2012年8月，内蒙古自治区经济和信息化委员会出具《关于包头钢铁（集团）有限责任公司年处理600万吨氧化矿系列选矿生产线搬迁及白云鄂博矿综合利用技术改造建设项目备案的通知》（内经信投规字[2012]611号），该项目拟在包头市白云鄂博矿区实施，拟搬迁建设年处理氧化矿600万吨选铁能力的选矿生产线和选铁尾矿资源综合利用生产线，该项目符合国家和自治区工业建设项目备案相关规定，准予备案。

2、环保情况

2014年1月，内蒙古自治区环境保护厅出具《关于包头钢铁（集团）有限责任公司年处理600万吨氧化矿系列选矿生产线搬迁及白云鄂博矿综合利用技术改造建设项目环境影响报告书的批复》（内环审[2014]6号），原则同意按照报告书中所列的建设项目性质、规模、地点、生产工艺、环境保护对策措施及项目要求进行建设。

3、用地、规划和施工建设情况

白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产所使用的土地为包钢集团以出让方式取得，包钢集团与白云鄂博矿区国土资源局已签订合同编号为[2013]001号及[2013]007号《国有建设用地使用权出让合同》，公司与包钢集团已于2013年12月29日签订了附条件生效的《土地使用权租赁协议》，约定申请人以有偿租赁的方式，使用该等土地。

根据包头市白云鄂博矿区住房和建设规划局出具《关于包头钢铁（集团）有限责任公司白云鄂博矿综合利用工程项目办理建设用地规划许可事宜的相关说明》，白云鄂博矿综合利用工程项目的建设用地符合城乡规划的相关法律法规规定，符合办理建设用地规划许可的各项条件，包钢集团办理该项目的《建设用地规划许可证》不存在法律障碍。

根据包头市白云鄂博矿区住房和建设规划局出具《关于包头钢铁（集团）有限责任公司白云鄂博矿综合利用工程项目办理建设工程规划许可事宜的相关说明》，白云鄂博矿综合利用工程项目的工程建设符合城乡规划的相关法律法规规定，符合办理建设工程规划许可的各项条件，包钢集团办理该项目的《建设工程规划许可证》不存在法律障碍。

根据包头市白云鄂博矿区住房和建设规划局出具《关于包头钢铁（集团）有限责任公司白云鄂博矿综合利用工程项目办理建设工程施工许可事宜的相关说明》，白云鄂博矿综合利用工程项目的工程建设符合建筑工程的相关法律法规规定，符合办理建设工程施工许可的各项条件，包钢集团办理该项目的《建设工程施工许可证》不存在法律障碍。

十、目前尾矿资源的所有权归属及是否存在法律争议，后续尾矿资源是否存在所有权归属安排及该安排是否有利于保护上市公司利益

（一）目前尾矿资源的所有权归属不存在法律争议

1、包钢集团对矿产资源拥有合法的用益物权

《矿产资源法》第三条规定，“矿产资源属于国家所有，由国务院行使国家对矿产资源的所有权。地表或者地下的矿产资源的国家所有权，不因其所依附的土地的所有权或者使用权的不同而改变。勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记。”

《物权法》第三编“用益物权”之第十章“一般规定”之第一百一十七条规定，“用益物权人对他人所有的不动产或者动产，依法享有占有、使用和收益的权利。”第一百二十三条规定，“依法取得的探矿权、采矿权、取水权和使用水域、滩涂从事养殖、捕捞的权利受法律保护。”

根据上述规定，矿产资源的所有权归属于国家，采矿权为用益物权，采矿权人依法享有对矿产资源占有、使用（开采）、收益的权利。

包钢集团已依法取得内蒙古自治区国土资源厅与包头市国土资源局于2011年4月15日核发的、证号为“C1500002011042140115856”的《采矿许可证》，地址为包头市白云鄂博区，矿山名称为包头钢铁（集团）有限责任公司白云鄂博铁矿，开采矿种为铁矿，有效期限为贰拾年零捌月，自2011年4月15日至2031年12月15日。

鉴此，包钢集团为白云鄂博铁矿合法的用益物权人，依法拥有对白云鄂博铁矿进行占有、开采、收益的权利。

2、包钢集团对矿产品拥有合法的所有权

《物权法》第一百一十六条规定，“天然孳息，由所有权人取得；既有所有权人又有用益物权人的，由用益物权人取得。当事人另有约定的，按照约定。法定孳息，当事人有约定的，按照约定取得；没有约定或者约定不明确的，按照交易习惯取得。”

天然孳息系指因物的自然属性而获得的收益，与原物分离前，是原物的一部分；法定孳息系指因法律关系所获得的收益。矿产品为采矿权人通过对矿产资源进行开采作业而取得的产品，为天然孳息。

鉴此，包钢集团依据合法取得的采矿权通过采矿作业对其取得矿产品即原矿石拥有合法的所有权。

此外，《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第六条规定，“采矿权，是指在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利。取得采矿许可证的单位或者个人称为采矿权人。”上述规定亦直接认可了采矿权人对矿产品拥有合法的所有权。

3、包钢集团对尾矿资源拥有合法的所有权

本次拟购买资产涉及的尾矿资源是包钢集团对其拥有的白云鄂博铁矿原矿石进行粉碎、选别之后形成的资源，属于原矿的孳息，按照孳息的分类，其当属天然孳息。根据《物权法》第一百一十六条之规定，包钢集团作为原矿石的所有权人对相关尾矿资源拥有合法的所有权。

（二）后续尾矿资源所有权的安排

为保护上市公司利益，公司已签署协议明确后续尾矿资源的所有权归属于包钢股份所有，具体情况如下：

1、公司与包钢集团于2014年3月签署了《排他性矿石供应协议》（修订稿），待本次非公开发行完成后，包钢集团将向包钢股份供应矿石，同时，包钢集团供应的矿石经过包钢股份选矿后产生的尾矿归属于包钢股份。

2．公司、包钢集团及包钢稀土于2014年3月签署了《矿浆供应合同》，包钢集团向包钢稀土供应稀土矿浆，包钢稀土使用稀土矿浆进行生产后形成的尾矿浆归属于包钢集团，待本次非公开发行完成后，将由包钢股份向包钢稀土供应稀土矿浆，包钢稀土使用稀土矿浆进行生产后形成的尾矿浆归属于包钢股份。

3．公司与包钢集团于2014年3月签署了《铌选矿浆供应合同》，待本次非公开发行完成后，包钢股份将向包钢集团供应铌选矿浆，包钢集团使用铌选矿浆进行生产后形成的尾矿浆归属于包钢股份。

十一、尾矿资源储量核实报告备案情况的说明

（一）本次拟收购的尾矿资源对应的矿产资源已依法取得采矿许可证，尾矿开发利用不涉及对矿产资源的开采

《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第五条规定“国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度。开采矿产资源，必须依法申请登记，领取采矿许可证，取得采矿权”，第六条规定“采矿权，是指在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利。取得采矿许可证的单位或者个人称为采矿权人”。包钢集团已依法取得白云鄂博铁矿的采矿许可证（证号：C1500002011042140115856），为白云鄂博主东矿的采矿权人，本次拟收购的尾矿资源系包钢集团对白云鄂博主东矿的原矿石进行选别后产生，包钢集团在依法取得的采矿许可证规定的范围内，享有开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利。同时，尾矿不再涉及对矿产资源的开采，尾矿的开发利用属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》所规定的鼓励类产业第三十八项“环境保护与资源节约综合利用”类项目。

（二）本次拟收购的尾矿资源不涉及资源储量评审备案，并重新领取采矿许可证

《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》中明确规定“采矿权人可以在采矿许可证有效期内依法回收利用其尾矿资源和采矿废石，无需另行办理采矿登记”，包钢集团已依法取得白云鄂博铁矿的采矿许可证，为白云鄂博铁矿的采矿权人，包钢集团在采矿许可证有效期内依法回收利用其尾矿资源，无需另行办理采矿登记。

《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》规定“申请划定矿区范围的，以协议方式出让的，凭登记管理机关同意以协议方式出让采矿权的文件，编制资源储量核实报告，经评审、备案后，凭相关文件申请划定矿区范围；按矿产资源开发整合要求设立或变更采矿权的，申请人可凭依照规定批准的矿产资源整合方案，申请办理矿区范围的资源储量核实、评审、备案，凭评审备案文件申请划定矿区范围。满足设立采矿权要求的，申请人应在完成资源储量评审后，申请划定矿区范围；依据划定矿区范围批准文件，申请资源储量备案。”本次拟收购的尾矿资源，系对包钢集团已开采矿石经选矿后产生的剩余资源的开发利用，不涉及新设采矿权或扩大原有采矿权的矿区范围，不需要按照设立或变更采矿权的要求，进行资源储量的评审及备案。

同时，公司专门就备案事项征求矿产资源主管部门，主管部门明确答复此类事项不涉及矿产资源的设立或变更采矿权事宜，不需进行资源储量的评审及备案。出于谨慎考虑及增强资源储量可靠性角度，包钢集团聘请内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院对本次拟收购的尾矿资源量进行测量勘查，并于2013年12月编制了《白云鄂博铁矿尾矿库铁稀土多金属矿资源储量核实报告》；上述报告已于2014年1月经北京中矿联咨询中心评审通过（中矿咨评字[2014]20号），资源储量具有较高的可靠性。

综上，本次非公开发行拟收购的尾矿资源，对应的矿石资源已依法取得采矿许可证，且其不涉及新设采矿权或扩大原有采矿权的矿区范围，不需要按照设立或变更采矿权的要求，将资源储量报矿产资源主管部门备案。

十二、本次拟购买的尾矿库尾矿资源是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项“上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已经取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件”的相关规定；并是否存在对尾矿库开发项目基建工作和正式投产存在障碍的因素；如存在，对评估参数、评估价值和生产经营等方面的影响，并将采取何种措施保证按期正式投产

（一）本次拟购买的尾矿库尾矿资源符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的说明

本公司拟购买的资产不涉及土地使用权及矿业权。本次拟购买的尾矿资源是包钢集团对其拥有的白云鄂博铁矿原矿石进行粉碎、选别之后形成的资源，根据《物权法》等相关法律法规的规定，包钢集团对尾矿资源拥有合法的所有权，尾矿资源权属清晰。为了保证目标资产收购后能够顺利运营，公司与包钢集团签署《土地使用权租赁协议》，就目标资产用地向包钢集团进行租赁。本次发行完成后，公司将针对本次拟收购的尾矿库资产实施尾矿库资源综合开发利用项目，尾矿综合回收铁、铌、稀土、萤石、硫工艺技术已较为成熟。因此，从资产和技术储备上，尾矿库具备相应的开发条件。

综上，本次发行拟购买的尾矿库尾矿资源符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项规定。”

（二）是否存在对尾矿库开发项目基建工作和正式投产存在障碍的因素；如存在，对评估参数、评估价值和生产经营等方面的影响，并将采取何种措施保证按期正式投产

根据《可行性研究报告》，尾矿资源综合开发利用项目计划于2016年10月份开始试生产。截至反馈意见回复出具之日，尾矿库开发项目基建工作和正式投产不存在实质性障碍，相关说明如下：

1、包钢集团尾矿库是包钢集团重要的稀土、铌等资源的贮存、生产保护和环境保护设施，根据内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院出具的《储量核实报告》，基本查明评价区内各有用元素的品位及资源储量，为今后尾矿库的建设及开发利用提供了可靠的地质依据。

2、尾矿库综合开发利用属于国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》所规定的鼓励类产业第三十八项“环境保护与资源节约综合利用”中第27类“尾矿、废渣等资源综合利用”，符合国家产业政策。

3、目前尾矿资源综合回收铁、铌、稀土、萤石、硫工艺技术已较为成熟，工艺合理可行，且尾矿库已具备相应的开发条件。

4、尾矿库开发项目已充分论证交通、供水、供电场地，建设条件及施工等各方面因素，同时项目也将利用包钢选矿相关资产等现有设施，项目建设条件基本落实。

十三、本次拟收购资产相关的业务资质转移事宜及本次发行对上市公司的业务独立性和资产完整性的影响

（一）拟收购资产业务资质转移问题

本次拟收购的选矿相关资产和白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产主要用于铁矿石的选矿，该业务不涉及相关业务资质。

本次拟收购的包钢集团尾矿库资产包括尾矿资源以及配套的维护设施等，依据国家安全生产监督管理总局颁布的《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》（国家安全生产监督管理总局令第20号）的相关规定，应对尾矿库单独颁发安全生产许可证，包钢集团选矿厂尾矿库持有内蒙古自治区安全生产监督管理局核发的编号为“（蒙）FM安许证字[2014]003367号”的《安全生产许可证》，有效期自2014年3月18日至2017年3月17日。

本次非公开发行完成后，公司将依据上述法律法规的规定，重新申请尾矿库的安全生产许可证，不涉及该项业务资质的转移。尾矿库的安全生产条件仍将保持本次非公开发行前尾矿库已具备的安全生产条件，因此，公司未来取得尾矿库的安全生产许可证不存在法律障碍。

（二）本次非公开发行对公司业务独立性的影响

本次发行前，公司已拥有完整的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源、动力等辅助系统，具有完整的采购、生产、销售体系，具备独立完整的经营业务及自主经营能力。本次发行完成后，公司产业链将向选矿环节深化延伸，进一步实现对包钢集团矿业资源相关资产的整合，发挥采矿、选矿和下游冶炼行业的产业协同效益，提高资源自给率，公司的业务结构将更为完整，业务的独立性和完整性将进一步提升。

（三）本次非公开发行对公司资产完整性的影响

公司拥有独立于公司控股股东的资产。公司对其所有的资产拥有完整的控制支配权，不存在其资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。本次发行完成后，包钢集团将向公司转让资产转让协议项下的全部相关资产，该等资产产权关系明晰。根据与包钢集团的资产转让协议，包钢集团将及时将上述资产交付或转移至公司，确保公司完整地拥有该等资产。资产购买完成后，公司的资产将继续保持独立。

十四、目标资产所涉土地系向包钢集团租赁对交易完成后上市公司经营稳定性的影响

根据公司与包钢集团签署的《土地使用权租赁协议》，为保证本次交易完成后目标资产能够顺利经营，公司向包钢集团租赁使用目标资产所涉土地。上述土地使用权租赁事宜不会对交易完成后公司的经营稳定性产生重大影响，主要原因如下：

（一）本次租赁的土地使用权产权清晰，包钢集团通过合法的方式拥有，不存在任何现实的或潜在的诉讼、仲裁、争议或其他法律程序，没有抵押于任何银行、公司或个人，亦不存在任何其他租赁或任何第三人权益，可以依法租赁给包钢股份使用。

（二）协议约定上述土地使用权的租赁期限自协议生效之日起20年届满，有助于包钢股份在租赁期限内合理安排本次拟收购资产的生产经营，保证中长期内目标资产生产经营的稳定性。

（三）上述土地使用权的租赁费用在租赁期限内是可预期的。根据约定，除遇国家土地租赁政策、税收政策发生变化外，租金价格调整幅度，可以每三年一调，调整幅度原则上不超过30%。另外，租赁期（包括续展期限）内涉及拥有土地使用权的所有费用及就该土地使用权向政府或其他监管机关支付的任何其他费用或税款应由包钢集团独立承担；包钢股份不需就其租赁的土地缴付任何其他费用。

（四）包钢股份后续可以根据自身实际生产经营情况，决定是否提前终止协议。若包钢股份决定提前终止协议，需履行提前通知义务，并经双方协商一致可提前终止本协议。

十五、白云鄂博矿综合利用工程项目工程进展情况

截至反馈意见回复出具之日，白云鄂博矿综合利用工程项目的选铁相关资产预计2014年9月份完成联动试车并正式投产、预计2014年12月份达到设计产能，选稀土生产线预计于2015年1月份完成联动试车并正式投产，选铌生产线预计于2015年4月份完成联动试车并正式投产。

十六、本次拟收购资产的安全生产及环保情况

（一）安全生产情况

为保障职工在劳动过程中的安全与健康，包钢集团及包钢股份严格执行《中华人民共和国安全生产法》等有关法律法规的要求，坚持“安全第一、预防为主”的安全生产方针，建立健全了生产经营各环节的安全生产管理制度，设置安全管理机构及专职安全员，明确了各岗位的职责和安全生产责任，并制定了严格的安全操作规程。具体措施包括：

1、建立了“企业负责、行业管理、国家监察、群众监督”的安全生产管理体制，使企业安全管理实现体系化、程序化和规范化；

2、根据企业生产特点制定了有关安全生产的规章制度与操作规程，指导员工进行规范操作；

3、实行全员安全生产责任制，确保逐级延伸、逐级负责的安全生产责任制的落实，确保企业生产安全运行；

4、加强安全宣传教育，强化职工安全意识，加强职工业务培训，全面提高职工业务技术理论水平和实际操作能力；

5、制定安全生产责任制考核体系，强化与落实各级领导对安全生产的责任。

包头市安全生产监督管理局于2014年7月30日出具了《关于包钢集团选矿厂、白云鄂博矿综合利用工程项目及尾矿库安全生产情况的监管意见》，确认：“一、包头钢铁（集团）有限责任公司已制定并实施安全生产规章制度和操作规程。二、包头钢铁（集团）有限责任公司具备有关法律、行政法规、和国家标准或者行业标准规定的安全生产条件。三、2011年至今，包头钢铁（集团）有限责任公司下属的选矿厂、白云鄂博矿综合利用工程项目及尾矿库的生产经营活动符合国家有关安全生产的规定与要求，未发生生产安全事故，亦未受到相关的行政处罚。”

（二）环境保护情况

目标资产的主要污染物为废气、废水、噪声及固体废物等，其中，废气主要为矿石在破碎、筛分和转运过程中产生的粉尘及热电站废气等；废水主要为选矿及辅助生产废水、热电机组废水、生活废水等；噪声源主要为球磨机、磁选机、厂房振动筛、堆场除尘风机及各类水泵等；固体废物主要为锅炉灰渣、粉煤灰、脱硫石膏等。根据污染物的特点，目标资产采取了以下有效的污染治理措施：

1、废气

治理措施：选矿粉尘：在铲装过程中采用洒水抑制扬尘，在生产过程中各产尘点配有布袋除尘器、静电除尘器、干雾抑尘等装置进行除尘净化；热电站废气：热电站产生的废气经脱硝、脱硫、除尘等净化后排放，排放浓度满足相关标准要求。

2、废水

治理措施：选矿及辅助生产废水：污水经渣浆泵打入溜槽，经沉淀后循环使用；热电机组废水：污水进入澄清池，经沉淀处理后回用于生产；生活污水：污水排至生活污水处理站处理。

3、噪声

治理措施：在总平面布置设计中，利用建筑物对噪声传播的遮挡效应，统筹安排；设备选型时向供货商提出噪声限值要求；锅炉对空排气口、引风机出口等加装消声器；对振动设备加装减震措施，减少和降低振动噪声；将部分噪声设备布置在隔声效果好的建筑内等。

4、固体废物

治理措施：锅炉灰渣：送入灰渣仓贮存，定期由汽车外运并综合利用；粉煤灰：设置钢结构渣仓一座，设置钢筋混凝土结构灰仓一座，设干灰卸料装置，对干灰进行综合利用；脱硫石膏：通过斗式提升机和石膏输送皮带，输送到石膏仓中，短暂储存后运往建材系统封闭贮存。

根据《内蒙古自治区环境保护厅关于内蒙古包钢钢联股份有限公司再融资环境保护核查的意见》（内环字[2014]55号），包钢股份环境保护核查范围包括包钢集团选矿厂资产、尾矿库资产及白云鄂博矿综合利用工程，包钢股份基本符合国家有关上市公司再融资环境保护核查的要求，同意通过上市再融资环境保护核查。

（三）相关资产安全生产和环保支出情况

截至2013年12月31日，相关资产中白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产尚处于在建状态，选矿相关资产及尾矿库资产最近三年的安全生产和环保支出情况如下表所示：

单位：万元

相关资产最近三年安全生产支出主要为维修支出等，环保支出主要为日常环境维护、环境治理及绿化等支出，预计未来仍将维持在上述方面的不断投入。

十七、本次重组中对中小投资者权益保护的安排情况

公司在本次发行的决策过程中，按照国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会的相关规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益。

（一）股东大会的表决情况及网络投票的落实情况

在召开2013年度股东大会审议本次发行相关事项时，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径。股东大会现场会议的召开时间为2014年3月28日下午13:30。网络投票时间为：2014年3月28日上午9：30至11：30、下午13:00至15:00，公司已经按照相关规定向全体股东提供网络形式的投票平台并对有关事项做出明确说明。

参加本次股东大会表决的股东及委托代理人共340名，代表股份4,632,231,184股，占公司总股本的57.89%。其中出席现场会议并投票的股东及委托代理人共4名，代表股份4,141,853,027股，占公司总股本的51.76%。参加网络投票的股东共336名，代表股份490,378,157股，占公司总股本的6.13%。本次发行的相关议案经股东大会审议，由与会股东表决通过，其中关联股东在对与其有关的关联交易议案表决时进行了回避。

相关议案具体表决情况如下：

（二）资产定价的公允性

公司本次非公开发行募集资金拟购买资产的定价以具有证券从业资格的评估机构——天健兴业出具、并经内蒙古国资委备案的《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第0081号）载明的评估结果为准。

天健兴业在本次评估过程中，在持续经营的假设前提下，结合目标资产的特征，采用资产基础法进行评估，且根据各项资产的具体情况，分别采用不同的评估方法，得出最终评估结论。

根据相关规定，公司董事会审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见的议案》。公司全体独立董事就本次发行的相关文件出具了《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论意见合理性、评估方法的适用性等问题之独立意见》，对本次发行的相关事项发表了同意的独立意见。

十八、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标可能发生的变化以及公司拟采取的措施

国务院办公厅于2013年12月发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（以下简称“《意见》”），《意见》提出，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

假设前提：

1、本次非公开发行方案于2014年11月底实施完毕。

2、根据公司2013年年度报告，公司2014年度全年力争实现营业收入432亿元；假设公司2014年销售净利率与2013年相等，即2014年实现归属于母公司股东的净利润为28,673.03万元（该营业收入及净利润数值并不代表公司对2014年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意），并不考虑少数股东损益。2014年1-6月，公司经审计的营业收入为1,467,165.37万元，归属于母公司所有者股东的净利润为3,658.44万元。

3、经公司第四届董事会第六次会议以及2013年度股东大会审议通过，本次非公开发行数量不超过82.55亿股，发行价格为3.61元/股；本次非公开发行价格因2013年度利润分配的除息事项将进行调整，同时因2014年中期利润分配及资本公积金转增股本方案尚未实施，目前发行价格经调整后为3.60元/股，发行数量调整为不超过82.78亿股。未考虑本次发行费用。未考虑上述现金分红对公司净资产的影响。

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

因本次发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司2014年底的每股净资产将由2.43元提高至3.03元，每股净资产大幅增加。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将大幅下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

假设本次非公开发行在2014年11月底实施完毕，暂不考虑募投项目对2014年经营成果的贡献。由于本次非公开发行，公司每股收益和净资产收益率在短期内出现下降，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

（二）保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的具体措施

为填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次发行对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次非公开发行股票募集资金总额不超过298亿元，扣除发行费用后，将用于收购包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产和尾矿库资产，剩余募集资金将用于补充流动资金。

本次非公开发行是公司完善公司产业链、提高公司竞争力、加快公司转型发展的重要举措。本次发行后，公司资产规模将相应增加，资本结构更趋合理，资产质量状况将得到较大改善。有利于进一步优化业务结构、实现战略转型、提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力和盈利能力。

本次发行后，公司将加快推进收购的相关项目建设，争取相关项目早日达产并实现预期效益。

2、强化管理，加大降本增效力度，提升公司业绩水平

坚持市场化改革方向，推行“模拟市场化”运作的两制经营模式，即企业内部模拟法人运行机制和产销运研快速联动反应机制，不断增强发展活力。

实现经营生产型转变，推进钢铁内涵发展。随着公司新建及改造项目的投产，公司各单位要科学合理组织生产，协调资源配置，保证生产平稳过渡、稳定顺行。此外要规范安全工作程序，完善相关规章制度，为安全作业提供保障。

实现科技全面化转变，支撑企业结构调整。发挥生产装备、工艺流程优势，开发高端精品，通过技术攻关，走低生产成本策略，针对已经转化的常规产品，进行技术再研发，通过质量提升、工艺简化提高产品市场占有率。从各条生产线实际情况出发，将主打产品、投放产品、研发产品进行分类细化，保持公司产品竞争力。

实现产业逐步转型，在优化钢铁产业的同时，公司将充分利用资源优势，在完成收购包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产和尾矿库资产的基础上，逐步实现产业延伸。

3、优化投资回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司分别于2012年8月2日和2012年8月18日召开了第三届董事会第二十五次会议和2012年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于修改<内蒙古包钢钢联股份有限公司章程>的议案》、《关于制定<内蒙古包钢钢联股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）>的议案》。该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

为了进一步健全现金分红制度，公司于2014年8月6日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改<内蒙古包钢钢联股份有限公司章程>的议案》，通过对《公司章程》利润分配政策的修改和完善，进一步规范了上市公司现金分红政策，增强了现金分红透明度，有效维护了投资者合法权益。

（三）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，本次发行完成后，随着拟收购资产的逐步投产，预计未来净利润将有所增长，但仍然需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

十九、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施

（一）包钢股份拟披露的最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况

按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门和上海证券交易所的有关规定和要求，包钢股份一直致力于完善上市公司法人治理结构，包钢股份最近五年收到1份《限期整改通知书》，无其他受到证券监管部门及交易所行政处罚或监管措施的情形，具体情况及相应整改措施如下：

2010年6月30日，中国证监会内蒙古监管局向公司下发了《限期整改通知书》（内证监函[2010]125号），认为公司建立了三会运作、信息披露、财务管理、生产等方面的内控制度，日常生产经营管理基本能够按照相应的制度执行，公司财务基本能够按照新《会计准则》的相关要求进行财务核算，反映企业的相关经济活动。但也发现在公司治理和财务核算中存在如下问题：

1、公司治理层面

（1）公司总经理缺位。公司自第三届董事会第五次会议解聘孙玉文的总经理职务后，没有续聘总经理。

（2）公司独立董事数量没有达到《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的要求。

（3）原独立董事离职后，公司战略委员会、薪酬考核与提名委员会未及时改选，除审计委员会外，其他专业委员会均未有效运行。

（4）部分制度需要进一步修订和完善。

（5）公司整体上市时部分承诺尚未完成，即包钢股份向包钢集团收购天诚线材事项及包钢集团向包钢股份无偿转让专利技术和专利申请事项。

（6）房屋权属不完整，部分房屋没有办理房产证。

（7）还原铁公司增资后的营业执照未办理完毕。

2、财务核算方面

（1）个别财务核算科目不准确，如2009年年报“营业外收入”。

（2）公司以前年度计提的存货跌价准备，有将报废、丢失部分的存货按照账面与实务的差异计入存货跌价准备的现象。

（3）个别财务信息披露不够准确，如2009年年报“关联方应收应付款项”。

（4）公司关于2009年度的控股股东及其他关联方资金占用情况只披露了2009年末有余额的关联往来，而未披露年末没有余额但是年中有发生额的关联资金往来。

（5）2009年对于交易性金融资产公允价值变动引起的递延所得税负债报表中未单独列示等。

（二）公司采取的整改措施情况

2010年7月30日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了关于内蒙古证监局现场检查整改报告的议案，并于2010年7月31日进行了披露。针对整改要求，公司采取整改措施具体如下：

1、关于公司治理层面

（1）关于总经理缺位问题

公司第三届董事会第十一次会议聘任孟志泉为公司总经理。

（2）关于公司独立董事人数问题

公司2010年度股东大会审议通过了《关于增补独立董事的提案》，同意增补刘冬为独立董事，公司董事人数由13名变更为14名，其中独立董事5名，符合相关法规的规定。

（3）关于公司专业委员会改选及运作问题

公司已完成相关专业委员会的改选，并已根据各专业委员会的工作细则，强化其职能作用，实现各专业委员会的有效运行。

（4）关于公司部分制度修订与完善问题

公司已根据整改通知的要求，于第三届董事会第十四次会议修订了《审计委员会工作细则》与《内幕信息知情人备案制度》，于第三届董事会第十六次会议审议通过了《交易性衍生工具管理制度》，并依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的规范意见》等要求，针对各项规章制度中存在的缺陷和不足逐年进行修订和完善。

（5）关于整体上市相关承诺问题

经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司收购天诚线材全部资产及负债。2011年7月，相关资产及法律文件的移交手续业已办理完毕。除一项已到期专利及一项因不具备生产工艺实用价值公司放弃受让的专利外，其余专利及专利申请已转让完成。

2014年2月15日，公司作出《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于公司及相关方承诺事项履行情况的公告》。根据该公告，“2007年9月18日公司向包钢集团定向发行30.32亿股份，购买69.74亿元的包钢集团钢铁主业资产，完成了包钢集团钢铁主业的整体上市。包钢集团已按照约定履行了相关承诺。”

（6）关于公司房屋权属问题

公司及还原铁公司相关房产已取得《房屋所有权证书》。

（7）关于还原铁公司营业执照问题

2010年6月30日，还原铁公司增资后的营业执照已办理完毕。

2、财务核算方面

（1）关于个别财务核算科目不准确问题

公司已严格执行企业会计准则和公司会计核算制度，加强培训，增强对复核环节的控制。

（2）关于以前年度存货跌价准备计提问题

公司已加强管理，一方面强化存货的控制，减少该等事件的发生，另一方面，及时清理报废和丢失存货，及时进行账务处理。

（3）关于个别财务信息披露不准确问题

公司已严格执行信息披露制度，加强复核环节的控制。

（4）关于关联往来披露问题

公司已加强关联往来信息披露管理工作，根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定严格履行信息披露义务。

（5）关于2009年对于交易性金融资产公允价值变动引起的递延所得税负债报表列示问题

公司已严格按照企业会计准则的要求列报递延所得税资产和递延所得税负债。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

二十、包钢集团关于本次拟收购资产中部分房屋建筑物存在未办妥产权证书的承诺

本次拟收购的选矿相关资产中，部分房屋建筑物存在未办妥产权证书的情形，包钢集团承诺：包钢股份本次拟收购的选矿相关资产涉及的房屋建筑物均为其合法所有，不存在产权争议；包钢集团将积极推进办理相关产权证书事宜，若公司因本次拟收购资产涉及的房屋建筑物产权变更事宜产生相关损失，包钢集团将相应补偿。

二十一、关于本次发行相关的资管合同、合伙协议及相关承诺内容

（一）资产管理计划的主要内容

本次发行涉及的资产管理合同具体包括：

1、招商财富资产管理计划的认购资金来源及主要内容

（1）执策12号专项资产管理计划的主要内容

A.资产管理计划的名称：执策12号专项资产管理计划；

B.资产管理计划的类型：基金子公司单一客户资产管理计划；

C.资产委托人：上海东银资本股权投资基金合伙企业（有限合伙）；

D.资产管理人：招商财富资产管理有限公司；

E.投资范围：本计划委托财产主要投资于内蒙古包钢钢联股份有限公司定向增发的限售股票，闲置资金（如有）可进行现金管理；

F.资产管理计划的存续期限：计划期限为48个月，根据合同的约定，可提前终止。期限届满前2个月，经资产委托人提议，合同各方当事人可协商是否续约，并另行达成书面协议。

（2）执策14号专项资产管理计划合同的主要内容

A.资产管理计划的名称：执策14号专项资产管理计划；

B.资产管理计划的类型：基金子公司单一客户资产管理计划；

C.资产委托人：广东穗鹤投资集团有限公司；

D.资产管理人：招商财富资产管理有限公司。

E.投资范围：本计划委托财产主要投资于内蒙古包钢钢联股份有限公司定向增发的限售股票，闲置资金（如有）可进行现金管理；

F.资产管理计划的存续期限：计划期限为48个月，根据合同的约定，可提前终止。期限届满前2个月，经资产委托人提议，合同各方当事人可协商是否续约，并另行达成书面协议。

（3）执策15号专项资产管理计划的主要内容

A.资产管理计划的名称：执策15号专项资产管理计划；

B.资产管理计划的类型：基金子公司单一客户资产管理计划；

C.资产委托人：内蒙古华宸实业有限公司；

D.资产管理人：招商财富资产管理有限公司；

E.投资范围：本计划委托财产主要投资于内蒙古包钢钢联股份有限公司定向增发的限售股票，闲置资金（如有）可进行现金管理；

F.资产管理计划的存续期限：计划期限为48个月，根据合同的约定，可提前终止。合同期限届满前2个月，经资产委托人提议，合同各方当事人可协商是否续约，并另行达成书面协议。

（4）执策16号专项资产管理计划的主要内容

A.资产管理计划的名称：执策16号专项资产管理计划；

B.资产管理计划的类型：基金子公司单一客户资产管理计划；

C.资产委托人：刘辉；

D.资产管理人：招商财富资产管理有限公司；

E.投资范围：本计划委托财产主要投资于内蒙古包钢钢联股份有限公司定向增发的限售股票，闲置资金（如有）可进行现金管理；

F.资产管理计划的存续期限：计划期限为48个月，根据合同的约定，可提前终止。期限届满前2个月，经资产委托人提议，合同各方当事人可协商是否续约，并另行达成书面协议；

（5）执策17号专项资产管理计划的主要内容

A.资产管理计划的名称：执策17号专项资产管理计划；

B.资产管理计划的类型：基金子公司单一客户资产管理计划；

C.资产委托人：王斌；

D.资产管理人：招商财富资产管理有限公司；

E.投资范围：本计划委托财产主要投资于内蒙古包钢钢联股份有限公司定向增发的限售股票，闲置资金（如有）可进行现金管理；

F.资产管理计划的存续期限：计划期限为48个月，根据合同的约定，可提前终止。期限届满前2个月，经资产委托人提议，合同各方当事人可协商是否续约，并另行达成书面协议；

2、财通基金资产管理计划的认购资金来源及主要内容

（1）玉泉127号资产管理计划的主要内容

A.资产管理计划的名称：玉泉127号资产管理计划；

B.资产管理计划的类型：基金公司单一客户资产管理计划；

C.资产委托人：华泰证券股份有限公司；

D.资产管理人：财通基金管理有限公司；

E.投资范围：①包钢股份（证券代码：600010）2014年非公开发行的股票，②现金、银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款和银行协议存款等各类存款）、货币市场基金等现金流金融产品；

F.资产管理计划的存续期限：计划存续期限为自委托财产运作起始日起4年。期满后经资产委托人、资产管理人、资产托管人书面同意后可以延期。

（2）玉泉128号专项资产管理计划的主要内容

A.资产管理计划的名称：玉泉128号专项资产管理计划；

B.资产管理计划的类型：基金公司单一客户资产管理计划；

C.资产委托人：广东粤财信托有限公司；

D.资产管理人：财通基金管理有限公司；

E.投资范围：本次委托财产投资上市公司内蒙古包钢钢联股份有限公司定向增发项目、银行定期存款、收益互换等金融衍生品，如定向增发失败，本合同终止；

F.资产管理计划的存续期限：计划的有效期限为无固定期限。

（3）玉泉129号资产管理计划的主要内容

A.资产管理计划的名称：玉泉129号资产管理计划；

B.资产管理计划的类型：基金公司单一客户资产管理计划；

C.资产委托人：广东穗鹤投资集团有限公司；

D.资产管理人：财通基金管理有限公司；

E.投资范围：本次委托财产仅限于投资参与上市公司内蒙古包钢钢联股份有限公司定向增发项目，定向非公开金额为1.8元/股，如定向增发失败，本合同终止；

F.资产管理计划的存续期限：计划的有效期限为无固定期限。

（4）玉泉130号资产管理计划的主要内容

A.资产管理计划的名称：玉泉130号资产管理计划；

B.资产管理计划的类型：基金公司单一客户资产管理计划；

C.资产委托人：卢玉银；

D.资产管理人：财通基金管理有限公司；

E.投资范围：本次委托财产仅限于投资参与上市公司内蒙古包钢钢联股份有限公司定向增发项目，定向非公开金额为1.8元/股，如定向增发失败，本合同终止；

F.资产管理计划的存续期限：计划的有效期限为无固定期限。

（5）玉泉131号资产管理计划的主要内容

A.资产管理计划的名称：玉泉131号资产管理计划；

B.资产管理计划的类型：基金公司单一客户资产管理计划；

C.资产委托人：马力达；

D.资产管理人：财通基金管理有限公司；

E.投资范围：股票（包括在创业板上市的股票、中国境内已上市公司的非公开发行股票）、证券投资基金、固定收益品种（包括债券、债券回购、央行票据、短期融资券、中期票据、资产支持证券、银行存款等）、现金；

F.资产管理计划的存续期限：计划的有效期限为无固定期限。

（6）玉泉112号资产管理计划的主要内容

A.资产管理计划的名称：玉泉112号资产管理计划；

B.资产管理计划的类型：基金公司单一客户资产管理计划；

C.资产委托人：李绍君；

D.资产管理人：财通基金管理有限公司；

E.投资范围：本次委托财产仅限于投资参与上市公司内蒙古包钢钢联股份有限公司（简称：包钢股份，股票代码：600010）3年定向增发项目、银行存款及现金；

F.资产管理计划的存续期限：计划的有效期限为3.5年。

3、华安资产资产管理计划的认购资金来源及主要内容

（1）Grand Scotia Limited签署的RQFII资产管理计划合同的主要内容

A.资产管理计划合同的名称：Discretionary Investment Management Agreement

B.资产管理计划的类型：专户资产管理计划；

C.资产委托人：Grand Scotia Limited；

D.资产管理人：华安资产管理（香港）有限公司；

E.投资范围：中国投资组合。

投资组合可投资于在大中华地区上市，注册成立，或其经济活动中主导部分乃来自该地的一个分散股票投资组合。

投资组合可投资的证券包括股票证券或普通股、中国股票（包括A股连接产品）、认股权证及集体投资计划。

投资组合可将其流动资产投资于在上海及深圳证券交易所交易或转让的股票、债券及认股权证、证券投资基金、指数期货、中国证监会允许的其他金融工具、参与新股发行、股票增发、供股发行及可转换债券发行。

F.资产管理计划的存续期限：无限期持续有效。

（2）建银国际（海外）有限公司签署的RQFII资产管理计划合同

A.资产管理计划合同的名称：Discretionary Investment Management Agreement

B.资产管理计划的类型：专户资产管理计划；

C.资产委托人：建银国际（海外）有限公司；

D.资产管理人：华安资产管理（香港）有限公司；

E.投资范围：中国投资组合。

投资组合可投资于在大中华地区上市，注册成立，或其经济活动中主导部分乃来自该地的一个分散股票投资组合。

投资组合可投资的证券包括股票证券或普通股、中国股票（包括A股连接产品）、认股权证及集体投资计划。

投资组合可将其流动资产投资于在上海及深圳证券交易所交易或转让的股票、债券及认股权证、证券投资基金、指数期货、中国证监会允许的其他金融工具、参与新股发行、股票增发、供股发行及可转换债券发行。

F.资产管理计划的存续期限：无限期持续有效。

（3）盈锵有限公司签署的RQFII资产管理计划合同

A.资产管理计划合同的名称：Discretionary Investment Management Agreement

B.资产管理计划的运作方式：专户资产管理计划；

C.资产委托人：盈锵有限公司；

D.资产管理人：华安资产管理（香港）有限公司；

E.投资范围：中国投资组合。

投资组合可投资于在大中华地区上市，注册成立，或其经济活动中主导部分乃来自该地的一个分散股票投资组合。

投资组合可投资的证券包括股票证券或普通股、中国股票（包括A股连接产品）、认股权证及集体投资计划。

投资组合可将其流动资产投资于在上海及深圳证券交易所交易或转让的股票、债券及认股权证、证券投资基金、指数期货、中国证监会允许的其他金融工具、参与新股发行、股票增发、供股发行及可转换债券发行。

F.资产管理计划的存续期限：无限期持续有效。

（4）亦庄国际控股（香港）有限公司签署的RQFII资产管理计划合同

A.资产管理计划合同的名称：Discretionary Investment Management Agreement

B.资产管理计划的运作方式：专户资产管理计划；

C.资产委托人：亦庄国际控股（香港）有限公司；

D.资产管理人：华安资产管理（香港）有限公司；

E.投资范围：中国投资组合。

投资组合可投资于在大中华地区上市，注册成立，或其经济活动中主导部分乃来自该地的一个分散股票投资组合。

投资组合可投资的证券包括股票证券或普通股、中国股票（包括A股连接产品）、认股权证及集体投资计划。

投资组合可将其流动资产投资于在上海及深圳证券交易所交易或转让的股票、债券及认股权证、证券投资基金、指数期货、中国证监会允许的其他金融工具、参与新股发行、股票增发、供股发行及可转换债券发行。

F.资产管理计划的存续期限：无限期持续有效。

（5）意采控股有限公司签署的RQFII资产管理计划合同

A.资产管理计划合同的名称：Discretionary Investment Management Agreement

B.资产管理计划的运作方式：专户资产管理计划；

C.资产委托人：意采控股有限公司；

D.资产管理人：华安资产管理（香港）有限公司；

E.投资范围：中国投资组合。

投资组合可投资于在大中华地区上市，注册成立，或其经济活动中主导部分乃来自该地的一个分散股票投资组合。

投资组合可投资的证券包括股票证券或普通股、中国股票（包括A股连接产品）、认股权证及集体投资计划。

投资组合可将其流动资产投资于在上海及深圳证券交易所交易或转让的股票、债券及认股权证、证券投资基金、指数期货、中国证监会允许的其他金融工具、参与新股发行、股票增发、供股发行及可转换债券发行。

F.资产管理计划的存续期限：无限期持续有效。

（6）李帼珍签署的RQFII资产管理计划合同

A.资产管理计划合同的名称：Discretionary Investment Management Agreement

B.资产管理计划的运作方式：专户资产管理计划；

C.资产委托人：李帼珍；

D.资产管理人：华安资产管理（香港）有限公司；

E.投资范围：中国投资组合。

投资组合可投资于在大中华地区上市，注册成立，或其经济活动中主导部分乃来自该地的一个分散股票投资组合。

投资组合可投资的证券包括股票证券或普通股、中国股票（包括A股连接产品）、认股权证及集体投资计划。

投资组合可将其流动资产投资于在上海及深圳证券交易所交易或转让的股票、债券及认股权证、证券投资基金、指数期货、中国证监会允许的其他金融工具、参与新股发行、股票增发、供股发行及可转换债券发行。

F.资产管理计划的存续期限：无限期持续有效。

（7）龚宇明签署的RQFII资产管理计划合同

A.资产管理计划合同的名称：Discretionary Investment Management Agreement

B.资产管理计划的运作方式：专户资产管理计划；

C.资产委托人：龚宇明；

D.资产管理人：华安资产管理（香港）有限公司；

E.投资范围：中国投资组合。

投资组合可投资于在大中华地区上市，注册成立，或其经济活动中主导部分乃来自该地的一个分散股票投资组合。

投资组合可投资的证券包括股票证券或普通股、中国股票（包括A股连接产品）、认股权证及集体投资计划。

投资组合可将其流动资产投资于在上海及深圳证券交易所交易或转让的股票、债券及认股权证、证券投资基金、指数期货、中国证监会允许的其他金融工具、参与新股发行、股票增发、供股发行及可转换债券发行。

F.资产管理计划的存续期限：无限期持续有效。

（8）何剑虹签署的RQFII资产管理计划合同

A.资产管理计划合同的名称：Discretionary Investment Management Agreement

B.资产管理计划的运作方式：专户资产管理计划；

C.资产委托人：何剑虹；

D.资产管理人：华安资产管理（香港）有限公司；

E.投资范围：中国投资组合。

投资组合可投资于在大中华地区上市，注册成立，或其经济活动中主导部分乃来自该地的一个分散股票投资组合。

投资组合可投资的证券包括股票证券或普通股、中国股票（包括A股连接产品）、认股权证及集体投资计划。

投资组合可将其流动资产投资于在上海及深圳证券交易所交易或转让的股票、债券及认股权证、证券投资基金、指数期货、中国证监会允许的其他金融工具、参与新股发行、股票增发、供股发行及可转换债券发行。

F.资产管理计划的存续期限：无限期持续有效。

（9）Feng Yaoliang签署的RQFII资产管理计划合同

A.资产管理计划合同的名称：Discretionary Investment Management Agreement

B.资产管理计划的运作方式：专户资产管理计划；

C.资产委托人：Feng Yaoliang；

D.资产管理人：华安资产管理（香港）有限公司；

E.投资范围：中国投资组合。

投资组合可投资于在大中华地区上市，注册成立，或其经济活动中主导部分乃来自该地的一个分散股票投资组合。

投资组合可投资的证券包括股票证券或普通股、中国股票（包括A股连接产品）、认股权证及集体投资计划。

投资组合可将其流动资产投资于在上海及深圳证券交易所交易或转让的股票、债券及认股权证、证券投资基金、指数期货、中国证监会允许的其他金融工具、参与新股发行、股票增发、供股发行及可转换债券发行。

F.资产管理计划的存续期限：无限期持续有效。

（二）资产管理计划委托人出具的承诺

1、招商财富资产管理合同委托人的相关承诺

招商财富资产管理合同中各资产委托人均承诺委托财产（即参与包钢股份本次发行的认购资金）来源于自有资金或合法资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从包钢股份、包钢股份的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。在资产管理计划本次认购包钢股份非公开发行的股票自发行结束之日起36个月的锁定期内，不会部分或全部转让财产份额。

同时，就是否与包钢股份存在关联关系，合同中各资产委托人均承诺资产委托人并非持有包钢股份股份比例超过5%以上的股东、包钢股份及包钢股份的关联方、包钢股份的董事、监事、高级管理人员及其关联方、包钢股份的员工、在包钢股份控股子公司任职的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。

2、财通基金资产管理合同委托人的相关承诺

财通基金资产管理合同中各资产委托人均承诺其委托资产（即参与包钢股份本次发行的认购资金）来源于自有资金或合法资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从包钢股份、包钢股份的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。在资产管理计划本次认购包钢股份非公开发行的股票自发行结束之日起36个月的锁定期内，不会部分或全部转让财产份额。

同时，就是否与包钢股份存在关联关系，合同中资产委托人均承诺资产委托人以及资产委托人代表的实际出资人并非持有包钢股份股份比例超过5%以上的股东、包钢股份及包钢股份的关联方、包钢股份的董事、监事、高级管理人员及其关联方、包钢股份的员工、在包钢股份控股子公司任职的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。

3、华安资产资产管理合同委托人的相关承诺

华安资产资产管理合同中各资产委托人均承诺其投资资产管理计划系以其自有资金并以自己的名义进行的独立投资行为，不存在分级收益等结构化安排。在资产管理计划本次认购包钢股份非公开发行的股票自发行结束之日起36个月的锁定期内，不会部分或全部转让财产份额。

同时，就是否与包钢股份存在关联关系，合同中资产委托人均承诺资产其并非持有包钢股份股份比例超过5%以上的股东、包钢股份及包钢股份的关联方、包钢股份的董事、监事、高级管理人员及其关联方、包钢股份的员工、在包钢股份控股子公司任职的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。

（三）上海六禾丁香投资中心（有限合伙）合伙协议主要内容

1、企业名称：上海六禾丁香投资中心（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、经营范围：创业投资，资产管理，投资管理。

4、投资方向：合伙财产限定于投资包钢股份（证券代码：600010）股票的定向增发，且在本次认购的包钢股份非公开发行的股票自发行结束之日起36个月之内不得转让其持有的股份。闲置资金可以用于购买理财产品或银行存款。

5、经营期限：10年。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长20年。

6、合伙人的姓名或名称、住所、出资方式、数额和缴付期限

出资额的缴款期限：

普通合伙人在包钢股份的定向增发获得中国证券监督管理委员会批准后5日内付至合伙企业资金托管账户。

普通合伙人应于包钢股份定向增发获得中国证监会批准后5日内向有限合伙人发出要求其履行相应出资义务的缴款通知。有限合伙人应按缴款通知所列的缴款最后日期前缴付至合伙企业资金托管账户。

收益的分配和亏损的分担：

在合伙企业财产变现后10个工作日内，扣除应缴纳的税费以及合伙企业运营管理过程中发生的费用支出等成本后，清算后的合伙企业财产按以下顺序向合伙人进行分配：

（1）向普通合伙人及有限合伙人分配其实缴出资本金，合伙财产不足以分配全部本金，则按出资比例予以分配；

（2）向普通合伙人分配固定管理费：

（3）以上分配之后的合伙财产余额按合伙人的投资比例进行分配。

标的股票对应的上市公司进行现金分红的，在合伙企业收到分红后10个工作日内按各合伙人出资额换算的出资比例所对应金额向各合伙人进行分配。标的股票对应的上市公司进行配股的，由各合伙人按照出资比例出资并享有其权益。

有限合伙经营过程中发生的亏损按出资比例由有限合伙人以各自认缴的出资额为限承担有限责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

（四）上海六禾丁香投资中心（有限合伙）及合伙人出具的承诺

1、上海六禾丁香投资中心（有限合伙）出具的承诺

六禾丁香承诺参与包钢股份本次非公开发行认购的资金为自有资金或自筹资金等，不存在结构化融资的方式；不存在从包钢股份、包钢股份实际控制人及其管理方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。与参与本次非公开发行的其他战略投资者、包钢股份及其董事、监事和高级管理人员不存在一直行动关系及关联关系。

自本次发行结束之日起36个月的锁定期内，上海六禾丁香投资中心（有限合伙）不转让本次认购的股票。

2、上海六禾丁香投资中心（有限合伙）合伙人出具的承诺

六禾丁香的普通合伙人和有限合伙人均承诺，其拟以自有资金或自筹资金通过六禾丁香参与认购包钢股份2014年非公开发行股票，不存在分级收益等结构化安排。不存在从包钢股份、包钢股份实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。在六禾丁香本次认购包钢股份非公开发行的股票自发行结束之日起的36个月的锁定期内，不会部分或者全部转让合伙企业财产或从六禾丁香退伙。

中国华融资产管理股份有限公司为包钢股份控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）的非控股股东并派驻董事，除此之外，中国华融资产管理股份有限公司与包钢股份无其他关联关系。其他普通合伙人和有限合伙人均承诺，其非持有包钢股份股份比例超过5%以上的股东，包钢股份的关联方，包钢股份的董事、监事、高级管理人员及其关联方，包钢股份员工、在包钢股份控股子公司任职的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。

3、公司和公司控股股东出具的承诺函

包钢股份、包钢集团均已出具书面承诺，承诺包钢股份、包钢集团及关联方不以自己或他人名义，通过直接或间接的方式向直接参与本次定向增发的投资者、资产管理计划以及资产管理计划的投资者提供任何形式的财务资助或者补偿（包钢集团以自筹资金参与认购除外），亦不会对直接参与本次定向增发的投资者、资产管理计划及资产管理计划的投资者所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。

（六）备查文件

1、上述资产管理计划资产管理合同；

2、六禾丁香合伙协议；

3、相关各方的承诺函。

特此公告。

内蒙古包钢钢联股份有限公司

董 事 会

2015年3月10日