证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、株洲千金药业股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已获得公司第七届董事会第十六次会议、2014年第一次临时股东大会和第八届董事会第二次会议审议通过，并获得了湖南省国有资产监督管理委员会的批准。

  2、为进一步明确长安基金管理有限公司募集并管理的长安平安富贵千金净雅资产管理计划认购本次非公开发行股票的相关事宜，保障本次非公开发行的顺利实施，在公司2014年第一次临时股东大会授权范围内，经公司第八届董事会第二次会议审议通过了本次非公开发行预案（修订稿），主要补充内容如下：

  （1）根据与长安基金管理有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股票认购合同补充合同》的约定，对相关内容进行更新；

  （2）根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》和《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》之命名规定，将“长安平安富贵千金净雅投资计划”更名为“长安平安富贵千金净雅资产管理计划”；

  （3）对长安平安富贵千金净雅资产管理计划的出资人情况予以补充说明。

  3、本次非公开发行的发行对象为株洲市国有资产投资控股集团有限公司和长安平安富贵千金净雅资产管理计划。发行对象认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行对象之一株洲市国有资产投资控股集团有限公司为本公司的控股股东，本次非公开发行构成关联交易。

  4、公司本次非公开发行的定价基准日为本公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，即2014年9月9日。本次发行价格为11.58元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

  5、本次非公开发行股票数量为43,177,893股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：株洲市国有资产投资控股集团有限公司认购数量为25,906,736股，长安平安富贵千金净雅资产管理计划认购数量为17,271,157股。定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将做相应调整。

  6、本次非公开发行募集资金总额拟为500,000,000.94元（含发行费用），扣除发行费用后拟全部用于补充流动性资金。

  7、关于本公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第七节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。

  释义

  除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、公司基本情况

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  二、本次非公开发行的背景和目的

  本次发行是公司在当前医药行业需求持续增长、国家政策大力支持与行业整合不断加速等的背景下实施的，是公司提高自身核心竞争力，扩大业务规模，完善产业链条，并保持市场领先地位的战略举措。

  （一）本次非公开发行的背景

  1、我国医药行业市场容量广阔

  伴随我国经济的持续快速发展、居民物质生活质量不断提高和城镇化水平进一步深化，人民群众的健康需求快速释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。

  2008年-2013年我国医药行业工业产值

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  1数据来源：《2014年中国医药市场发展蓝皮书》

  据统计显示，2013年度我国医药工业总产值达22,297亿元，同比增长18.79%；其中中成药行业的总产值达5,242亿元，同比增长23.26%，远高于同期国民生产总值和医药工业总产值的增速。在人口数量增长、老龄化进程加快和医疗保障体系逐步健全的背景下，我国医药行业尤其是中成药行业将继续保持快速的增长势头，未来的市场空间相当广阔。

  2、国家政策支持力度持续加大

  （1）医疗体制改革促进医药行业的发展

  医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障国民的健康与安全方面发挥了重要的作用，因此国家对医药行业的体制改革也在不断深入。近年来，国家相继出台《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点实施方案》、《关于加快医药行业结构调整的指导意见》、《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》、《卫生事业发展“十二五”规划》、《关于加快推进城乡居民大病保险工作的通知》和《国家发展改革委关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》等文件，从多方面大力推进医药卫生事业改革发展。这些政策释放了医药行业的市场需求，提高了医药企业定价灵活性，促进了医药企业对于技术与产品的研发积极性，为医药企业创造了大量发展机遇。

  （2）中医药行业得到政策扶持

  中医药在数千年来为中华民族的健康作出了不可磨灭的贡献，是人类文明的重要结晶。近年来，中医药产业通过与现代医学的结合，已发展成为一个独具中国特色的现代经济产业链条。

  中共十八届三中全会提出“完善中医药事业发展政策和机制”，将中医药产业放在我国改革发展大局的战略高度，为中医药产业的发展带来勃勃生机。近年来，国家相继出台《中医药创新发展规划纲要》、《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》和《中医药事业“十二五”规划》等文件，以此继承和弘扬中医药，促进中医药事业发展，保护公众健康。这些政策从产业政策扶持、基本药物制度改革和中医药事业发展方向等多个方面为中医药行业提供进一步的政策支持。

  （3）医药行业整合加速

  近年来，我国医药行业迅速发展，但相比国外发达国家，其产业结构仍处于较低层次，行业集中度不高。为促进医药行业的快速发展，我国政策鼓励医药行业的兼并重组。工业和信息化部制定的《医药工业“十二五”发展规划》中明确提出：“基本药物生产向优势企业集中，主要品种销售前20位企业占80%以上市场份额；产业集中度提高。到2015年，销售收入超过500亿元的企业达到5个以上，超过100亿元的企业达到100个以上，前100位企业的销售收入占全行业的50%以上。”。在政策的推动下，我国医药行业将产生新一轮的整合大潮。医药企业应抓住这一历史契机，通过兼并收购做大做强。

  3、女性健康产业发展前景广阔

  随着我国女性收入与地位的不断提高，女性对于自身健康的关注与投入也越来越大，女性健康产业极具潜力。女性健康产业涉及到女性生活的方方面面，妇科药品、养生保健食品和女性卫生用品是其重要组成部分。

  （1）近年来，由于社会节奏逐渐加快和女性地位的不断提高，导致女性在工作与生活中承受的压力正逐渐加大，进而使得越来越多女性处于亚健康状态，尤其是妇科炎症患病率居高不下。据相关研究报告显示2，我国妇科炎症用药市场规模在2005年仅为58亿元，到2010年已超过100亿元，年复合增长率接近12%。据此推算，2016年我国妇科炎症用药市场规模将达到200亿元。由此可见，伴随着女性对于妇科药以及由其衍生出的养生保健食品需求的持续增加，女性妇科药品和养生保健食品的相关行业的发展前景广阔。

  （2）卫生巾及卫生护垫是女性卫生用品的核心部分。由于卫生巾及卫生护垫是一种稳定的日常一次性消耗产品，无销售淡季、旺季之分，市场需求具有很强的刚性。据统计3，2012年我国卫生巾及卫生护垫消费量达912.40亿片，女性卫生用品市场容量巨大。

  综上所述，涉足女性健康产业尤其是女性妇科药、养生保健食品和卫生用品相关行业的企业，可充分利用其庞大的市场容量和稳定的需求增长势头，发挥自身优势，以发展壮大。

  2《妇科龙头，进军女性大健康领域──千金药业深度报告》，浙商证券研究所，2013年11月13日

  3数据来源：Wind资讯

  （二）本次非公开发行的目的

  1、紧跟政策形势，抓住市场机遇

  通过本次发行，公司将充实自身资金储备，并提升经营管理的灵活性，以抓住行业快速发展和国家政策红利所带来的机遇，并应对宏观经济波动和愈发激烈的医药行业竞争趋势所带来的挑战。

  2、整合内外资源，实现公司跨越式发展

  公司以“立足中药、立足女性和立足优势”作为发展战略，秉承“跳出妇科，做女性健康系列；跳出本业，做中药衍生系列”的理念，致力于成为女性健康领域标杆企业及中药衍生领域品牌企业。在募集资金的支持下，公司将充分利用医药行业洗牌契机，进一步整合内外资源，挖掘新的利润增长点，并寻求兼并收购机会，以提高公司的规模效应和综合竞争力，实现公司跨越式发展。

  3、充实资金储备，保障战略规划顺利实施

  医药行业属于资金密集型行业，公司在丰富产品收入结构、保障原材料供应、加大研发力度、扩展营销渠道和整合公司外部资源等方面均需要投入大量资金。本次募集资金到位后将有助于公司进一步充实公司资金储备，以支持公司实现战略规划，进而提高公司盈利能力，实现股东利益最大化。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为株洲国投和长安基金募集并管理的富贵千金计划。其中，控股股东株洲国投直接持有公司20.21%的股份，株洲国投的控股子公司株洲市产业与金融研究所有限公司和株洲市产权交易中心有限公司分别持有公司0.23%和0.04%的股份，合计持股比例为20.48%；截至本预案出具日，长安基金募集并管理的富贵千金计划未持有公司股份。

  四、本次非公开发行概况

  （一）非公开发行股票的种类

  本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）定价基准日及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为千金药业第七届董事会第十六次会议决议公告之日，即2014年9月9日。

  本次发行的发行价格为11.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为株洲国投和长安基金募集并管理的富贵千金计划。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  （四）发行数量

  本次非公开发行的股票数量为43,177,893股。其中，向株洲国投发行25,906,736股，占本次发行总股数60.00%；向富贵千金计划发行17,271,157股，占本次发行总股数40.00%。

  定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将做相应调整。

  （五）发行方式及发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。

  （六）限售期安排

  发行对象认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  （七）上市地点

  限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

  （八）滚存的未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  （九）本次非公开发行股票决议的有效期

  本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  五、募集资金及投向

  本次非公开发行募集资金总额为500,000,000.94元（含发行费用），扣除发行费用后拟全部用于补充流动性资金。

  六、本次非公开发行是否构成关联交易

  公司控股东株洲国投将以现金方式参与本次发行的认购，该行为构成与公司的关联交易。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决。本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见，具体如下：

  “1、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，相关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定，发行价格公开、公允；在董事会审议有关关联交易议案时，关联董事已按有关规定回避表决，董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效；公司控股股东积极参与认购本次非公开发行股票充分表明了其对公司的支持和信心，有利于本次非公开发行工作的顺利实施，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

  2、公司与关联方签署的附条件生效的《非公开发行股票认购合同》中，相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。

  3、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

  综上，我们同意将本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项并将相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需湖南省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。”

  七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

  截至本预案出具日，控股股东株洲国投直接持有公司20.21%的股份，株洲国投的控股子公司株洲市产业与金融研究所有限公司和株洲市产权交易中心有限公司分别持有公司0.23%和0.04%的股份，合计持股比例为20.48%。本次非公开发行完成后，株洲国投及其上述控股子公司合计持股比例增至25.39%，株洲国投仍然是公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案已经公司第七届董事会第十六次会议、公司2014年第一次临时股东大会和公司第八届董事会第二次会议审议通过以及湖南省国有资产监督管理委员会批准，尚需中国证监会核准后方可实施。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、发行对象基本情况说明

  公司本次非公开发行股票的发行对象为株洲国投和长安基金募集并管理的富贵千金计划。其基本情况如下：

  （一）株洲国投的基本情况

  1、概况

  截至本预案出具日，株洲国投的概况如下：

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  2、股权结构及控制关系

  截至本预案出具日，株洲国投的股权及控制关系结构图如下：

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  截至本预案出具日，除千金药业外，株洲国投控股、参股的主要公司情况如下4：

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  4株洲国投参股的湖南千金湘江药业股份有限公司、湖南千金协力药业有限公司和湖南千金卫生用品股份有限公司均为本公司所实际控制。

  （下转B6版）