证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 余胜良

  去年9月推出重组草案后，江泉实业（600212）一直谋划置入唯美度。但风云突变，江泉实业今年2月3日向证监会申请撤回相关申报材料，昨日宣布重组失败并复牌，公司股价牢牢封死跌停板。

  实际上，在江泉实业申请撤回申报材料之前，重组失败的风险就已酝酿，但江泉实业却一直没有公之于众，唯美度股东约定的利润补偿协议设有前置条件，但投资者却未获风险提示，也没有采取风险防范措施，江泉实业董事会、财务顾问均应为此负责。

  另外，江泉实业停牌前下跌7.62%，疑似信息泄露。昨日一字跌停，更使投资者损失惨重。

  风险提示缺失

  去年9月12日江泉实业公布重组草案，唯美度100%股权拟作价16.02亿元置入江泉实业，江泉实业除对华宇铝电长期股权投资外的全部资产和全部负债作价6.73亿元拟置出。9.29亿元的差额由江泉实业通过发行股份的方式支付。

  今年1月13日，江泉实业公告重大资产重组相关盈利预测补偿协议的补充协议，协议约定陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都汉易天成投资中心（有限合伙）对2015年至2017年重组标的资产实际净利润和预测净利润的差额予以补足。

  该份补充协议引发股东较大争议。1月31日，江泉实业接到通知，重组方因部分股东对盈利补偿协议提出异议，要求暂时撤回申报材料。江泉实业认为此要求不妥当，无法满足其提出的要求，开始并未同意，并与其进行了连续沟通。话虽如此，不久后的2月2日，江泉实业董事会却通过了撤回申请材料的决议。

  据江泉实业公告，公司2月15日收到了唯美度发来的书面终止函，公司感到无法理解，公司就相关条款与主要交易对方进行讨论，出现了较大分歧，期间公司继续与有关各方努力沟通，努力寻求重组事项出现转机。2月27日，公司鉴于重组方明确提出终止重组，无法取得共识，公司及时向监管部门汇报沟通后，决定终止此次重大资产重组。

  实际上，早在江泉实业2月3日申请撤回重组材料前，导致重组失败的病根就已埋下。

  据江泉实业3月5 日公告，此次重组能够在审计基准日2014年6月30日财务数据有效期前，即2015年1月31日前获证监会审核通过，是上海新北和毛芳亮于2015年1月12日签署利润补充协议隐含的前置条件。这个协议签订时留给证监会的时间只有半个月。

  而此次重组未能按照预计时间完成审核，是上海新北和毛芳亮对利润补充协议反悔，从而导致重组失败的主要原因。但上述因素从未在重组相关公告中披露，投资者在公司申请停牌前未获得任何风险提示，如果投资者获得充分提示，就可以正确评估风险。

  从方案和过程来看，财务顾问对重组相关事项考虑不周全，未能提醒上市公司对外揭示重组失败的风险。上市公司董事会对重组相关信息披露未能审慎把关，也未能向投资者提示风险。

  出尔反尔

  本已签订协议，上海新北和毛芳亮为何会在短时间内推翻协议并最终导致重组流产？这主要还是因部分股东认为其承担义务不对等。

  唯美度以2014年6月30日为基准日估值为16亿元，上海新北和毛芳亮取得唯美度的股权价格与此价格基本一致。因此在首次申报到证监会时，上海新北和毛芳亮未参与盈利预测补偿，同时其他PE机构也未参与盈利预测补偿。

  但根据补充协议，股东都要承担盈利补偿义务。同时，上海新北和毛芳亮原来预计重组后取得江泉实业股权的锁定期为3年，由于重组时间延长，持有唯美度股权时间超过1年，重组后获得江泉实业股权的锁定期只有12个月，但根据补充协议，除实际控制人外其他股东需锁定12个月，但其只承担1年的盈利预测补偿义务。上海新北和毛芳亮认为，在这种情况下要求其承担全部补偿义务不合理。

  因此，上海新北和毛芳亮推翻了协议。分析人士称，此举背后也许是对唯美度业绩不放心，如果业绩不能达标，就意味着上海新北和毛芳亮要付出与股权不对等补偿义务，而如果业绩不达标，也就很难支撑起股价，收益无法锁定。

  上交所向江泉实业发了监管函，要求解释唯美度业绩是否出现变化，也要求提供是否可以追究导致重组失败者的责任。

  江泉实业表示，与唯美度管理层进行了沟通，由于此次重组标的资产2014年度审计工作尚未完成，目前尚无法确认2014年度盈利预测是否完成，未发现导致标的资产盈利能力发生重大变化的情形。

  财务顾问齐鲁证券解释，《重组协议》生效的条件包括各方盖章、各方股东大会通过、证监会批准等，各方签署的附条件生效的协议尚未生效，《重组报告书》中未单独披露交易对方违约的风险。

  江泉实业公告，鉴于公司重组方对重组相关协议的签署缺乏谨慎的态度，致使公司重大资产重组事宜受到重大影响，公司保留采取进一步措施的权利。但根据财务顾问的核查，将无法追究责任。

  上海新北和毛芳亮前后不一，重组协议和利润补偿协议的签署未考虑和约束违约责任。

  财务顾问和上市公司在筹划重组方案时应当充分考虑相关风险，设置违约条款，保护投资者利益，这样重组失败就可以追究各方责任并进行补偿，否则重组就没有约束力。

  此外，值得注意的是，2014年9月12 日，江泉实业公布重组预案并复牌后，股价从3.5元/股最高涨至11.88元/股，而1月30日停牌前跌幅为7.62%，成交量明显放大。

  去年三季报有9个股东退出前十大流通股东，实现高位套现，这其中包括江泉实业的财务顾问齐鲁证券。