证券时报多媒体数字报

证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2015-010号

吉林亚泰（集团）股份有限公司

2015年第三次临时董事会决议公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2015年第三次临时董事会会议通知于2015年3月4日以送达、传真和邮件等形式发给各位董事，本次会议于2015年3月7日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事13名，实际参加表决董事13名，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：

一、审议通过了关于收购江苏威凯尔医药科技有限公司股权并增资的议案：

2014年8月1日，公司披露了《吉林亚泰（集团）股份有限公司所属子公司与江苏威凯尔医药科技有限公司签订合作框架协议的公告》，公司的全资子公司——吉林亚泰集团医药投资有限公司与江苏威凯尔医药科技有限公司（以下简称“威凯尔科技”）及其股东签订了《合作框架协议》，计划在威凯尔科技主导开发的维卡格雷和VCP-2等新药及仿制药和化学品项目上进行合作。

威凯尔科技成立于2010年8月，注册地址为南京市浦口区经济开发区，法定代表人瞿军，注册资本为人民币1,350万元，其中孙宏斌持有其36%股权，瞿军持有其26%股权，牛蕤持有其9%股权，蔡鸿友持有其8%股权，袁方持有其8%股权，吕伏生持有其6%股权，龚彦春持有其5%股权，翟永越持有其2%股权。

威凯尔科技主要经营医药中间体、化工产品的研发和销售；新型药物的研发、技术服务及技术转让等，主要研究项目为维卡格雷和VCP-2等创新药及仿制药和化学品项目。维卡格雷属于化药一类新药，在人体内经过两步代谢激活后所生成的活性代谢物可抑制血小板聚集，是用于急性冠脉综合征患者的血小板聚集抑制药。维卡格雷项目已申请国内专利9项、国际专利4项，其中维卡格雷化合物及合成工艺专利已获中国专利授权（专利号：ZL201210343190.8）, 维卡格雷国际专利（PCT/CN2011/000138）已向美国、欧盟、日本、韩国、印度和加拿大6个国家和地区公开，于2014年7月8日获美国专利（专利号： US 8772489），该研发项目先后获得科技部、江苏省及南京市等国家各级政府科技基金支持7项。维卡格雷原料药及其制剂维卡格雷新药申请于2014年4月上报国家药监局并通过现场考核，目前正在国家药品审评中心进行技术审评。

根据具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专审字〔2014〕JS0231号审计报告，截止2014年9月30日，威凯尔科技总资产为27,648,537.51元，总负债为11,848,201.12元，净资产为15,800,336.39元，2014年1-9月威凯尔科技实现营业收入20,093,374.90元，净利润8,784,253.90元。

根据具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字〔2014〕第1507号资产评估报告，经采用资产基础法进行评估，截止评估基准日2014年9月30日，威凯尔科技总资产账面值2,764.86万元，评估值4,018.88万元，评估增值1,254.02万元，增值率45.36%；负债账面值1,184.82万元，评估值1,184.82万元，评估无增减值；净资产账面值1,580.03万元，评估值2,834.06万元，评估增值1,254.02万元，增值率79.37%。经采用收益法进行评估，威凯尔科技在评估基准日2014年9月30日的净资产账面值1,580.03万元，评估后的股东全部权益资本价值为18,005.86万元，评估增值16,425.83万元，增值率1,039.59%。

本次评估选用收益法评估值作为威凯尔科技所有者权益价值的评估结论。采用收益法评估结果，截止评估基准日2014年9月30日，威凯尔科技的股东全部权益账面价值1,580.03万元，评估值18,005.86万元，评估值与账面价值比较增值16,425.83万元，增值率1,039.59%。

根据公司全资子公司——吉林亚泰集团医药投资有限公司经营需要，为进一步增强公司医药产业整体实力，现同意吉林亚泰集团医药投资有限公司出资人民币15,000万元收购威凯尔科技部分股权并对其增资，其中同比例收购8名股东分别持有的威凯尔科技31.11%股权，合计收购金额4,500万元；出资10,500万元对威凯尔科技进行增资（980万元计入注册资本，9,520万元计入资本公积）。股权收购及增资完成后，威凯尔科技注册资本将由人民币1,350万元增至人民币2,330万元，吉林亚泰集团医药投资有限公司将持有威凯尔科技60.09%股权。

此事项授权公司经营班子办理。

表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了关于公司申请综合授信的议案：

鉴于公司部分综合授信即将到期，同意公司继续在中国光大银行股份有限公司长春分行申请综合授信敞口69,000万元，期限1年；继续在交通银行股份有限公司吉林省分行申请综合授信敞口5,000万元，期限1年。

表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了关于为所属公司综合授信提供担保的议案：

根据公司所属子公司经营需要，同意继续为吉林亚泰集团水泥销售有限公司、吉林亚泰集团物资贸易有限公司分别在中国民生银行股份有限公司长春分行申请的综合授信敞口2亿元、6亿元提供连带责任保证；为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在长春发展农村商业银行股份有限公司申请的综合授信敞口3,500万元提供连带责任保证;继续为吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰集团物资贸易有限公司分别在交通银行股份有限公司吉林省分行申请的综合授信敞口1亿元、3亿元、2亿元提供连带责任保证。

上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,341,565万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的111.37%，全部为公司对控股子公司的担保。上述担保尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了关于召开2015年第一次临时股东大会的有关事宜（具体内容详见2015年3月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》）。

表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告

吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会

二O一五年三月十日

证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2015-012号

吉林亚泰（集团）股份有限公司

关于召开2015年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2015年3月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年3月25日 14点00分

召开地点：亚泰集团总部七楼多功能厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年3月25日

至2015年3月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案中第1-6项议案已经公司2014年第十二次临时董事会审议通过，公告详见2014年12月11日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》；上述议案中第7-12项议案已经公司2015年第一次临时董事会审议通过，公告详见2015年1月21日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》；上述议案中第13-17项议案已经公司2015年第二次临时董事会审议通过，公告详见2015年2月13日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》；上述议案中第18-20项议案已经公司2015年第三次临时董事会审议通过，公告详见2015年3月10日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

2、特别决议议案：全部议案

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

2、参会确认登记时间：2015年3月20日（星期五）上午9:00-11:00，下午13:30-16:00。

3、登记地点：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室

六、其他事项

联系地址：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室

联系电话：0431-84956688 传真：0431-84951400

邮政编码：130031 联系人：秦音、张绍冬

本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

特此公告。

吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会

2015年3月10日

附件1：授权委托书

报备文件

公司2015年第三次临时董事会决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

吉林亚泰（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月25日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2015-011号

吉林亚泰（集团）股份有限公司

对外担保公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：吉林亚泰集团水泥销售有限公司、吉林亚泰集团物资贸易有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰水泥有限公司

● 根据公司所属子公司经营需要，同意继续为吉林亚泰集团水泥销售有限公司、吉林亚泰集团物资贸易有限公司分别在中国民生银行股份有限公司长春分行申请的综合授信敞口2亿元、6亿元提供连带责任保证；为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在长春发展农村商业银行股份有限公司申请的综合授信敞口3,500万元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰集团物资贸易有限公司分别在交通银行股份有限公司吉林省分行申请的综合授信敞口1亿元、3亿元、2亿元提供连带责任保证。

● 上述担保无反担保。

● 上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,341,565万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的111.37%，全部为公司对控股子公司的担保。

● 公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

根据公司所属子公司经营需要，同意继续为吉林亚泰集团水泥销售有限公司、吉林亚泰集团物资贸易有限公司分别在中国民生银行股份有限公司长春分行申请的综合授信敞口2亿元、6亿元提供连带责任保证；为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在长春发展农村商业银行股份有限公司申请的综合授信敞口3,500万元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰集团物资贸易有限公司分别在交通银行股份有限公司吉林省分行申请的综合授信敞口1亿元、3亿元、2亿元提供连带责任保证。

上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,341,565万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的111.37%，全部为公司对控股子公司的担保。上述担保尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、吉林亚泰集团水泥销售有限公司

注册地： 长春市经济技术开发区

法定代表人：徐德复

经营范围： 水泥、水泥制品、石灰石、水泥混凝土、建筑材料、水泥熟料经销等。

与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司

截止2013年12月31日，吉林亚泰集团水泥销售有限公司总资产为1,370,396,863.43元，总负债为1,436,855,998.18元，净资产为-66,459,134.75元，2013年实现营业收入3,030,798,554.36元，净利润-815,274.82元（以上数据已经审计）。截止2014年9月30日，吉林亚泰集团水泥销售有限公司总资产为2,098,894,230.79元，总负债为2,173,900,713.06元，净资产为-75,006,482.27元，2014年1-9月实现营业收入2,243,179,619.34元，净利润-53,547,347.52元（以上数据未经审计）。

2、吉林亚泰集团物资贸易有限公司

注册地：吉林省长春市

法定代表人：刘树森

经营范围：铁矿石、石膏、助磨剂、缓凝剂、粉煤灰等经销、煤炭批发经营等

与本公司关系：为本公司的全资子公司

截止2013年12月31日，吉林亚泰集团物资贸易有限公司总资产为1,767,732,532.22元，总负债为1,716,672,590.38元，净资产为51,059,941.84元，2013年实现营业收入1,702,436,648.14元，净利润-5,447,380.32元（以上数据已经审计）。截止2014年9月30日，吉林亚泰集团物资贸易有限公司总资产为3,523,757,654.85元，总负债为3,469,038,676.83元，净资产为54,718,978.02元，2014年1-9月实现营业收入1,006,299,279.93元，净利润3,659,036.18元（以上数据未经审计）。

3、吉林亚泰水泥有限公司

注册地：吉林省长春市双阳区

法定代表人：徐德复

经营范围：水泥、水泥制品（除水泥预制构件）制造；石灰石、水泥混凝土等

与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司

截止2013年12月31日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为5,384,217,823.46元，总负债为3,763,434,698.39元，净资产为1,620,783,125.07元，2013年实现营业收入1,635,466,264.52元，净利润122,482,216.78元（以上数据已经审计）。截止2014年9月30日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为5,670,241,022.49元，总负债为3,969,156,134.92元，净资产为1,701,084,887.57元，2014年1-9月实现营业收入1,278,663,436.66元，净利润80,301,762.50元（以上数据未经审计）。

4、吉林亚泰明城水泥有限公司

注册地：吉林省磐石市

法定代表人：徐德复

经营范围：水泥、水泥制品、石灰石购销、水泥混凝土等

与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司

截止2013年12月31日，吉林亚泰明城水泥有限公司总资产为2,751,793,168.89元，总负债为1,586,106,236.71元，净资产为1,165,686,932.18元，2013年实现营业收入687,357,594.35元，净利润48,639,773.56元（以上数据已经审计）。截止2014年9月30日，吉林亚泰明城水泥有限公司总资产为3,198,767,832.62元，总负债为2,005,383,614.3元，净资产为1,193,384,218.32元，2014年1-9月实现营业收入578,817,690.61元，净利润27,697,286.14元（以上数据未经审计）。

三、董事会意见

公司董事会认为，上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司拥有被担保人的控制权，被担保人为公司合并报表的所属公司，具备偿还债务能力。

四、累计对外担保数量及逾期对外担保

上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,341,565万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的111.37%，全部为公司对控股子公司的担保。公司无逾期对外担保。

五、备查文件

公司2015年第三次临时董事会决议。

特此公告

吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会

二O一五年三月十日