证券时报多媒体数字报

  证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2015- 017

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  关于股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票于2015年3月11日开市起复牌。

  广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2014年12月17日开市起停牌。在停牌期间，公司根据相关规定，每5个交易日披露相关事件的进展情况，详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  2015年3月10日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，并于2015年3月11日在中国证监会指定中小企业板信息披露网站巨潮资讯网及《证券时报》披露相关公告。

  经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：广电运通；股票代码：002152）将于2015年3月11日（星期三）开市起复牌。公司本次非公开发行方案尚需报经广东省国资委批复同意、公司股东大会审议通过后，按照有关程序向中国证监会申请核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月11日

  证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2015-018

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  第四届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2015年3月11日开市起复牌，敬请各位投资者留意。

  广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”或“广电运通”）第四届董事会第二次会议于2015年3月10日在广州市萝岗区科学城科林路9号广电运通科学城产业园行政楼7楼1713会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2015年3月5日以电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事9名，实到董事9名，监事和高管人员列席了会议，会议由赵友永董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论，会议以书面表决方式审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具备向特定对象非公开发行股票（A股）的资格和条件。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  公司本次非公开发行股票的股份认购涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事赵友永先生、杨海洲先生、叶子瑜先生、罗攀峰先生、任斌女士对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了逐项表决。

  本次非公开发行股票方案内容如下：

  1、发行股票种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  3、定价基准日

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日（2015年3月11日）。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  4、发行数量及定价原则

  本次非公开发行募集资金总额不超过372,960万元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格为17.76元/股，对应发行股票数量为不超过21,000万股。

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  5、发行对象

  本次非公开发行股票的对象及认购数量分别为：广州无线电集团有限公司认购不超过16,000万股；广州证券股份有限公司作为管理人的广州证券鲲鹏运通1号定向资产管理计划，认购不超过5,000万股。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减（但应保证广州无线电集团有限公司在本次非公开发行后持有发行人股份比例不低于51%）。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  6、本次发行股票的限售期

  本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  7、上市地点

  本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  8、募集资金金额与用途

  广电运通本次非公开发行募集资金总额不超过372,960万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额用于如下项目：

  ■

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  9、本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  10、本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申请核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事赵友永先生、杨海洲先生、叶子瑜先生、罗攀峰先生、任斌女士对该议案回避表决，由4名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  本次发行之《非公开发行A股股票预案》详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  五、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

  公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  详见公司于2015年3月11日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事赵友永先生、杨海洲先生、叶子瑜先生、罗攀峰先生、任斌女士对该议案回避表决，由4名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  内容详见公司2015年3月11日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购合同的公告》。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。详见2015年3月11日公布于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  七、 审议通过了《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》

  同意公司与发行对象广州无线电集团有限公司、作为广州证券鲲鹏运通1号定向资产管理计划管理人的广州证券股份有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

  1、 公司与广州无线电集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同。

  本议案涉及关联交易，关联董事赵友永先生、杨海洲先生对该议案回避表决，由7名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  2、 公司与广州证券股份有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同。

  本议案涉及关联交易，关联董事叶子瑜先生、罗攀峰先生、任斌女士对该议案回避表决，由6名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  八、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

  1、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议；

  2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

  3、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内及不改变拟投资项目的前提下对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：对本次募集资金投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；

  4、根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等相关事宜；

  5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  6、根据本次非公开发行股票的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；

  7、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行股票计划；

  8、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

  9、在国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

  10、上述第5至6项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  关联董事赵友永先生、杨海洲先生、叶子瑜先生、罗攀峰先生、任斌女士对该议案回避表决，由4名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于提请股东大会批准广州无线电集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事赵友永先生、杨海洲先生已在相关议案上回避表决，由7名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于@广?广电运通金融电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）@的?案》

  关联董事叶子瑜先生、罗攀峰先生、任斌女士对该议案回避表决，由6名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  《广州广电运通金融电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  公司独立董事已对本议案发表独立意见，公司监事会经过认真讨论，审议并通过本议案，并对符合条件的参与人名单进行了核查。详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  十一、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理广电运通员工持股计划相关事宜的议案》

  为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在持股计划存续期间全权办理与本次员工持股计划相关的全部事项，包括但不限于：

  1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

  2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

  3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  4、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

  5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  关联董事叶子瑜先生、罗攀峰先生、任斌女士对该议案回避表决，由6名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于制定＜公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划＞的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十三、审议通过了《关于公司与全资子公司股权内部转让的议案》

  为理顺公司在服务板块的组织架构，进行合理的股权结构布局与管理层级设置，董事会同意公司将持有的全资子公司深圳广电银通金融电子科技有限公司（以下简称“深圳银通”）的100%股权转让给公司另一家全资子公司广州广电银通金融电子科技有限公司（以下简称“广州银通”），以广州银通作为公司服务板块的业务总平台，总体负责ATM外包服务业务的开展。

  本次交易为公司内部资产的重组，将以股权转让方式进行，暨将广电运通对深圳银通的实际股权投资额9,647.92952万元转为广电运通对广州银通的新增投资（增加广州银通注册资本或转入其资本公积）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  详见公司于2015年3月11日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  十四、审议通过了《关于调整郑州金融外包服务基地项目建设实施主体的议案》

  2014年3月27日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司深圳银通在郑州购置办公楼的议案》，公司全资子公司深圳银通拟购置位于郑州市西三环以东的河南省国家大学科技园15号区独立办公楼2号楼。为理顺公司在服务板块的组织架构，更好地整合公司ATM外包服务产业链各个环节，提高管理和运营效率，公司对子公司的股权架构进行了调整，具体情况详见议案十三，鉴于上述情况，董事会同意将郑州金融外包服务基地项目建设的实施主体由深圳银通调整为全资子公司广州银通。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过了《关于聘任解永生先生为公司副总经理的议案》

  董事会同意聘任解永生先生为公司副总经理（简历见附件）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过了《关于召开股东大会审议公司非公开发行股票事宜的议案》

  本次董事会审议通过的非公开发行及其他议案尚需股东大会审议表决，且公司本次非公开发行股票方案尚需获得国有资产管理部门批准，董事会将在本次董事会后适时召开公司股东大会审议本次非公开发行股票事宜，股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行公告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告！

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月11日

  附件：简历

  解永生先生，中国国籍，1975年5月出生，研究生学历。曾任广电运通副总工程师、轨道交通事业部总监；现任广电运通总经理助理。

  解永生先生持有广电运通5,400股股份；与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2015-019

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  第四届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2015年3月10日在广州市萝岗区科学城科林路9号广电运通科学城产业园行政楼7楼1713会议室召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2015年3月5日以电话、电子邮件等方式通知公司全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席祝立新先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议经审议通过如下决议：

  一、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票相关事项的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件和相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合上述法律法规的规定，有助于公司的发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具备向特定对象非公开发行股票（A股）的所有条件。同意公司非公开发行A股股票方案及预案。

  本议案涉及的关联监事冯丰穗已在相关议案上回避表决，由2名非关联监事进行表决。

  表决结果：赞成票2票，弃权票0票，反对票0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后依照最终核准方案实施。

  二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;

  表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见2015年3月11日公布于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》;

  本议案涉及的关联监事冯丰穗已在相关议案上回避表决，由2名非关联监事进行表决。

  表决结果：赞成票2票，弃权票0票，反对票0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  内容详见公司于2015年3月11日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购合同的公告》。

  四、审议通过了《关于<广州广电运通金融电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》；

  监事会认为：《广州广电运通金融电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。监事会认为公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）符合公司长远发展的需要，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本议案涉及的关联监事冯丰穗已在相关议案上回避表决，由2名非关联监事进行表决。

  表决结果：赞成票2票，弃权票0票，反对票0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  《广州广电运通金融电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》详见2015年3月11日公布于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  五、 审议通过了《关于核实公司员工持股计划之拟持有人名单的议案》。

  经审核公司确定的本次员工持股计划之拟持有人名单，与会监事一致认为：广州广电运通金融电子股份有限公司第一期员工持股计划（简称“本次员工持股计划”）确定的拟持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《广州广电运通金融电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  本议案涉及的关联监事冯丰穗已在相关议案上回避表决，由2名非关联监事进行表决。

  表决结果：赞成票2票，弃权票0票，反对票0票。

  特此公告！

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  监 事 会

  2015年3月11日

  证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2015-020

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  关于公司非公开发行股票涉及关联

  交易事项暨签署附条件生效的股份

  认购合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次关联交易尚须获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。

  一、关联交易概述

  广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“广电运通”） 拟非公开发行总额不超过21,000万股A股股票，发行对象为广州无线电集团有限公司（以下简称“广州无线电集团”）、广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）作为管理人的广州证券鲲鹏运通1号定向资产管理计划（由广电运通第一期员工持股计划—部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工认购，以下简称“运通资管计划”）。2015年3月10日，公司分别与广州无线电集团、广州证券签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

  其中，广州无线电集团拟以现金人民币284,160万元向公司认购本次非公开发行的16,000万股。广州无线电集团为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  运通资管计划拟以现金人民币88,800万元认购，按照本次非公开发行确定的发行价格折算，即5,000万股。运通资管计划的委托人为广电运通第一期员工持股计划，资金来源为公司董事、监事、高级管理人员叶子瑜、罗攀峰、陈振光、束萌、陈建良、李叶东、魏东、蒋春晨、解永生、任斌、冯丰穗等11人及公司核心骨干员工用于认购员工持股计划份额的出资，运通资管计划与公司构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  公司董事会已按照本公司《公司章程》等相关规定于2015年3月10日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了本次关联交易事宜，关联董事赵友永、杨海洲、叶子瑜、罗攀峰、任斌已在相关议案上回避表决。公司独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。2015年3月10日召开了第四届监事会第二次会议审议通过了本次关联交易事宜。

  上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易尚须获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）广州无线电集团有限公司

  1、基本情况

  公司名称：广州无线电集团有限公司

  注册资本： 55,000万元

  法定代表人：赵友永

  成立日期：1981年2月2日

  注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号

  经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；计算机应用电子设备制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；雷达及配套设备制造；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；房地产开发经营；房屋租赁；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；塑料零件制造；音响设备制造；影视录放设备制造；光电子器件及其他电子器件制造；绘图、计算及测量仪器制造；计算机整机制造；计算机零部件制造；金属切削机床制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品设计服务；通信工程设计服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；专用设备修理；电气设备修理；软件服务

  2、股权结构

  广州无线电集团是国有独资有限责任公司，其股东为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

  3、最近三年一期的业务发展情况与经营成果

  广州无线电集团的主营业务为授权国有资产投资、经营和管理。近三年该公司的主营业务发展良好，主要经营数据如下（合并报表口径）：

  单位：万元

  ■

  注：2012、2013年财务数据已经审计，2014年财务数据未经审计。

  4、最近一年的主要财务数据

  广州无线电集团最近一年的简要财务报表（合并报表口径）如下：

  （1）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  （2）简要利润表

  单位：万元

  ■

  注：2014年财务数据未经审计。

  5、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与发行对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  6、发行前二十四个月公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

  （1）关联租赁情况

  ■

  注：2015年1-2月、2014年财务数据未经审计。

  上述关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，且交易金额在公司年初预计的关联交易金额范围内。

  （2）共同投资发生的关联交易

  ■

  注：广州广电银通安保投资有限公司2014年财务数据未经审计。

  （二）广州证券及运通资管计划情况

  1、广州证券基本情况

  公司名称：广州证券股份有限公司

  注册资本：333,000万元

  法定代表人：邱三发

  成立日期：1988年3月26日

  注册地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

  经营范围：资本市场服务

  股权结构：广州越秀金融控股集团有限公司持股66.0960%；广州恒运企业集团股份有限公司持股24.4782%；其余五家法人股东合计持股9.4258%

  2、运通资管计划

  （1）概况

  运通资管计划全额用于投资广电运通的本次非公开发行的股票。由广州证券设立和管理，由广电运通第一期员工持股计划以公司董事、监事、高级管理人员叶子瑜、罗攀峰、陈振光、束萌、陈建良、李叶东、魏东、蒋春晨、解永生、任斌、冯丰穗共11人及其他核心骨干员工用于认购员工持股计划份额的出资额不超过88,800万元认购。公司第一期员工持股计划存续期限为3+N。

  （2）简要财务报表

  运通资管计划尚未设立，故无财务报表。

  （3）管理原则

  运通资管计划由广州证券管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。

  3、发行前二十四个月公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

  在本次非公开发行前二十四个月公司未与该关联人发生重大关联交易。

  三、关联交易标的

  本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过21,000万股的股份。本次非公开发行股票的认购价格为17.76元/股。本次非公开发行募集资金总额不超过372,960万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额用于如下项目：

  ■

  四、关联交易定价及原则

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日（2015年3月11日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为17.76元/股。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

  五、附条件生效的非公开发行股份认购合同的主要内容

  （一）合同主体

  甲方（股份发行方）：广州广电运通金融电子股份有限公司

  乙方（股份认购方）：广州无线电集团有限公司/广州证券股份有限公司

  （二）认购方式与认购数量

  1、广州无线电集团以现金方式认购发行人本次非公开发行股票。

  广州无线电集团将认购不超过284,160万元，按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，认购股份数不超过16,000万股，即284,160万元认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。若广电运通股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减（但应保证乙方在本次非公开发行后持有甲方股份比例不低于51%）。

  2、广州证券拟成立鲲鹏运通1号资管计划，由鲲鹏运通1号资管计划全部以现金认购发行人本次发行的股票。

  广州证券拟成立的鲲鹏运通1号资管计划将认购不超过88,800万元，按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即不超过5,000万股，认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整，最终认购数量按员工持股计划实际认购款总金额（即不超过88,800万元）除以发行价格确定。若广电运通股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减（但应保证本次非公开发行另一发行对象广州无线电集团有限公司在本次非公开发行后持有广电运通股份比例不低于51%）。

  （三）认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为广电运通第四届董事会第二次会议决议公告日（2015年3月11日）。本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日前20个交易日广电运通股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币17.76元/股。若广电运通股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格将作相应调整。

  （四）限售期

  广州无线电集团、运通资管计划按合同认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  （五）支付方式

  1、广州无线电集团不可撤销地同意在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准且收到广电运通和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入广电运通的募集资金专项存储账户。

  2、广州证券严格执行运通资管计划委托人的投资指令，按照合同确定的认购金额和认购数量认购广电运通本次非公开发行的股票。在收到广电运通和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，广州证券应促使运通资管计划以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入广电运通的募集资金专项存储账户。

  （六）合同生效

  《广州广电运通金融电子股份有限公司与广州无线电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：

  1、广电运通本次发行获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的核准；

  2、广电运通董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

  3、广电运通本次发行获得中国证监会的核准。

  在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本条的规定造成本合同不能生效，均应向另一方承担违约责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。

  《广州广电运通金融电子股份有限公司与广州证券股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：

  1、广电运通本次非公开发行获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的核准；

  2、广电运通董事会及股东大会批准本次非公开发行的具体方案和相关事宜；

  3、广电运通本次非公开发行获得中国证监会的核准；

  4、广电运通第一期员工持股计划依法有效设立；

  5、广州证券鲲鹏运通1号定向资产管理计划依法有效成立。

  在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本条的规定造成本合同不能生效，均应向另一方承担违约责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。

  六、关联交易目的及对公司影响

  （一）本次交易的目的

  本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东广州无线电集团以及公司员工以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明控股股东及员工对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

  （二）本次交易对公司的影响

  广州无线电集团及运通资管计划认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  （一）事前认可意见：

  上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第二次会议审议表决，关联董事需要回避表决。

  （二）独立意见：

  1、公司非公开发行A股股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。

  2、关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。

  3、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。

  4、本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。

  八、查备文件

  1、公司第四届董事会第二次会议决议；

  2、《广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行A股股票预案》；

  3、《广州广电运通金融电子股份有限公司与广州无线电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》；

  4、《广州广电运通金融电子股份有限公司与广州证券股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》；

  5、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

  6、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告！

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月11日

  证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2015-021

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  关于公司与全资子公司股权

  内部转让的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”、“公司”）于2015年3月10日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与全资子公司股权内部转让的议案》，本次股权转让属公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

  一、交易概述

  1、为理顺公司在服务板块的组织架构，进行合理的股权结构布局与管理层级设置，公司拟将全资子公司深圳广电银通金融电子科技有限公司（以下简称“深圳银通”）的100%股权转让给公司另一家全资子公司广州广电银通金融电子科技有限公司（以下简称“广州银通”），以广州银通作为公司服务板块的业务总平台，总体负责ATM外包服务业务的开展。

  本次交易为公司内部资产的重组，将以股权转让方式进行，暨将广电运通对深圳银通的实际股权投资额9,647.92952万元转为广电运通对广州银通的新增投资（增加广州银通注册资本或转入其资本公积）。

  2、本次股权转让不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  公司名称：广州广电银通金融电子科技有限公司

  法定代表人：叶子瑜

  注册资本：8,000万元

  注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号通讯车间大楼六层

  经营范围： 受金融企业委托提供非金融业务服务；机械设备租赁；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件服务；安全系统监控服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）

  财务状况：截至2014年12月31日，广州银通总资产14,055.84万元，负债2,800.15万元，所有者权益11,255.69万元，2014年度净利润707.94万元（未经审计）。

  股权结构：公司持有广州银通100%的股权。

  三、交易标的的基本情况

  公司名称： 深圳广电银通金融电子科技有限公司

  法定代表人：叶子瑜

  注册资本：6,500万元

  注册地址：深圳市福田区彩田南路中深花园B座1701、1703

  经营范围：研发、生产经营金融电子设备（生产场地执照另行办理）；计算机软件开发，计算机系统集成，计算机设备、金融电子设备、办公设备、税控设备的技术开发、技术咨询、技术服务及租赁（以上不含限制项目）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；接受合法委托对现金及有价证券提供清分处理服务，以服务外包形式从事银行等金融机构的后台业务服务（包括但不限于清机加钞、清分整点、现金调缴等银行现金后台业务和票据录入、数据处理等银行非现金后台业务）。

  股权结构：公司持有深圳银通100%的股权。

  截至本公告发布之日，深圳银通的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。

  财务状况：截至2014年12月31日，深圳银通总资产51,698.83万元，负债21,492.96万元，所有者权益30,205.87万元， 2014年度净利润11,630.76万元（未经审计）。

  本次股权转让完成后，公司将间接持有深圳银通100%的股权，深圳银通仍在公司的财务报表合并范围内。

  四、股权变更前后结构

  本公司转让深圳银通股权前，公司服务板块的控股公司架构如下：

  ■

  五、交易的目的及对公司的影响

  为了更好地整合公司ATM外包服务产业链各个环节，发挥协同效应，最大限度地提升业务优势，提高管理和运营效率，广电运通将深圳银通转让给广州银通，深圳银通成为广州银通的全资子公司，最终形成以广州银通为主体，深圳银通和广州广电银通安保投资有限公司为两个二级子公司的ATM外包服务体系。在广州银通的统筹指导下，深圳银通及其子公司主要致力于公司设备维保等ATM外包服务业务的全国布局及发展，广州广电银通安保投资有限公司主要致力于全国武装押运公司的投资，系统地推动公司ATM外包服务业务在全国的整体布局及持续性发展。

  转让前后深圳银通和广州银通均为公司合并报表范围内的公司，本次股权转让对公司的财务报表不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

  六、备查文件

  公司第四届董事会第二次会议决议

  特此公告！

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月11日

  证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2015-022

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  第一期员工持股计划（草案）摘要

  （认购非公开发行股票方式）

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  二○一五年三月

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特 别 提 示

  1、广州广电运通金融电子股份有限公司第一期员工持股计划系广州广电运通金融电子股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员；公司及全资、控股子公司符合认购条件的员工。

  3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。单个员工的认购金额起点为17,760元，认购总金额应为17,760元的整数倍。

  4、本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币88,800万元。

  5、公司委托广州证券股份有限公司管理本员工持股计划的资产。

  6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的广州证券鲲鹏运通1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。

  资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币88,800万元，认购股份不超过5,000万股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

  7、员工持股计划认购广电运通本次非公开发行股票价格为17.76元/股，该发行价格不低于公司第四届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。

  8、本次员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  9、本员工持股计划的存续期限为3+N年。

  10、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）公司非公开发行股票事项经广东省国资委批准；（2）经公司股东大会批准；（3）公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。

  11、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  12、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

  ■

  注：本计划草案的部分合计在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  一、持有人的确定依据和范围

  （一）员工持股计划持有人确定的依据

  本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

  公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，参与对象的确定标准是与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工。

  （二）员工持股计划持有人的范围

  本员工持股计划的持有人为：

  1、上市公司部分董事、监事、高级管理人员；

  2、上市公司及全资子公司绩效考核非D类的在册正式骨干员工；

  3、控股子公司高管及不超过该公司员工总数10%的骨干员工；

  4、除上述人员外，经申请公司特殊批准的骨干人员。

  （三）员工持股计划参与人的核实

  公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  二、资金和股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

  本持股计划的资金总额不超过人民币88,800万元，总份额不超过5,000万份，每份金额为17.76元，单个员工的认购金额起点为1,000份即17,760元，认购总金额应为17,760元的整数倍。

  参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行股票后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。

  （二）员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。

  资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币88,800万元，认购股份不超过5,000万股。本次员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  （三）标的股票的价格

  本次员工持股计划认购广电运通本次非公开发行股票价格为17.76元/股，该发行价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即2015年3月11日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  三、持有人情况

  公司员工拟认购本员工持股计划资金总额为不超过88,800万元，其中公司董事、监事和高级管理人员叶子瑜、罗攀峰、陈振光、束萌、陈建良、李叶东、魏东、蒋春晨、解永生、任斌、冯丰穗11人合计出资不超过7,210.56万元，对应认购非公开发行股票数量不超过406万股，占本员工持股计划总规模的8.12%；其他员工合计出资不超过81,589.44万元，对应认购非公开发行股票数量不超过4,594万股，占本员工持股计划总规模的91.88%；通过资产管理计划管理。

  本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资为准。

  四、存续期、锁定期和禁止行为

  （一）员工持股计划的存续期

  本员工持股计划的存续期为3+N年，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算，其中N为资产管理计划项下广电运通股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下广电运通股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。

  （二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期

  员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  （三）员工持股计划的禁止行为

  员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

  1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  持有人承诺将其持有的广电运通股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归广电运通所有。

  五、管理模式及管理机构的选任

  （一）管理模式

  本员工持股计划委托给资产管理机构管理。

  （二）管理机构的选任

  董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。

  公司委托广州证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。

  六、资产管理合同的主要内容

  （一）资产管理计划全称

  广州证券鲲鹏运通1号定向资产管理计划。

  （二）合同当事人

  1、资产委托人：广州广电运通金融电子股份有限公司（代表员工持股计划）；

  2、资产管理人：广州证券股份有限公司；

  3、资产托管人：华泰证券股份有限公司。

  （三）投资范围

  主要投资于广州广电运通金融电子股份有限公司（股票代码：002152）的非公开发行股票，此外闲置资金还可以投资于银行存款等现金类资产。

  七、持有人会议召集及表决程序

  （一）持有人的权利和义务

  参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

  1、持有人的权利如下：

  （1）按持有员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益；

  （2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

  （3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

  2、持有人的义务如下：

  （1）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定；

  （2）按持有员工持股计划的份额承担本次员工持股计划的风险；

  （3）遵守生效的持有人会议决议；

  （4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

  （二）持有人会议

  1、持有人会议的职权

  持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权利机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

  2、以下事项需要召开持有人会议进行审议

  （1）选举、罢免管理委员会委员；

  （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

  （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

  （4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  （5）授权管理委员会代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  （6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

  （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

  （8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。

  3、持有人会议的召集和召开

  首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  4、召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经管理委员会决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；管理委员会应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （1）会议的时间、地点；

  （2）会议的召开方式；

  （3）拟审议的事项（会议提案）；

  （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （5）会议表决所必需的会议材料；

  （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

  （7）联系人和联系方式；

  （8）发出通知的日期。

  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  5、持有人会议的表决程序

  （1）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

  （2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

  （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  （4）选举管理委员会主任时，由得票最多者当选。

  （5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

  （6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  （7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

  6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

  7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

  八、管理委员会的选任及职责

  （一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

  （二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  （2）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息；

  （3）不得挪用员工持股计划资金；

  （4）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （5）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  （6）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

  管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

  （四）管理委员会行使以下职责：

  （1）负责召集持有人会议；

  （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  （4）负责与资产管理机构的对接工作；

  （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  （6）管理员工持股计划利益分配；

  （7）办理员工持股计划份额继承登记；

  （8）持有人会议授权的其他职责。

  （五）管理委员会主任行使下列职权：

  （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

  （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  （3）管理委员会授予的其他职权。

  （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前通知全体管理委员会委员。

  （七）代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议。

  （八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

  （九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

  （十）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席，管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  （十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  九、员工持股计划权益的处置办法

  （一）员工持股计划权益的处置办法

  1、持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务。

  2、持有人所持有的员工持股计划份额不可以转让。

  3、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

  4、现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

  5、离职处理

  在本持股计划的存续期内，持有人离职的，离职持有人不得取得离职日后的现金分红收益分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。待员工持股计划终止清算后，若其份额对应的员工持股计划累计净值低于其认购成本，则按累计净值分配给离职人；若其份额对应的员工持股计划累计净值高于其认购成本，则按认购成本加上累计净值超过认购成本之收益的50%分配给离职人。但属于第十三条第二款持有人丧失劳动能力、退休或死亡情形，以及广电运通出具书面文件确认离职持有人与广电运通或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系未损害广电运通利益的，离职持有人所持有的员工持股计划份额的权益不受本项限制。

  （二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

  1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。

  4、除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

  以上员工持股计划权益的处置方案的解释权归董事会享有。

  十、员工持股计划的变更和终止

  （一）员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。

  （二）员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止；

  2、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止；

  3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经董事会审议通过，并经持有人会议批准，本计划的存续期可以延长。

  十一、员工持股计划期满后的处置办法

  本次员工持股计划存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

  十二、其他

  （一）公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行；

  （二）本次员工持股计划须经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经广东省国资委、中国证监会核准后方可实施；

  （三）公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

  （四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  董事会

  二○一五年三月

  证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2015-023

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  无需编制前次募集资金使用情况

  报告的说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”）成立于1999年，于2007年8月13日在深圳证券交易所中小板上市，募集资金净额约为5.85亿元，公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

  特此公告。

  广州广电运通金融电子股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月11日