证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  一、福建福日电子股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  一、公司2015年度非公开发行A股股票的方案已获得2015年3月10日公司第五届董事会第十七次会议审议通过。

  二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，具体发行对象为福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）、福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业（以下简称“新一代创投”）、福州兴合投资管理有限公司（以下简称“兴合投资”）、平安大华基金管理有限公司（以下简称“平安大华”）拟设立的平安大华永智1号特定客户资产管理计划（以下简称“永智1号”）、王敏桦、胡红湘。

  所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。其中，信息集团以现金7,568.75万元认购875万股，新一代创投以现金19,030万元认购2,200万股，兴合投资以现金3,892.5万元认购450万股，永智1号以现金9,947.5万元认购1,150万股，王敏桦以现金14,964.5万元认购1,730万股，胡红湘以现金9,947.5万元认购1,150万股。

  三、本次非公开发行股票的数量不超过7,555.00万股（含7,555.00万股）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将同比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  四、本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十七次会议决议公告日（即2015年3月11日）。本次非公开发行股票的价格为8.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（即8.643元/股）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。

  五、本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  六、本次非公开发行募集资金总额不超过65,350.75万元，扣除发行费用后，用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  七、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第五章 董事会关于利润分配政策的说明”。

  八、本次非公开发行股票尚需经过股东大会审议并获得福建省国资委和中国证监会等相关主管部门的核准。

  释 义

  本发行预案中，除非另有所指，下列简称具有以下含义：

  ■

  第一章 本次非公开发行股票方案概要

  一、本次非公开发行的背景和目的

  （一）发行人基本情况

  公司名称（中文）：福建福日电子股份有限公司

  公司名称（英文）：FUJIAN FURI ELECTRONICS CO.,LTD.

  法定代表人：卞志航

  营业执照号：350000100010845

  注册地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼

  邮政编码：350005

  办公地址：福州市六一中路106号榕航花园1号楼1-3层

  公司网址：http://www.furielec.com

  电子信箱：furielec@furielec.com

  股票上市交易所：上海证券交易所

  股票简称：福日电子

  股票代码：600203

  经营范围：计算机硬件及外围设备、软件及系统集成、微电子、电子产品及通讯设备、家用电器、电子元器件的制造、销售；照明灯具，光电材料、器件及其应用（配套）产品，移动通信终端（含手提电话等），电力设备及其自动化系统研发、制造和销售；光电照明工程设计、施工和服务；光电照明工程技术咨询服务；电子信息技术服务；对外贸易；光学玻璃及玻璃纤维、工程塑料、轻工产品、纺织品、服装的加工、销售；电力设备及器材、电工设备及器材、机械设备、五金、仪器仪表、建材、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、矿产品（不含煤炭）、百货、饲料（不含添加剂）的销售；对节能项目的投资；节能技术开发与服务，合同能源管理。

  （二）本次非公开发行的背景

  1、公司战略转型初见成效

  近年来，福日电子通过资产资源整合、企业并购等方式，加快产业结构调整步伐，形成了LED光电与绿能环保、智慧家电与通讯类产品及内外贸等三大产业的布局，初步实现战略转型，可持续发展主业的构建已初见成效。公司于2013年9月收购迈锐光电92.80%股权，2014年10月收购源磊科技51%股权，进一步完善了公司在LED产业链上布局，形成具备一定规模及较强盈利能力的LED光电业务板块；公司于2014年12月收购中诺通讯100%股权，切入世界知名通信企业的手机设计、合约制造服务领域，推动智能手机业务的延伸和整合，以手机为主的智慧家电与通讯类产业将得到拓展，成为公司未来盈利的另一重要增长点。

  2、公司资金压力仍较大

  虽然公司近两年收购的子公司具有较高盈利能力，但总体而言，公司三大产业的业务布局仍处于初步形成阶段，各主要业务子公司正处于高速发展阶段，随着其研发、采购、生产和销售规模的扩大，其主营业务所需的营运资金也将逐年增加。因此，为提高并购整合绩效，并进一步支持子公司业务发展，公司需保有一定的流动资金用于周转，以便根据各业务子公司资金需求情况对其提供财务支持。

  与此同时，虽然近年来公司加大对原业务、资产的调整、处置力度，但因历史原因，公司整体盈利能力仍相对较弱，财务负担较重。公司2012年、2013年、2014年1—9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-7,106.92万元、-9,969.59万元、-4,732.47万元，经营活动现金流量净额分别为-3,042.05万元、-1,849.64万元、-11,497.34万元，截至2014年9月30日，公司资产负债率62.98%。公司资产负债率高，财务负担重，财务风险较大，已经成为制约公司快速、良性发展的主要瓶颈因素。

  （三）本次非公开发行的目的

  本次非公开发行股票募集资金用于偿还借款及补充流动资金，有助于福日电子降低负债规模，降低财务费用，提高公司的抗风险能力和财务安全水平；同时，提高公司并购整合绩效，支持各业务子公司业务发展，促进公司整体发展战略的进一步落实。

  二、发行对象及其与公司的关系

  （一）发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，具体发行对象为信息集团、新一代创投、兴合投资、平安大华拟设立的永智1号、王敏桦、胡红湘。

  所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。其中，信息集团以现金7,568.75万元认购875万股，新一代创投以现金19,030万元认购2,200万股，兴合投资以现金3,892.5万元认购450万股，平安大华拟设立的永智1号以现金9,947.5万元认购1,150万股，王敏桦以现金14,964.5万元认购1,730万股，胡红湘以现金9,947.5万元认购1,150万股。

  （二）发行对象与发行人的关系

  本次发行对象之一的信息集团为公司间接控股股东，其直接持有公司33,775,634股股票，通过其全资子公司福日集团间接持有公司94,234,189股股票，合计占公司总股本的33.66%。

  除信息集团以外，其他发行对象与公司不存在关联关系。

  三、发行股票的种类和面值本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  （二）发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过7,555.00万股（含7,555.00万股）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。调整公式如下：

  Q1=Q0*P0/P1

  其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格， P1为调整后发行价格。

  如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将同比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  （三）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十七次会议决议公告日（即2015年3月11日）。本次非公开发行股票的价格为8.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（即8.643元/股）。

  如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。

  （四）发行股份的限售期

  根据相关法规要求，本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  五、本次募集资金投资项目

  本次非公开发行募集资金总额不超过65,350.75万元，扣除发行费用后，用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次发行对象之一的信息集团为公司间接控股股东，本次向其非公开发行股票构成关联交易。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在公司第五届董事会第十七次会议审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。

  除上述情形外，公司本次非公开发行不构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，公司总股本为380,280,745股，其中信息集团直接持有公司33,775,634股股票，并通过福日集团间接持有公司94,234,189股股票，合计占公司总股本的33.66%，为公司间接控股股东。

  本次非公开发行股份数量不超过7,555.00万股（含7,555.00万股），其中信息集团以现金7,568.75万元认购875.00万股，因此本次发行后信息集团直接和通过福日集团间接合计持有福日电子的股权比例将不低于30%，仍为公司的间接控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

  1、本次非公开发行方案及其相关议案已于2015年3月10日经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。

  2、本次发行尚需取得福建省国资委批准、公司股东大会审议通过。

  3、本次发行尚需取得中国证监会核准。

  发行人获得中国证监会核准后，将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二章 董事会前确定的发行对象基本情况

  一、发行对象概况

  （一）信息集团

  1、基本情况

  ■

  2、股权控制关系结构图

  信息集团的实际控制人为福建省国资委；其股权控制关系图为：

  ■

  3、信息集团主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果信息集团是福建省省级机构改革政企分开过程中，以原福建省电子工业厅所属企业国有净资产整体划入的形式，由福建省人民政府出资组建的行业性国有独资公司。信息集团近三年主要从事股权投资、资产管理业务。

  4、信息集团最近一年的简要会计报表

  单位：万元

  ■

  注：以上数据为经审计的合并报表数据。

  5、信息集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况

  信息集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，公司股东福日集团及间接控股股东信息集团与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。公司与控股股东及间接控股股东之间不会因本次非公开发行而产生新的关联交易。

  7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内信息集团与公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）有关定期报告及临时报告等信息披露文件。公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定。

  （二）新一代创投

  1、基本情况

  ■

  2、合伙人出资情况

  ■

  3、新一代创投主营业务情况

  新一代创投主要从事股权投资业务。

  4、新一代创投最近一年的简要会计报表

  单位：元

  ■

  注：以上数据为经审计的财务报表数据。

  5、新一代创投及其主要负责人最近五年诉讼等相关情况

  新一代创投及其主要负责人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，不会导致公司与新一代创投出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。公司与新一代创投不会因本次非公开发行而产生关联交易。

  7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与新一代创投之间无重大交易。

  （三）兴合投资

  1、基本情况

  ■

  2、股权控制关系结构图

  该公司为自然人独资企业，唯一股东为陈晓东先生。

  3、兴合投资主营业务情况

  兴合投资成立于2014年11月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

  4、兴合投资最近一年的简要会计报表

  除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务，无最近一年的财务报表。

  5、兴合投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况

  兴合投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，兴合投资与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情况，亦不会因本次非公开发行而产生新的关联交易。

  7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内兴合投资与公司之间无重大交易情况。

  （四）平安大华及其拟设立的永智1号

  1、平安大华

  （1）基本情况

  ■

  （2）股权出资情况

  ■

  （3）主营业务情况

  平安大华主要从事基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  （4）最近1年的简要财务会计报表

  单位：万元

  ■

  注：以上数据为经审计的合并报表数据。

  （5）平安大华及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况

  平安大华及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （6）本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，平安大华与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情况，亦不会因本次非公开发行而产生新的关联交易。

  （7）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内平安大华与公司之间无重大交易情况。

  2、永智1号

  截至本预案公告日，永智1号尚未成立。永智1号由平安大华设立，并拟由外部投资人认购，专项用于投资公司本次非公开发行的股票。

  （五）王敏桦

  1、基本情况

  ■

  2、个人投资情况

  截止本预案公告日，王敏桦先生持有杭州下城房地产开发经营有限公司15%的股权，除此以外未进行其他对外股权投资。

  3、发行对象最近五年诉讼等相关情况

  王敏桦先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，不会导致公司与王敏桦先生出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。公司与王敏桦先生不会因本次非公开发行而产生关联交易。

  5、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24 个月内，公司与王敏桦先生之间无重大交易。

  （六）胡红湘

  1、基本情况

  ■

  2、个人投资情况

  截止本预案公告日，胡红湘先生未进行其他对外股权投资。

  3、发行对象最近五年诉讼等相关情况

  胡红湘先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，不会导致公司与胡红湘先生出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。公司与胡红湘先生不会因本次非公开发行而产生关联交易。

  5、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24 个月内，公司与胡红湘先生之间无重大交易。

  二、附条件生效股份认购合同摘要

  （一）合同主体、签订时间

  发行人：福建福日电子股份有限公司

  认购人：信息集团、新一代创投、兴合投资、平安大华（代表永智1号）、王敏桦、胡红湘

  认购人和发行人在平等互利、协商一致的基础上，就认购人认购发行人非公开发行股份事宜达成协议，并于2015年3月10日在福州市签订《附条件生效股份认购合同》（以下简称“认购合同”）。

  （二）拟认购股份的数量

  1、各认购人认购数量情况如下：

  ■

  2、如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，认购人认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。调整公式如下：

  Q1=Q0*P0/P1

  其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格， P1为调整后发行价格。

  如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则认购人认购的本次非公开发行的股份数量将按比例相应调减。

  （三）认购方式

  认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。

  （四）认购价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十七次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为8.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（即8.643元/股）。

  如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。

  （五）支付方式

  发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

  （六）限售期

  本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。

  （七）认购合同的生效条件和生效时间

  1、本合同经双方签字及/或盖章；

  2、认购人已完成了本次交易的内部审批程序和外部审批程序（若需）；

  3、发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；

  4、认购人若因本次交易触发要约收购义务，发行人股东大会非关联股东批准认购人免于发出要约收购；

  5、中国证监会核准发行人本次非公开发行。

  （八）履约保证金

  1、认购人应在发行人本次非公开发行董事会审议通过后10个工作日内，向发行人缴纳相当于认购金额5%的履约保证金，作为认购本次非公开发行股份的保证金。保证金存放于发行人指定的账户内。履约保证金及其银行同期活期存款利息由发行人在收到全部认购价款之后15个工作日内返还至认购人指定的账户。

  2、在本合同第三条所述的全部批准均获得后，认购人未按本合同约定实际缴纳认购价款的；或在第三条所述的批准获得前，认购人单方提出终止或解除本合同的，认购人已交纳的履约保证金归发行人所有，发行人并有权终止本合同。

  3、非因认购人的自身原因而导致本合同未最终生效或双方经协商一致终止或解除本合同的，发行人应在该等事实发生之日起15个工作日内将认购人已经交付的履约保证金及银行同期活期存款利息退还划转到认购人指定的银行账户。发行人因本次发行未取得监管机关核准而导致本合同终止不予执行时，发行人应在取得不予核准通知之日起的15个工作日内，将履约保证金及其银行同期活期存款利息一并返还至认购人指定的账户。

  （九）违约责任条款

  除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下的义务或其作出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和本合同约定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此而遭受到的所有损失。

  第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用投资计划

  本次非公开发行募集资金总额不超过65,350.75万元，扣除发行费用后，用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析

  （一）偿还借款及补充流动资金的必要性和合理性

  1、公司资产负债率过高

  近年来，虽然公司积极采取措施，降低资产负债率，但公司总体资产负债率一直处于较高水平。公司最近三年及一期末的资产负债率情况如下：

  ■

  较高的资产负债率，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。

  2、公司财务负担过重

  截至2014年9月30日，公司合并口径的短期借款38,637.08万元、长期借款3,276.42万元，加上一年内到期的非流动负债2,107.64万元和其他流动负债3,800.00万元，总体有息负债规模已达到47,821.13万元。

  尽管借款为公司生产经营提供了良好的支持和保障，但大量的有息负债加重了公司的财务成本，导致公司利息支出逐年攀升，直接影响到公司的经营业绩。公司最近三年及一期的利息支出情况如下：

  ■

  3、公司资金紧张

  近年来，公司生产经营遇到较大挑战，公司流动资金亦日趋紧张。截至2014年9月30日，公司总资产为219,337.39万元，货币资金仅为28,985.07万元，占总资产的比重仅为13.21%。同期，公司的流动比率、速动比率分别为0.94、0.78，处于较低水平，短期偿债能力较弱。 随着公司2014年12月收购中诺通讯的完成，公司经营规模进一步扩大，公司资金紧张的局面将愈发突出。

  4、偿还借款积极效应突出

  从长期看，以募集资金偿还借款，是公司正常经营的需要，有助于降低公司财务风险，增强公司持续经营能力。随着公司2014年12月收购中诺通讯的完成，公司经营规模进一步扩大，公司资金紧张的局面将愈发突出。以募集资金偿还借款，能够有效的降低公司资产负债率，增强公司偿债能力，有助于提高公司在银行的融资能力，为后续公司根据业务发展需要及时向银行借款创造条件，促进公司的发展。

  从短期看，公司借款利率多为基准利率上浮30%，按1年期贷款基准利率上浮30%测算，以募集资金偿还借款及补充流动资金，每年公司可节约财务费用约4,545.14 万元，对降低公司利息支出，提高公司利润有积极作用。

  （二）偿还借款及补充流动资金规模适当

  1、偿还借款

  公司本次非公开发行股票募集资金中，46,000.00万元拟用于偿还母公司借款。截至2015年3月6日，母公司有息借款情况如下：

  ■

  2、补充流动资金

  为提高资金使用效率，避免盲目扩张，公司采用营运资金周转率法对公司未来三年新增营运资金的规模进行了测算，以确定本次需要补充营运资金的规模。考虑到并购中诺通讯后，公司业务收入构成将发生重大变化，公司认为对手机业务及其他业务营运资金需求量分别测算将能更准确反映公司未来3年营运资金需求情况。

  福日电子营运资金需求测算基础数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：手机业务测算基础数据取中诺通讯经审计报表

  根据基础数据，对不同业务2014年营运资金周转率测算结果如下：

  ■

  注：2014年的营运资金周转率=360/（应收账款周转天数+应收票据周转天数+预付款项周转天数+存货周转天数-应付账款周转天数-应付票据周转天数-预收款项周转天数）

  根据公司对未来三年市场情况的预判，结合公司自身的业务规划，对公司未来三年的营运资金需求量测算如下：

  ■

  注：1、未来三年手机业务收入取中企华评报字（2014）第3253号《评估报告》对中诺通讯未来收入预测值；

  2、2015年其他业务收入取福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福日电子2014年度及2015年度备考合并盈利预测审核报告》（闽华兴所（2014）审核字G-009号）预测值，2016年、2017年其他业务收入增长率为公司预测值；

  3、2014年公司其他业务营运资金周转率10.97，高于手机业务周转率的主要原因为公司2014年1—9月贸易类业务占比仍较高，因此公司假设未来3年随着制造类业务收入比重提升，其他业务营运资金周转率将与手机业务趋同。

  经测算，为了实现公司未来三年业务发展目标，公司需累计增加营运资金32,703.35万元。考虑到公司未来三年仍处于战略转型的巩固提升期，其他投资资金需求仍较大，本次非公开发行以募集资金19,350.75万元用于补充流动资金，规模适当。

  第四章 董事会关于本次发行对公司影响的分析

  一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化

  （一）本次发行对公司业务结构的影响

  近年来，公司不断加快产业结构调整步伐，通过加大主导产业投资力度、并购重组等手段，在构建具备核心竞争力主业方面取得较好进展，已完成LED光电与绿能环保、智慧家电与通讯类产品及内外贸三大主导产业的布局。本次非公开发行股票募集资金用于偿还借款及补充流动资金，有利于强化公司的核心业务，提升公司盈利能力和核心竞争力。本次发行后，公司主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。

  （三）本次发行对股本结构的影响

  本次发行前，公司总股本为380,280,745股，其中信息集团直接持有公司33,775,634股股票，并通过福日集团间接持有公司94,234,189股股票，合计占公司总股本的33.66%，为公司间接控股股东。

  本次非公开发行股份数量不超过7,555.00万股（含7,555.00万股），其中信息集团以现金7,568.75万元认购875.00万股，因此本次发行后信息集团直接和通过福日集团间接合计持有福日电子的股权比例将不低于30%，仍为公司的间接控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  （四）本次发行对公司高管人员结构的影响

  截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行完成并以募集资金偿还借款及补充流动资金，将对公司财务状况带来积极影响。公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步改善；将有利于降低公司财务费用，提高公司的盈利能力；也有助于改善公司经营活动产生的现金流量。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至2014年9月30日，公司按合并口径计算的资产负债率为62.98%。本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力。因此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）本次非公开发行股票无法达成的风险

  包括但不限于以下因素会导致本次发行最终无法达成：

  1、本次交易无法通过福建省国资委的批准和福日电子股东大会审核的风险；

  2、本次非公开发行股票无法通过证监会相关部门审核的风险；

  3、虽然福日电子已和本次发行认购方签署了附条件生效的股份认购合同，但在本交易执行过程中，仍存在认购人未能按合同约定实际缴纳认购价款的风险。

  （二）业务转型及并购整合风险

  近年来公司加大以并购为主要手段的外延式发展步伐，陆续收购迈锐光电、源磊科技、中诺通讯等公司，形成了LED光电与绿能环保、智慧家电与通讯类产品及内外贸等三大产业的布局。其中，LED光电与绿能环保、智慧家电与通讯类产品是公司未来主要盈利来源。随着公司对所并购企业进入深入整合阶段，公司存在业务整合不能达到预期协同效应的风险。

  （三）并购交易形成商誉的减值风险

  公司近年来的对外并购系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年末进行减值测试。由于前述交易系市场化并购行为，标的资产的评估增值率较高，交易完成后，福日电子在合并资产负债表中将会确认较大数额的商誉。虽然公司与交易对方均已签署《盈利预测补偿合同》，明确当股份补偿期届满时将对标的资产进行减值测试并制定了相应的业绩补偿条款，但如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。

  （四）经营管理风险

  本次非公开发行股票实施后，公司的资产规模将在现有的基础上进一步增长，经营规模将进一步扩大，对公司的人员素质、管理水平和持续经营能力等诸多方面提出更高要求，如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展，将可能影响公司经营及竞争力。

  （五）净资产收益率下降的风险

  本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于以募集资金补充流动资金的使用效益的显现需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

  （六）发行新股导致原股东分红减少、表决权被稀释的风险

  本次发行前公司总股为380,280,745股，本次预计发行份数量为7,555.00万股，发行完成后公司总股本将增至455,830,745股，较发行前增加19.87%。因此，本次发行完成后存在原股东分红减少、表决权被稀释的风险。

  第五章 董事会关于利润分配政策的说明

  一、公司的股利分配政策说明

  福日电子第五届董事会第十七次会议审议通过《公司章程》修订案，修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。本次修订后的《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定：

  公司秉承积极的利润分配政策，公司的利润分配以保证公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对股东的合理投资回报。

  公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

  （一）利润分配的决策程序和机制

  1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。

  3、公司调整现金分红政策的具体条件：（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

  （二）利润分配政策

  1、现金分红政策的具体内容：董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式以及法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  3、利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红。

  4、公司现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。

  5、现金分红最低金额或比例：公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。在公司盈利、现金流满足公司持续经营、长期发展和投资计划的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的10%。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。

  6、发放股票股利的条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  7、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

  （三）现金分红的监督约束机制

  1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；

  2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

  3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表明确的独立意见；

  4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  二、公司最近三年股利分配情况

  公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。因最近三年期末归属于公司普通股股东的未分配利润均为负数，公司最近三年未实施股利分配。

  三、公司未来三年分红回报规划

  公司2015年3月10日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于制定<福建福日电子股份有限公司股东分红回报规划（2015—2017年）>的议案》，本规划尚待公司2015年第一次临时股东大会审议通过后生效。公司未来三年（2015年—2017年）的具体股东分红回报规划如下：

  第一条 股东分红回报规划制定考虑因素

  公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的股东回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  第二条 公司股东分红回报规划制定原则

  公司股东分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，坚持以现金分红为主的基本原则。

  公司未来三年股东分红回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。公司现金分红政策的具体内容：董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  第三条 公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报具体计划

  1、公司的利润分配可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  2、在公司盈利、现金流满足公司持续经营、长期发展和投资计划的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的10%。

  上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。

  3、公司可以根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。

  4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采纳和接受所有股东（包括中小投资者）、独立董事和监事的建议和监督。

  第四条 未来股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

  1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

  2、董事会将根据公司实际经营情况，在充分考虑公司盈利规模、现金流量情况、发展阶段及当期资金需求的基础上，结合股东（包括中小投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

  第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

  福建福日电子股份有限公司董事会

  2015年3月11日

  （下转B20版）