证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2015-03-10

(二) 股东大会召开的地点：陕西省西安市金花北路418号公司一楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长杨宏军主持，会议采取现场表决和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事8人，出席7人，董事卢娜女士因工作原因未能出席；

2、 公司在任监事4人，出席4人；

3、 公司董事会秘书和部分高管列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：公司2014年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

2、 议案名称：公司2014年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

3、 议案名称：公司2014年度财务决算报告

审议结果：通过

表决情况：

4、 议案名称：公司2014年年度报告及摘要

审议结果：通过

表决情况：

5、 议案名称：2014年度独立董事述职报告

审议结果：通过

表决情况：

6、 议案名称：公司2014年度利润分配预案

审议结果：通过

表决情况：

7、 议案名称：关于公司在浦发银行西安分行办理银行综合授信的议案

审议结果：通过

表决情况：

8、 议案名称：关于公司在交通银行陕西省分行办理银行综合授信的议案

审议结果：通过

表决情况：

9、 议案名称：关于公司在重庆银行西安分行办理银行承兑汇票授信的议案

审议结果：通过

表决情况：

10、议案名称：关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司拆借短期周转资金的议案

审议结果：通过

表决情况：

11、议案名称：关于修订公司股东大会网络投票工作制度的议案

审议结果：通过

表决情况：

12、议案名称：关于公司2015年度预计日常关联交易事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

13、议案名称：关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

14、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

15、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

16、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

17、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定情形的议案

审议结果：通过

表决情况：

18、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

19、议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的议案

审议结果：通过

表决情况：

20.00、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

（1）、《公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案》；

20.01、议案名称：交易对方

审议结果：通过

表决情况：

20.02、议案名称：标的资产

审议结果：通过

表决情况：

20.03、议案名称：标的资产的价格及定价依据

审议结果：通过

表决情况：

20.04、议案名称：期间损益归属

审议结果：通过

表决情况：

20.05、议案名称：发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

20.06、议案名称：发行方式、发行对象及认购方式

审议结果：通过

表决情况：

20.07、议案名称：发行股份的定价原则和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

20.08、议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

20.09、议案名称：滚存未分配利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

20.10、议案名称：锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

20.11、议案名称：拟上市地点

审议结果：通过

表决情况：

20.12、议案名称：标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

审议结果：通过

表决情况：

20.13、议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

（2）、《公司本次发行股份募集配套资金的方案》

20.14、议案名称：发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

20.15、议案名称：发行方式和发行对象

审议结果：通过

表决情况：

20.16、议案名称：定价依据、发行价格

审议结果：通过

表决情况：

20.17、议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

20.18、议案名称：募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

20.19、议案名称：锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

20.20、议案名称：拟上市地点

审议结果：通过

表决情况：

20.21、议案名称：滚存利润安排

审议结果：通过

表决情况：

21、议案名称：关于聘请本次重组有关中介机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

22、议案名称：关于确认公司本次重组相关的审计报告、评估报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

23、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

24、议案名称：关于《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

25、议案名称：关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

26、议案名称：关于公司与交易对方签订附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

27、议案名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

28、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

(一) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

(二) 关于议案表决的有关情况说明

上述第7、8、9项议案因涉及关联担保，公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司，所持股份135,312,883股回避表决；第10、12项议案因涉及关联交易，公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司，所持股份135,312,883股回避表决。

一、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

律师：郭斌、贺伟平

2、 律师鉴证结论意见：

本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序及表决结果合法、有效。

二、 备查文件目录

1、 公司于2015年2月17日、2015年3月6日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的召开2014年度股东大会的会议通知；

2、 经与会董事签字确认的公司股东大会决议；

3、 北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

2015年3月11日