证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  ２．１公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２．２截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位： 股

  ■

  ２．３截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  报告期内，公司无优先股。

  ２．４公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  ３．１ 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期内，面对严峻的经营形势，公司坚定信心，以聚焦资源和深化改革为抓手，在市场挖潜、管理提升、技术创新、降本增效等方面均取得了显著成效。２０１４年度公司实现利润总额８５３０．０４万元，归属于上市公司股东的净利润６７７０．７８万元，实现了扭亏为盈。

  报告期内公司主要开展以下工作：

  １、深化制度改革，推进管理提升

  报告期内，公司进一步夯实基础管理，在推行目标导向管控模式、完善考核体系的同时，全面启动精益管理提升工作，使公司在综合管理、质量管理和生产管理各方面均得到有效提升。

  另外，公司以提升发展质量和效益为导向，深化开展制度改革，对组织机构和人员进行了优化调整，进一步明晰工作职责和薪酬分配机制，有效推进了管理提升。

  ２、深挖市场潜力，扩大市场份额

  报告期内，公司创新市场营销模式，深挖市场潜力，全年累计实现变压器订货量较上一年同期增长１７％，合同价款同比增长６３％，市场占有率明显提高。

  公司在巩固和发展变压器中低端市场的同时，进一步发挥在特高压、直流项目等高端产品市场的竞争优势，其中中标国网灵州—绍兴±８００ｋＶ特高压直流项目和锡盟—山东１０００ｋＶ特高压交流项目，合同金额达１１．９亿元；中标云南电网观音岩项目永仁站全部１４台换流变压器和５台平波电抗器，合同金额近５．３亿元；中标南网金中项目全部高端１４台变压器，合同金额逾４．２亿元。

  在国际市场方面，公司中标北美７５ＭＶＡ／５００ｋＶ电抗器，实现了公司出口北美５００ｋＶ电压等级电抗器零的突破。同时，公司在报告期内完成了第一个国外ＥＰＣ项目－孟加拉１３２ｋＶ变电站扩建项目的投标，为后续总包项目的开展奠定了基础。

  ３、加大技术创新，强化竞争优势

  公司以提升核心竞争力为目标，进一步加大技术创新力度。报告期内，公司搭建了三维结构设计平台，以ＰＤＭ系统为依托实现了三维数据的统一管理，提高了设计质量和效率。同时公司紧跟市场发展趋势，推进新产品研发工作，设计完成的１５００ＭＶＡ／１０００ｋＶ完全解体式电力变压器，是目前世界上电压等级最高、单相容量最大的单体式自耦上绕组无励调压电力变压器；中标法国国际热核聚变试验堆脉冲高压变电站主变压器，是中国高端变压器首次进入欧盟市场；设计完成了３３５ＭＶＡ／５００ｋＶ双器身自耦有载变压器、４００ＭＶＡ／３４５ｋＶ三段相角范围可调的移相变压器等多种具有代表性的产品，提升了公司核心技术和竞争实力。

  ４、强化财务管控，实现降本增效

  报告期内，公司通过实施资金集中管理、开拓多元化融资渠道有效提高了资金使用效率，降低了财务成本；通过开展应收和存货专项治理工作，提高了资金和存货周转率；通过完善目标成本管理体系，从全价值链各个生产经营环节入手实现全面降本增效。报告期内，公司通过强化财务管控，实现应收帐款同比减少３８，７５４．６４万元，存货净额同比减少３０，５１３．２７万元。

  ３．２ 主营业务分析

  １、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位： 元 币种： 人民币

  ■

  公司期间费用同比下降，主要是公司２０１３年度期间费用中包含置出新能源子公司１－１１月份以及破产子公司天威四川硅业有限责任公司全年期间费用；同时各公司加大费用管控力度，期间费用降低。

  ２、驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司加大市场开拓力度，加强内部管理，提高履约能力，主导产品变压器、电抗器销量大幅上升，市场占有率有显著提高；同时，通过转型升级、结构调整，使产品毛利率不断提升。

  ３、订单分析

  报告期内，公司市场开拓取得了新突破，国内市场变压器产品实现了市场订单大幅增长；然而，由于海外市场营销体系还处于逐步建立完善阶段，而公司较为成熟的海外目标市场招标容量波动较大，致使海外市场订单较去年同期有一定程度的减少。

  ４、成本分析表

  单位：元

  ■

  ５、费用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  报告期内，公司期间费用同比下降，主要是公司２０１３年度期间费用中包含置出新能源子公司１－１１月份以及破产子公司天威四川硅业有限责任公司全年期间费用；同时各公司加大费用管控力度，期间费用降低。

  ６、研发支出情况表

  单位： 元

  ■

  ７、现金流

  单位：元 币种：人民币

  ■

  投资活动产生的现金流量较上年增加主要是本期收到兵装财务公司等转让款所致。

  筹资活动产生的现金流量较上年增加主要是本期取得借款减少、偿还到期债务增加所致。

  ８、其他

  １）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内，公司主要的利润来源是公司毛利率同比上升１２．２３％；同时，转让参股公司兵装财务公司１０％股权，本期确认投资收益９００４．６６万元。

  ２）发展战略和经营计划进展说明

  公司２０１３年年度报告中预计２０１４年实现营业收入４７．５９亿元，营业成本３９．１３亿元，２０１４年实际实现营业收入３８．９５亿元，较预计的经营计划下降了１８．１６％。主要是由于输变电产业竞争形势依然严峻，为实现输变电产业健康、稳定发展，报告期内公司通过转型升级、结构调整，使产品毛利率不断提升。

  ３．３ 主营业务分地区情况

  单位： 元 币种： 人民币

  ■

  ３．４ 资产负债情况分析表

  单位： 元

  ■

  ３．５核心竞争力分析

  公司是我国大型高端变压器生产的核心企业之一，产品涵盖范围广，在高电压、大容量变压器制造领域具有突出的技术优势。公司的核心竞争力主要表现在以下几点：

  规模优势：目前公司已形成了以保定工厂为核心，秦皇岛出海口基地、合肥工厂为支撑的变压器产业群，产销规模的持续扩大和产品结构的不断优化使公司在国内变压器市场的占有率稳步提升，目前公司已成为国家电网和南方电网采购特高压交直流变压器产品的主要供应商之一，公司在核电变压器领域具有突出的品牌优势，市场占有率较高，公司在国内是少数能向北美发达国家市场出口大容量调相变压器的企业之一。

  技术优势：公司在高电压、大容量变压器制造方面拥有成熟的设计和制造技术，经过多年在技术方面的持续投入、技术开发、技术引进和技术改造工作，公司已完全掌握了上述变压器产品的设计、制造及试验技术，从而使公司产品的技术水平接近或达到国际先进水平，并处于国内领先地位。公司自行开发设计了多项大型变压器专项制造装备，形成了一批专有制造技术，这些技术在生产中的应用有效地保证了高电压、大容量变压器产品质量的稳定性。此外公司还在智能电网领域实现突破，通过大型智能电力变压器的研究及产业化项目实现了智能电力变压器批量生产的能力。

  产品质量优势：公司成立以来一直致力于产品质量和稳定性的提高，使得公司产品的可靠性在广大电力行业用户中享有很高的信誉。公司承制的２２０ｋＶ、３３０ｋＶ、５００ｋＶ、７５０ｋＶ变压器运行可靠性指标稳居世界同行业前列；公司为北美发达国家市场生产的大容量调相变压器的质量稳定性达到国际水准，在国内独树一帜。

  人才优势：公司拥有一支由多位资深博士、专家以及各界精英人士组成的科研团队、管理团队以及产业技工团队，具备较强的科技创新、经营管理以及生产制造经验，能为公司的长足发展提供有力的人才保障。

  ３．６ 投资状况分析

  １、对外股权投资总体分析

  截止２０１４年１２月３１日，公司长期股权投资净额为１４１，８３０．６１万元，较年初减少了８，２２９．１３万元， 主要是公司本期确认参股公司保定天威英利新能源有限公司投资损失所致。

  ２、募集资金总体使用情况

  单位： 元 币种： 人民币

  ■

  ３、主要子公司情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  ３．７ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  １、行业竞争格局和发展趋势

  在党的十八届三中、四中全会的引领下，中央对全面深化改革做出重大战略部署，将进一步促进产业结构优化，也将对能源和电力工业创新发展产生深远影响。公司输变电产业的发展将迎来新的发展机遇。一方面，进入改革之年， 电力体制改革也将迎来转机和突破，电力市场化加速，电力需求将温和增长；另一方面，中央经济工作会议决定，把高铁、核电和大型成套设备作为出口的重点业务领域，将会为相关输变电产品带来有利的商机。根据国家电网２０１５年工作会议上的数据显示，今年计划投资４２０２亿元建设电网，同比增幅达到２４％。另外，变压器细分市场也存在良好的商机，受电网特高压提速以及核电自主技术获批的影响，国内特高压变压器产品市场容量预计约为１００，０００ＭＶＡ，而核电变压器和铁路牵引变市场也将迎来新的需求高峰。这些都将为公司发展提供契机。

  但随着国内各变压器厂家的产能扩张，市场供需矛盾将进一步加深，输变电设备制造企业产能过剩、价格竞争激烈局面不会改变，变压器市场竞争将更加激烈。公司将不断强化市场开拓、技术创新、降本增效、提高核心竞争力以应对日趋激烈的市场竞争。

  ２、公司发展战略

  随着电力结构的调整继续深化，电网建设的重点仍然是特高压输电线路，同时国家已启动智能电网的建设。受环境因素影响，电源结构继续优化，清洁能源发电比例持续提高，火电机组继续向大容量、高参数、环保型方向发展。

  公司将以国家电力发展为指导，以市场需求为导向，集中精力推进资源优化整合和深化改革，以技术创新和质量提升为支撑，抓好管理创新、市场开拓和项目建设，全面增强核心竞争力，提高变压器业务盈利能力，做优做强变压器业务；同时，加快结构调整和能力提升步伐，在充分论证的基础上，择机拓展一、二次设备等其他输变电业务，增强核心竞争力，发展成为综合实力国内领先、国际知名的一流输变电企业。

  ３、行业竞争格局和发展趋势

  在党的十八届三中、四中全会的引领下，中央对全面深化改革做出重大战略部署，将进一步促进产业结构优化，也将对能源和电力工业创新发展产生深远影响。公司输变电产业的发展将迎来新的发展机遇。一方面，进入改革之年， 电力体制改革也将迎来转机和突破，电力市场化加速，电力需求将温和增长；另一方面，中央经济工作会议决定，把高铁、核电和大型成套设备作为出口的重点业务领域，将会为相关输变电产品带来有利的商机。根据国家电网２０１５年工作会议上的数据显示，今年计划投资４２０２亿元建设电网，同比增幅达到２４％。另外，变压器细分市场也存在良好的商机，受电网特高压提速以及核电自主技术获批的影响，国内特高压变压器产品市场容量预计约为１００，０００ＭＶＡ，而核电变压器和铁路牵引变市场也将迎来新的需求高峰。这些都将为公司发展提供契机。

  但随着国内各变压器厂家的产能扩张，市场供需矛盾将进一步加深，输变电设备制造企业产能过剩、价格竞争激烈局面不会改变，变压器市场竞争将更加激烈。公司将不断强化市场开拓、技术创新、降本增效、提高核心竞争力以应对日趋激烈的市场竞争。

  ４、公司发展战略

  随着电力结构的调整继续深化，电网建设的重点仍然是特高压输电线路，同时国家已启动智能电网的建设。受环境因素影响，电源结构继续优化，清洁能源发电比例持续提高，火电机组继续向大容量、高参数、环保型方向发展。

  公司将以国家电力发展为指导，以市场需求为导向，集中精力推进资源优化整合和深化改革，以技术创新和质量提升为支撑，抓好管理创新、市场开拓和项目建设，全面增强核心竞争力，提高变压器业务盈利能力，做优做强变压器业务；同时，加快结构调整和能力提升步伐，在充分论证的基础上，择机拓展一、二次设备等其他输变电业务，增强核心竞争力，发展成为综合实力国内领先、国际知名的一流输变电企业。

  ５、经营计划

  ２０１５年保变电气预计实现营业收入４５．３５亿元，营业成本３６．５５亿元。为了确保完成上述工作任务和目标，公司２０１５年的工作措施主要有：

  １）创新营销模式，抢抓市场订单，保持竞争优势

  国内市场方面，要创新营销模式，进一步加强市场开拓力度，实施上、中、下各层次的市场运作模式；紧盯重点项目，进一步提升高端产品市场份额，确保公司高端市场行业地位；夯实市场基础管理，扎实推进ＣＲＭ系统升级工作。国际市场方面，完善以单机销售为主、ＥＰＣ承包为辅的市场开拓模式，加强营销队伍建设，强化内部管理和人员培训，进一步提高工作能力和水平。

  ２）加强技术进步，推进创新驱动，做好技术支撑

  进一步提高设计效率和设计质量，同时，坚持不懈的推进设计标准化工作和最优设计理念；抓好科技创新，一方面围绕制约产品设计的瓶颈因素，组织开展基础科研工作，另一方面抓好重大研发项目；强化工艺保障，完善工艺流程，推进标准化作业，推进串行转并行工序的研究和推广，不断提升公司制造能力。

  ３）抓好管理整顿，提升管理水平

  以加强管理整顿促进管理效能的不断提升，同时结合内部控制体系建设，积极寻求适合输变电产业发展的管控模式并进行固化；继续加强以制度、流程、标准、数据、评价、整改为重点的基础管理，推动管理体系的持续优化和基础管理水平的稳步提升；继续加强全面预算管理，强化预算的月度控制、分析和督导，对公司的经营短板实时监控与跟踪，及时发现、解决预算执行过程中出现的问题，保证预算完成的时间进度。

  ４）狠抓提质增效，提高经济运营质量

  结合全价值链的成本管理理念，继续推进标准成本管理体系建设，通过标准成本的过程控制实现管理效率的提高及成本的优化；结合全价值链的成本管理理念，继续完善目标成本管理体系，深入推进降本增效工作，通过对设计、采购和生产制造各环节的全价值链全方位、多角度、深层次降本增效，打造竞争优势；加强质量品牌建设，做到以质量保产量、以质量保交货期、以质量保品牌，努力打造一流的产品。

  ６、可能面对的风险

  １）行业和竞争风险

  受宏观经济形势影响，虽然预计２０１５年国际市场需求总量将较２０１４年略有增长；但随着我国经济增长预期放缓，国内电力需求增长和投资将随之放缓，再加上环境压力较大，电源项目批复困难，预计２０１５年国内变压器市场需求总量较２０１４年将略有下降；输变电设备制造企业产能过剩、价格竞争激烈局面不会改变，变压器市场竞争将更加激烈。

  应对措施：公司将创新营销模式，努力开拓市场，抢抓优质订单，提高市场占有率；全面推行降本增效，从设计、采购、制造等全价值链严格控制成本，提高产品盈利能力；严抓产品质量，以质量优势抢占高端市场。

  ２）资金风险

  由于受新能源公司历史财务负担影响，公司履行担保代偿义务，财务负担无法短期内消失；同时受行业特点影响，货款回收滞后于各项生产投入，公司存在资金短缺风险。

  应对措施：推行降本增效，努力提升产品盈利能力，减少资金占用；推进资金预算管控机制，严控资金支出，确保资金链安全；提高运营效率，加快资金周转。

  ３）贸易及汇率风险

  公司出口业务不断拓展，国际贸易不断增加，但由于对国外相关政策不熟悉，存在贸易风险；同时，受全球经济形势影响，人民币对美元、欧元等世界主要货币汇率波动较大，加大了公司国际贸易中的汇率风险。

  应对措施：公司将采取灵活的避险工具，通过采用锁定汇率、改变贸易结算方式等降低汇率风险；加大人员培训，聘请专业机构对国外相关政策进行风险把控。

  ４）应收账款及存货风险

  受全球金融危机的影响，经济增速放缓，使公司货款回收难度有所增加。

  应对措施：从制度建设和能力提升两方面入手，加强客户信用和订单评价管理，使管控前移；对应收存货形成的业务动因进行有效管控，压缩应收存货总体规模，不断提高应收存货的周转效率，保证应收存货不断下降。

  四 涉及财务报告的相关事项

  ４．１与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  财政部于２０１４年修订和新颁布了《企业会计准则第２号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第３７号—金融工具列报》从２０１４年度及以后期间实施外，其他准则从２０１４年７月１日起在执行企业会计准则的企业实施。本公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对２０１４年度比较财务报表进行重述。

  根据修订后的《企业会计准则第２号—长期股权投资》规定，本公司将不具有控制、共同控制、重大影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供出售金融资产核算，并采用成本法计量；根据修订后的《企业会计准则第３０号—财务报表列报》规定，本公司将其他（非）流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报，将外币报表折算差额调至其他综合收益列报。上述会计政策变更，影响比较财务报表相关项目如下表：

  ■

  ４．２报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  ４．３与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  与上年度财务报告相比，本公司财务报表合并范围未发生变化

  ４．４年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  无

  董事长:薛桓

  保定天威保变电气股份有限公司

  2015年3月10日

  证券代码:600550 证券简称:*ST天威 公告编号:临2015-031

  债券代码:122083 债券简称:天债暂停

  保定天威保变电气股份有限公司

  关于申请公司债券恢复上市交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示

  ●上海证券交易所将于收到本公司申请后１５个交易日内决定是否恢复本公司２０１１年发行的公司债券上市。

  一、公司债券被暂停上市交易的情况

  保定天威保变电气股份有限公司（以下简称 “公司”）因２０１２年、２０１３年连续亏损，公司２０１１年发行的公司债券自２０１４年３月２１日起被上海证券交易所暂停上市交易。

  二、 公司２０１４年度经审计的财务会计报告情况

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司２０１４年度财务会计报告，并出具了标准无保留意见的审计报告。２０１４年度，公司实现营业收入３８９，５０４．２７万元，归属于上市公司股东的净利润６，７７０．７８万元。

  三、公司申请恢复公司债券上市交易情况

  公司根据《上海证券交易所公司债券上市规则》第６．２条的规定，对涉及债券暂停交易的情况进行了逐项排除。经过排查，公司最近二年连续亏损的情形已消除，也不触及其他暂停上市处理的情形。

  根据上述规定及２０１４年度经营情况，公司债券符合恢复上市交易的条件。

  鉴于上述原因，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于申请恢复公司债券上市交易的议案》，公司已向上海证券交易所提出了恢复公司２０１１年发行的公司债券上市交易的申请。上海证券交易所将于收到公司申请后１５个交易日内决定是否恢复该债券上市。

  公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司董事会

  2015年3月11日

  证券代码:600550 证券简称:*ST天威 公告编号:临2015-032

  债券代码:122083 债券简称:天债暂停

  保定天威保变电气股份有限公司

  对印度合资公司投资调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第七次会议审议通过了《关于对印度合资公司投资调整的议案》，相关情况公告如下：

  一、投资调整背景

  ２０１１年１１月１８日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于在印度设立合资公司的议案》，公司在２０１２年３月２３日和２０１２年５月１９日分别披露了两次对外投资进展公告。原定合资公司法定股本２２．５亿印度卢比，本公司持股５１％，ＡＴＬＡＬＡＮＴＡ ＥＬＥＣＴＲＩＣＡＳ ＰＲＩＶＡＴＥ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“合作方”）持股４９％。其中本公司已出资４．５９１亿卢比，合作方已出资２．２０５亿卢比。

  根据目前印度市场及与合作方的沟通情况，本着继续开拓印度市场，同时满足印度市场对海外供应商的资质要求，决定对原投资方案进行调整，法定股本、合作方、注册地址及经营范围等情况不变，

  二、投资调整情况

  （一）合资公司基本情况

  １、公司名称

  英文名称：ＢＴＷ－ＡＴＬＡＮＴＡ ＴＲＡＮＳＦＯＲＭＥＲ ＩＮＤＩＡ ＬＴＤ

  中文名称：保变股份－阿特兰塔变压器印度有限公司

  ２、经营范围

  主要从事２２０ｋＶ～７６５ｋＶ及以上变压器、电抗器的设计、生产、试验、销售、维修和维护业务

  ３、出资额及出资比例

  合资公司法定股本仍为２２．５亿印度卢比，合作双方的持股比例及出资情况：

  单位：亿卢比

  ■

  （二）项目投资及资金来源

  项目总投资２９．５亿卢比，主要用于购置土地、新建厂房及新增生产、试验等设备。其中自筹资金２２．５亿卢比，拟申请银行贷款７亿卢比。

  （三）项目实施的必要性

  该项目的实施有利于继续推进公司输变电国际化战略，加大海外市场开拓力度；印度输变电市场具备一定的发展潜力，有利于进一步开拓印度市场。

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司董事会

  2015年3月11日

  证券代码:600550 证券简称:*ST天威 公告编号:临2015-033

  债券代码:122083 债券简称:天债暂停

  保定天威保变电气股份有限公司

  关于向保定天威电气设备结构有限公司

  提供委托贷款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 委托贷款对象：保定天威电气设备结构有限公司（以下简称“天威结构”）

  ● 委托贷款金额：向天威结构提供委托贷款人民币１２，５００万元整

  ● 委托贷款期限：壹年

  ● 委托贷款利率：年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行

  一、 委托贷款概述

  ２０１５年３月１０日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于向保定天威电气设备结构有限公司提供委托贷款１２，５００万元的议案》，公司决定向天威结构提供委托贷款总额不超过人民币１２，５００万元整（其中６，０００万元为２０１４年存量）。

  天威结构为本公司全资子公司，该笔委托贷款不属于关联交易。

  二、贷款方基本情况

  天威结构是本公司的全资子公司，注册资本１０，０５０万元人民币，本公司持有其１００％股权。该公司主要经营：输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部件的生产、销售；机械加工；第一类压力容器和第二类压力容器的设计、制造、销售；技术咨询和服务等。

  截至２０１４年１２月３１日，天威结构经审计总资产１０，７６０．５０万元，净资产－６，４８３．７６万元，总负债１７，２４４．２６万元，营业收入１９，９０４．７８万元，净利润－２，０４０．１２万元，资产负债率１６０．２６％。

  三、 委托贷款的主要内容

  向天威结构提供委托贷款总额不超过人民币１２，５００万元整，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）

  四、本次委托贷款的资金来源及还款方式

  本次向天威结构提供的委托贷款从本公司自有资金中支付；天威结构向本公司还款的方式：按季结息，到期还款。

  五、委托贷款的目的对上市公司的影响

  向天威结构提供委托贷款是为了支持输变电配套产业的经营发展，且公司在确保自身正常经营的情况下为全资子公司提供委托贷款，可以提高资金使用效率，有效降低财务费用。本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转。公司的委托贷款事项不会损害公司及股东利益。

  六、累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

  截止 ２０１５年３月１１日，公司累计向子公司提供委托贷款金额为１４１，７９１．５万元，其中向天威结构提供委托贷款金额为６，０００万元。累计逾期金额为１２１，９４１．５万元。

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司董事会

  2015年3月11日

  证券代码:600550 证券简称:*ST天威 公告编号:临2015-030

  债券代码:122083 债券简称:天债暂停

  保定天威保变电气股份有限公司关于

  申请撤销公司股票退市风险警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示

  ●上海证券交易所将于收到本公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。

  ●在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

  一、公司股票被实施退市风险警示的情况

  保定天威保变电气股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）因２０１２年、２０１３年连续亏损，公司股票自２０１４年３月１２日起被上海证券交易所实施退市风险警示。

  二、 公司２０１４年度经审计的财务会计报告情况

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司２０１４年度财务会计报告，并出具了标准无保留意见的审计报告。截至２０１４年１２月３１日，公司归属于上市公司股东的净资产为９１，４７０．０８万元；２０１４年度实现营业收入３８９，５０４．２７万元，归属于上市公司股东的净利润６，７７０．７８万元。

  三、公司申请撤销退市风险警示情况

  公司对照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“规则”）第１３．２．１条关于退市风险警示和１３．３．１条其他风险警示情形进行了逐项排除，经过排查，公司２０１４年度报告经审计的净利润指标涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。

  根据规则的相关规定及２０１４年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

  鉴于上述原因，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》，公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。上海证券交易所于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司不申请停牌，公司股票正常交易。

  公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司董事会

  2015年3月11日

  证券代码:600550 证券简称:*ST天威 公告编号:临2015-029

  债券代码:122083 债券简称:天债暂停

  保定天威保变电气股份有限公司

  2014年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１４］１２９８号文核准，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年１２月３０日非公开发行人民币普通股（Ａ股）１６１，６１６，１６１股，本次发行募集资金总额为７９９，９９９，９９６．９５元，扣除本次发行费用８，９９１，５０９．４３元，募集资金净额７９１，００８，４８７．５２元。

  募集资金已于２０１４年１２月２６日全部到账，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了大信验字［２０１４］第１－０００８６号）《验资报告》。本次募集资金全部用于补充流动资金。

  截止２０１４年１２月３１日，公司已使用募集资金７９１，００８，４８７．５２元，用于补充流动资金７９１，００８，４８７．５２元，余额为０元。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会相关文件的规定，公司结合实际情况制定了《募集资金管理制度》，同时公司根据中国证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》及时修订了《募集资金管理制度》，与新规定保持一致。

  按照《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

  根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等法律法规，２０１４年１２月２６日，公司和保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”），分别与中国工商银行股份有限公司保定朝阳支行和中国建设银行股份有限公司保定天威西路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  截止 ２０１４ 年 １２月３１日募集资金专项账户存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：中国建设银行股份有限公司保定天威西路支行开立的人民币验资账户１３００１６６５６０８０５０５１９５５７账号内３９１，５９９，９９６．９５元中包含未扣除的律师费、会计师费以及与本次发行相关的其他费用合计５９１，５０９．４３元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  详见“募集资金使用情况对照表”（见附表１）

  四、变更募投项目的资金使用情况

  截止２０１４年１２月３１日，公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  ２０１４年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  会计师认为，公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了２０１４年度募集资金实际存放与使用的情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  通过核对募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭证及访谈公司相关部门负责人等方式，保荐机构对公司２０１４年度募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为：

  （一）公司２０１４年非公开发行人民币普通股（Ａ股）的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关法律法规以及《保定天威保变电气股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定。

  （二）公司２０１４年度对募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关法律法规的规定以及《保定天威保变电气股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。

  八、上网披露的公告附件

  （一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

  （二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司董事会

  2015年3月11日

  附表１：

  募集资金使用情况对照表

  单位：元

  ■

  证券代码:600550 证券简称:*ST天威 公告编号:临2015-026

  债券代码:122083 债券简称:天债暂停

  保定天威保变电气股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“保变电气”或“公司”） 于２０１５年２月１６日以邮件或送达方式发出召开公司第六届董事会第七次会议的通知，于２０１５年３月１０日在公司第五会议室召开了第六届董事会第七次会议。公司现有９名董事，其中７名董事出席了本次会议（董事吕来升先生因公务出差未能出席本次会议，委托董事厉大成先生代为出席并全权行使表决权，独立董事徐国祥先生因公务出差未能出席本次会议，委托独立董事孙锋先生代为出席并全权行使表决权），会议由公司董事长薛桓先生主持，公司监事及部分高管人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于＜公司２０１４年度董事会工作报告＞的议案》（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

  本议案将提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于＜公司２０１４年度总经理工作报告＞的议案》（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

  （三）审议通过了《关于＜公司２０１４年度财务决算报告＞的议案》（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

  本议案将提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于＜公司２０１５年度财务预算报告＞的议案》（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

  （五）审议通过了《关于＜公司２０１４年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案＞的议案》（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司２０１４年度实现净利润９，５２５，６８６．７８元，根据本公司章程的规定，不提取法定盈余公积，当年可供股东分配的利润为９，５２５，６８６．７８元，加上年初未分配利润－４，７６７，３０９，５０１．９２元，２０１４年末可供股东分配的利润为－４，７５７，７８３，８１５．１４元。

  公司２０１４年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

  本议案将提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  独立董事意见：公司２０１４年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股是根据公司实际情况做出的决定，予以同意，并同意将此议案提交公司２０１４年年度股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于＜公司２０１４年度独立董事述职报告＞的议案》（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票） (下转B60版)