证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期内，公司按照"苦练内功、创新营销、严控费用、优化结构"的工作思路，以"精耕细作根据地区域，加强代理销售，细分市场，优化结构，控制终端"为营销策略，坚持以销售为龙头，积极把握市场行情，产供销密切衔接全力保障，确保销售规模与经济效益持续同步增长。报告期公司累计实现无税营业总收入140,172.06万元，归属于母公司所有者的净利润2,886.22万元，分别比去年同期增长5.63%和-11.86％。

  1、销售方面：

  报告期内，公司坚持精耕细作根据地市场，为实现全年销售增长奠定基础；公司产品结构调整效果明显，太极钙等骨干品种脱颖而出，实现了快速上量，拉动了销售收入增长；强化省外代理销售，省外销售实施精细化招商、深度分销模式，2014年代理销售工作创造了新的业绩。

  2、质量保证方面：

  报告期内，公司大容量注射剂、小容量注射剂(含激素类)、粉针剂(青霉素类、头孢菌素类)、冻干粉针剂4个剂型、共13条无菌生产线顺利完成新版GMP认证工作，获得了国家食品药品监督管理总局颁发的新版GMP证书；公司重点组织开展质量自查整顿工作，学法规、查隐患、促整改、杜绝了重大质量事故的发生。

  3、技术革新方面：

  报告期内，公司继续推进技术创新，单唾液酸四已糖神经节苷脂钠获得重庆市科学技术委员会第一批优秀新产品证书；那格列奈片获得重庆市科学技术委员会第一批重点新产品证书；辛伐他汀片获得重庆市科学技术委员会第二批重点新产品证书。

  4、生产管理方面：

  根据市场需求，加强生产计划调度管理，合理安排，确保骨干品种供货需求；在生产线受新版GMP改造的影响情况下，督促加快人机磨合，快速处理设备故障，提高操作熟练程度；对因GMP认证停产导致产能不足的情况，采取了提前备货和多渠道的委托加工方式予以弥补。

  5、新增产能建设方面：

  报告期内，公司按照国家新版GMP的要求进行改造，更新了大批机器设备，快速提高了公司生产能力；公司积极推进北部新区和涪陵李渡工业园新生产基地的建设，以满足市场销售的需要。

  6、股权管理方面：

  2014年4月，公司启动了重大资产重组。本次重大资产重组交易对方为奥瑞德全体股东，重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金。2014年9月23日，公司召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。2014年10月8日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。截至目前，公司正在积极推进重大资产重组工作。

  (一) 主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2 收入

  (1) 主要销售客户的情况

  主要销售客户：销售前五位客户的销售金额为3.26亿，占全部销售收入的23.47%。

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

  ■

  4 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

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  (四) 核心竞争力分析

  1、医改政策方面的优势：公司是西南地区最大的普药生产企业，产品资源丰富，拥有480多个产品批文，常年生产品种近300个，入选《国家医保目录》的产品有200多个，2013年列入《国家基本药物目录》89个品种，涉及161个批准文号,其中公司骨干品种盐酸吗啡缓释片（美菲康）、布洛芬缓释片（芬尼康）等均为新增进入目录的产品。这些产品基本涵盖普通诊所的常用药物，产品结构完全吻合国家医改对药品种类、属性的需求。随着国家医疗改革特别是农村医疗市场改革的推进，普药生产企业将是最直接的受益者。

  2、生产技术方面的优势：公司是西南地区最大的西药生产企业和唯一的麻醉药品定点生产基地，曾荣获"中国医药工业50强"、"全国医药行业优秀企业"、"重庆最佳诚信企业"称号，并连续14年被评为"重庆工业企业50强"。公司具有"麻醉和精神类药品定点生产"和"基本用药定点生产"两大资质，稳定的药品质量，使公司在长期的生产经营中赢得了良好的口碑和信誉度。近年来，公司加大新产品的开发力度，重视新技术、新设备的应用，在缓控释技术、速释技术、滴丸和缓释滴丸技术方面处于国内领先地位。目前公司拥有国内先进的日本进口冻干机和德国进口双管非PVC共挤膜软袋大输液等生产线。公司产品剂型全面，有片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂、冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂、口服溶液剂、糖浆剂、滴丸剂、酊剂等。其中，四个注射剂的生产线按照新版GMP要求进行了改造，制药设备先进，生产工艺优良，人员技能也得到了相应的提高。重点产品"散列通"、"芬尼康"、"益保世灵"、"美菲康"及涵盖各个治疗领域的普药产品，深受消费者欢迎。

  3、集团优势：公司的实际控制人太极集团有限公司实力雄厚，并直接或间接控股了太极集团（600129）、桐君阁（000591）、西南药业（600666）三家上市公司。控股股东太极集团（600129）为国内规模较大的中成药生产企业，拥有遍及全国、完善的医药工业分销体系；桐君阁（000591）为西部最大的医药商业企业，拥有健全的医药商业分销体系，基本上控制了川、渝两地医药商业流通市场。公司通过太极集团和桐君阁的销售网络，可以迅速扩大销售规模和大幅节约公司销售成本。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期内，公司对外股权投资额与上年同比无变化。

  2、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  □适用 √不适用

  (2) 募集资金承诺项目情况

  □适用 √不适用

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  3、 主要子公司、参股公司分析

  报告期内，控股公司的经营情况及业绩与往年无重大变化。

  4、 非募集资金项目情况

  □适用 √不适用

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  1、医药发展受益于国情。我国呈现人口老龄化加速态势，老年人免疫力低，药品消费量大，人口结构老龄化趋势将持续拉动我国医药行业发展。

  2、收入增加促进医疗费用增长。随着人们收入的增加，人均用药水平有明显的提高趋势，同时老龄化加速过程中，老年人的人均用药水平也明显的高于年轻人，整体上人均用药水平呈确定的提高趋势。

  3、政策效应开始显现。新医改政策刺激医药消费需求。农村合作医疗制度的建立，国家投入资金，提高农村人口医疗费用的报销比例，让很多原来有病不敢看的农村人口也积极去医院治疗。目前我国财政支出中医疗支出占比仍偏低，后续仍有提高空间，医疗支出的增加，也将杠杆式的撬动医药消费需求。

  (二) 公司发展战略

  紧紧抓住"十二五"期间国家加快培育医药行业这一发展机遇，结合通过了新版GMP改造和认证这一坚实的基础，以销售为先导，强化质量意识，完善内部管理，提高创新能力，顺势而为、适应变局并努力把握趋势、前瞻路径、再创企业新的辉煌。

  (三) 经营计划

  公司将按照“严守质量大堤，落实节本降费，创新营销模式，确保快速增长”的工作思路，以"精耕细作根据地区域，加强代理销售，细分市场，优化结构，控制终端"为营销策略，坚持以销售为龙头，积极把握市场行情，加快产品结构调整，协调生产、供应、销售计划衔接工作，确保销售规模与经济效益的同步增长。

  (四) 可能面对的风险

  1、随着医药行业监管日趋严格，医药企业从产品、质量、技术、市场准入和药品价格等方面都受到政府行业管理部门法规、政策变化的重大影响。

  2、基药和医保目录产品监管加强、药品政策性降价、招标压价、市场竞争加剧等因素导致药品保价工作面临相当的压力，这使企业规模和利润的增长面临新的挑战。

  3、我国医药企业的产品普遍以仿制药为主，拥有专利独创品种较少，医药行业内企业普遍新品种开发力度不足，市场份额较小，优势品种培育力度不够。

  4、新产品开发投入高、周期长、风险大是制造业突出的特点，加上GMP强制认证的要求，行业存在一定资金壁垒。

  5、制药企业主要成本由原料成本、能源成本以及直接人工和费用组成，其中最主要的是原料成本，原料成本的逐年增加，对企业的发展有影响。

  三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  □适用 √不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  四、利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，结合公司实际情况，于2012年8月17日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的议案，对公司利润分配相关条款进行了修订，并制定了《 关于未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划》。

  2014年4月17日，公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案及资本公积金转增预案》的议案，该项利润分配方案以2013年12月31日股本290,146,298股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.14元(含税)，共计派发现金股利406.2万元。该项利润分配方案于2013年6月13日实施完毕。

  公司董事会拟定的2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日股本290,146,298股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.11元(含税)，共计派发现金股利319.16万元。本年度不送股、不转增。

  (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  □适用 √不适用

  (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

  [[注] 公司按照修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》，对持有的不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资作为可供出售金融资产进行核算。

  2 职工薪酬准则变动的影响

  单位：元 币种：人民币

  ■

  职工薪酬准则变动影响的说明

  [注] 公司按照修订后的《企业会计准则第9号——职工薪酬》，将职工享有的设定受益计划由原来在约定发放的期间计量和确认改为在职工提供服务的期间计量和确认；公司按照每人3560元/年的固定发放标准（各子公司固定发放标准略有不同）及7.79%的折现率，参照世界卫生组织发布的《2013年世界卫生统计报告》推断中国人均寿命为76岁将该部分设定受益义务折现。

  3 准则其他变动的影响

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  注：公司照修订后的《企业会计准则第30号——财务报表列报》，将其他非流动负债中的政府补助作为递延收益核算。

  西南药业股份有限公司

  2015年3月12日

  股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2015-016

  西南药业股份有限公司

  第七届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十一次会议通知于2015年3月2日发出，会议于2015年3月10日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事15人，实到15人，全体监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

  一、 审议通过了公司2014年度董事会工作报告；

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  二、 审议通过了公司2014年度财务决算报告；

  2014年度公司实现无税营业总收入140,172.06万元，比去年同期132,695.08万元增加7,476.98万元，增幅为5.63%；归属于母公司所有者的净利润2,886.22万元，比去年同期3,274.58万元，下降388.36万元，降幅为11.86%。2014年公司实现每股收益0.10元，与去年同期0.11元,下降0.01元，降幅9.09%。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  三、 审议通过了关于公司2014年度总经理工作报告；

  报告期内，公司按照"苦练内功、创新营销、严控费用、优化结构"的工作思路，以"精耕细作根据地区域，加强代理销售，细分市场，优化结构，控制终端"为营销策略，坚持以销售为龙头，积极把握市场行情，产供销密切衔接全力保障，确保销售规模与经济效益持续同步增长。报告期公司累计实现无税营业总收入140,172.06万元，归属于母公司所有者的净利润2,886.22万元，分别比去年同期增长5.63%和-11.86％。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  四、 审议通过了公司2014年度利润分配预案及资本公积金转增预案；

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为28,862,168.96元，本次利润分配预案拟定如下：以2014年12月31日股本290,146,298股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.11元(含税)，共计派发现金股利319.16万元。本年度不送股、不转增。

  公司属医药制造工业，主要从事西药制剂的生产和销售；目前公司生产的品种主要是普通老百姓用得上、买得起的基本药物，产品的毛利率比较低。今后，公司将进一步加大产品研发力度从而调整产品结构、提高盈利水平。为支持新增产能建设的需要，从公司及股东的长远利益出发，公司拟定了本年度利润分配方案。

  公司独立董事对该预案发表了独立意见，认为公司拟定的2014 年度利润分配及资本公积金转增预案符合公司实际情况和持续稳健发展的需要，不存在损害投资者利益的情况，同意上述分配预案，并提交公司2014 年度股东大会审议。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  五、 审议通过了公司2014年年度报告及年度报告摘要；

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了独立董事2014年度述职报告；

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了公司2014年度内部控制评价报告；

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了公司关于日常关联交易的议案；

  该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于日常关联交易的公告》（编号：临2015-020）。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了公司关于对外担保的议案；

  该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于对外担保事项公告》（编号：临2015-019）。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了关于计提资产减值准备的议案；

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过了关于向浙商银行股份有限公司重庆分行申请流动资金贷款的议案；

  公司拟向浙商银行股份有限公司重庆分行申请授信业务6,000 万元贷款。太极集团有限公司以其位于涪陵区望州路99号的土地、太极集团重庆国光绿色食品有限公司以其位于涪陵区江东涪清路21号房地产为我公司在浙商银行股份有限公司重庆分行形成最高额不超过6,000万元贷款提供抵押担保，并承担担保责任。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过了关于续聘天健会计师事务所为公司2015年度财务报告审计机构的议案；

  聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过了关于续聘天健会计师事务所为公司2015年度内控报告审计机构的议案；

  聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控报告审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过了关于董事会换届选举的议案；

  因公司第七届董事会任期届满，拟进行换届选举工作。公司第八届董事会由15名董事组成，其中独立董事5名，董事10名。本届董事会提名选举时德先生、李豫湘先生、郝川先生、朱建碧女士、黄新建先生为第八届董事会独立董事候选人；提名选举李标先生、徐志谦先生、秦智勇先生、王峰先生、熊永康先生、何军先生、冉正东先生、陈林先生、肖怡女士、钟庆旭女士为第八届董事会董事候选人（以上候选人简历附后）。上述董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格。独立董事候选人均已同意出任公司第八届董事会独立董事候选人，独立董事候选人资格以上海证券交易所审核通过为前提。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过了关于召开公司2014年年度股东大会的议案。

  该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（编号：临2015-018）。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  以上（一）、（二）、（四）、（五）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十二）、（十三）、（十四）项议案，均须提交2014年年度股东大会审议，其中第（八）、（九）项议案属于关联交易，与该两项关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月12日

  附件：董事会董事候选人简历：

  李标：男，1968年出生，中共党员，研究生，教授级高级工程师、执业药师。曾任四川南充制药厂副厂长，重庆桐君阁药厂副厂长，浙江东方制药有限公司董事长，太极集团销售总公司副总经理，西南药业股份有限公司党委书记。现任西南药业股份有限公司董事长。

  徐志谦：男，1964年出生，中共党员，大学文化，执业药师，高级工程师。曾任西南药业股份有限公司车间副主任、主任，生产部部长、总经理助理、副总经理。现任公司总经理、董事。

  秦智勇：男，1957年出生，中共党员，大学文化，工程师。曾任太极集团绵阳制药厂副厂长。现任西南药业股份有限公司副总经理、董事。

  熊永康：男，1973年出生，中共党员，研究生，经济师。曾任太极集团储运总公司常务副总经理，太极集团重庆涪陵制药厂有限公司副厂长。现任西南药业股份有限公司副总经理、董事。

  何军，男，1971年出生，中共党员，研究生，药师，经济师。曾任太极集团供应总公司总经理，太极实业股份公司副总经理、太极集团总经理助理、康定贡嘎中华虫草有限公司董事、太极集团采购总监、太极印务有限责任公司董事。现任西南药业股份有限公司副总经理、董事。

  王峰：男，1962年出生，大学文化，高级工程师。曾任西南药业股份有限公司口服固体制剂车间主任，党委副书记兼工会主席。现任西南药业股份有限公司副总经理、董事。

  肖怡：女，1974年出生，研究生。曾任太极集团有限公司审计处处长。重庆医药保健品进出口有限公司董事长、西南药业股份有限公司常务副总经理。现任西南药业股份有限公司董事。

  陈林：男，1977年出生，中共党员，大学文化。曾任西南药业股份有限公司财务部副部长。现任西南药业股份有限公司财务部部长、财务总监、董事。

  冉正东，男，1972年出生，中共党员，本科学历。曾任浙江东方制药有限公司总经理。现任西南药业股份有限公司总经理助理、董事。

  钟庆旭，女，1976年出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级经济师，企业法律顾问，企业经营管理师。曾任太极集团销售总公司办公室主任助理。现任西南药业股份有限公司董事会秘书、董事。

  李豫湘：男，1963年出生，中共党员，管理学博士，会计专业教授。曾任湘潭矿业学院助教、重庆大学企业集团总经理、荣昌县人民政府科技副县长。现任重庆大学后勤副总经理、主任，重庆大学教授。

  时德：男，1935年出生，中国民主同盟，外科教授，博士生导师和博士后导师。现任重庆医科大学外科教授、国务院学位评审委员会委员，国家药品食品监督局新药评审委员、重庆医学会外科专委会主任委员，重庆抗癌协会化疗专委会主任委员，重庆市血管外科中心主任，中华医学会西南片区外科专业协作组重庆市组长，中华医学会长江沿岸外科专业协作组重庆市组长。

  朱建碧：女，1949年出生，中共党员，大专，高级会计师。曾任重庆市轻纺控股集团公司总裁助理，重庆市天天渔港有责任公司财务总监，重庆市总会计师协会常务副秘书长、常务理事，重庆退休会计师协会理事长兼秘书长。

  黄新建：男，1972年出生，中共党员，博士后，中国注册会计师。国家科技计划项目财务评审专家、教育部基金及科技奖励评审专家、国家自然科学基金评审专家。曾任重庆大学经济与工商管理学院会计系讲师、副教授、EMBA中心主任。现任重庆大学经济与工商管理学院会计系教授、MPAcc中心主任。

  郝川：男，1974年出生，中共党员，法学博士。现任西南大学法学院教授、硕士生导师、院长助理，西南大学司法改革研究所所长、重庆市仲裁委员会仲裁员，重庆翰墨律师事务所律师。

  股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2015-017

  西南药业股份有限公司

  第七届监事会第三十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第七届监事会第三十一次会议通知于2015年3月2日发出，会议于2015年3月10日在公司办公楼会议室召开。应到监事5人，实到5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

  三、 审议通过了公司2014年度监事会工作报告；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了公司2014年度财务决算报告；

  2014年度公司实现无税营业总收入140,172.06万元，比去年同期132,695.08万元增加7,476.98万元，增幅为5.63%；归属于母公司所有者的净利润2,886.22万元，比去年同期3,274.58万元，下降388.36万元，降幅为11.86%。2014年公司实现每股收益0.10元，与去年同期0.11元,下降0.01元，降幅9.09%。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  六、 审议通过了公司2014年度利润分配预案及资本公积金转增预案；

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为28,862,168.96元，本次利润分配预案拟定如下：以2014年12月31日股本290,146,298股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.11元(含税)，共计派发现金股利319.16万元。本年度不送股、不转增。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  七、 审议通过了公司2014年年度报告及年度报告摘要；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了公司2014年度内部控制评价报告；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了公司关于日常关联交易的议案；

  该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于日常关联交易的公告》（编号：临2015-020）。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了公司关于对外担保的议案；

  该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于对外担保事项公告》（编号：临2015-019）。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了关于计提资产减值准备的议案；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了关于监事会换届选举的议案；

  因公司第七届监事会任期届满，拟进行换届选举工作。公司第八届监事会由5名监事组成，其中股东选举的监事3名，职工监事2名，监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。本届监事会提名选举邓明明女士、陈吉庆先生、刘兰女士为第八届监事会监事候选人（以上候选人简历附后）。公司已于近日召开的职工代表大会选举彭越女士、尹亮先生为公司第八届职工代表监事，任期与第八届监事会一致。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司

  监 事 会

  2015年3月12日

  附：监事候选人简历：

  邓明明：女，1977年出生，中共党员，硕士，高级经济师。曾任太极集团有限公司职改办副主任、人事处调配科科长，太极集团有限公司党委办公室副主任兼总经理办公室干训科科长，西南药业股份有限公司人事部部长。现任西南药业股份有限公司党委书记、监事会召集人。

  陈吉庆：男，1948年出生，中共党员，大学文化，高级经济师、执业药师、执业医师。曾任西南药业股份有限公司常务副总经理、总经理、董事长。现任西南药业股份有限公司监事。

  刘兰：女，1967年出生，中共党员，本科，政工师。现任西南南业股份有限公司纪委副书记兼党群办主任、监事。

  证券代码：600666 证券简称：西南药业 公告编号：2015-018

  西南药业股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年4月2日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年4月2日 14点30分

  召开地点：重庆沙坪坝天星桥21号公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月1日

  至2015年4月2日

  投票时间为：自2015年4月1日15:00至2015年4月2日15：00

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  15、听取公司2014年度独立董事工作报告（非表决事项）。

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已于公司第七届董事会第三十一次会议审议通过。具体内容详见2015年3月12日公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司公告。

  2、 特别决议议案：议案8

  3、 对中小投资者单独计票的议案：所有议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案8

  应回避表决的关联股东名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司、太极集团有限公司

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (四) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  (五) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

  本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

  1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年4月1日15：00至2015年4月2日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

  2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

  第一步：访问中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

  第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

  第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

  投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

  3、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  五、 会议登记方法

  1、法人股股东凭法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。

  2、公众股股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可按上述要求用信函或传真方式登记。

  3、登记时间：2015年3月30日（上午9：30--11：30，下午2：00--5：00）。

  六、 其他事项

  1、会议联系方式

  地点：重庆市沙坪坝区天星桥21号公司证券办 邮编：400038

  电话：023-89855125 传真：023-89855126

  联系人：马成娟

  2、会期半天，与会股东所有费用自理。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司董事会

  2015年3月12日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  报备文件

  公司第七届董事会第三十一次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  西南药业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月2日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■

  股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2015-019

  西南药业股份有限公司

  对外担保事项公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  一、担保情况概述

  2015年度，西南药业股份有限公司（以下简称：公司）为以下关联公司银行借款提供担保总额度：

  1、公司为实际控制人太极集团有限公司及其子公司银行借款提供20,000万元担保额度；

  2、公司为关联公司重庆桐君阁股份有限公司及其子公司银行借款提供40,000万元担保额度；

  3、公司为控股股东重庆太极（实业）股份有限公司及其子公司银行借款提供9,000万元担保额度；

  4、公司为关联公司重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供2,000万元担保额度。

  5、公司为成都西部医药经营有限公司在光大银行的8,000万借款提供抵押担保。

  公司第七届董事会第三十一次会议审议通过上述担保议案，独立董事发表独立意见。上述担保议案需提交公司2014年年度股东大会审议通过。上述担保议案属于关联交易，与该关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

  二、担保对象基本情况

  1、太极集团有限公司

  公司性质：有限责任公司

  注册资本： 34,233.80万元

  法定代表人：白礼西

  经营范围：主营业务为零售中成药、西药、生物药、保健用品、保健食品等，经济性质为有限责任公司。

  截至2012年12月31日，总资产为999,812.59万元，净资产为188,052.19万元,主营业务收入为676,983.52万元, 利润总额为－31,497.37万元。

  与公司关系：太极集团有限公司为公司的实际控制人。

  2、重庆桐君阁股份有限公司

  公司性质：股份有限公司

  法定代表人：袁永红

  注册资本：27,463.10万元

  主要经营范围：销售化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、保健食品、饮料（以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营）、健身器材、日用化学品、日用百货、照像器材，摄影，彩扩，汽车货物运输（不含危险品运输），物业管理（凭资质证书执业），设计、制作、发布路牌、灯箱广告（限分支机构经营），企业营销策划，商品包装平面设计。

  截至2013年12月31日，总资产为317,117.79万元，净资产为45，477.27万元，主营业务收入为463,530.82万元，利润总额为2,894.77万元，净利润为3,313.52万元。

  与公司关系：重庆桐君阁股份有限公司为公司的关联公司，属同一实际控制人。

  3、重庆太极实业（集团）股份有限公司

  公司性质：股份有限公司

  法定代表人：白礼西

  注册资本：42,689.40万元

  经营范围：主要从事中成药、西药、保健品加工、销售，医疗器械销售等业务。

  截至2013年12月31日，公司总资产为936,808.25万元，净资产为 149,897.47万元，主营业务收入为660,307.77万元，利润总额为6370.70万元，净利润为4403.58万元。

  与公司关系：重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司的控股股东。

  4、重庆市涪陵太极印务有限责任公司

  公司性质：有限责任公司

  法定代表人：聂志阳

  注册资本：500万元

  主要经营范围：包装装璜印刷。产品包括药盒、标签、说明书、不干胶、宣传品等系列包装产品，对外承接酒盒、宣传单等以及药盒的塑料托盘、干格等。

  截至2013年12月31日，重庆市涪陵太极印务有限责任公司总资产为16424.96万元，净资产为3,380.35万元，主营业务收入9895.00万元，利润总额为450.88万元，净利润为383.25万元。

  与公司关系：重庆市涪陵区太极印务有限责任公司为公司的关联公司，属同一实际控制人。

  5、成都西部医药经营有限公司

  注册资本：5,207.06万元

  法定代表人：艾伟

  经营范围：批发零售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、生化药品、化学药制剂、生物制品、诊断药品、健身器材、保健食品、饮料、日化用品、日用百货等。

  截至2013年12月31日，该公司资产总额为78,945.13万元，净资产为7,445.14万元，主营业务收入为143,644.28万元，利润总额为-571.32万元，净利润为-616.84 万元。

  与公司关系：同受重庆太极实业（集团）股份有限公司控制。

  三、担保主要内容

  2015年度，因经营发展需要，公司预计为公司实际控制人太极集团有限公司、控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司及其下属控股子公司提供以下担保总额度。具体担保情况如下：

  1、公司为实际控制人太极集团有限公司银行借款提供20,000 万元担保额度；

  2、公司为关联公司重庆桐君阁股份有限公司及其子公司银行借款提供40,000万元担保额度；

  3、公司为控股股东重庆太极（实业）股份有限公司银行借款提供9,000万元担保额度；

  4、公司为关联公司重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供2,000万元担保额度。

  5、公司为成都西部医药经营有限公司在光大银行的8,000万借款提供抵押担保。

  四、对外担保数量

  截至2014年12月31日，公司对外担保总额为45,158万元，占公司净资产的113.73%，无逾期担保的情况。

  五、董事会意见

  董事会意见，实际控制人太极集团有限公司、控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司及其下属控股子公司经营情况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小。

  独立董事意见：为生产经营需要，公司为公司实际控制人、控股股东及其下属控股子公司提供了担保，我们认为：公司的对外担保均为集团内部企业之间的持续担保，存在的风险较小。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。

  六、备查文件目录

  1、西南药业股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议。

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月12日

  股票代码：600666 股票简称：西南药业 公告编号：临2015－020

  西南药业股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、 预计全年日常关联交易的基本情况

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）

  桐君阁注册资本为27,463.10万元。主要经营范围为：中成药制造、中药饮片加工、销售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、化学药制剂、生物制品、诊断药品、中药配方相关产品（按许可证核定期限从事经营）、健身器材、日化用品、汽车货物运输、物业管理（按资质证书核定项目承接业务）。

  与公司的关联关系：该公司与我公司属同一实际控制人。

  2、重庆黄埔医药有限责任公司（以下简称：黄埔医药）

  黄埔医药注册资本为500万元。主要经营范围为：批发化学药制剂、抗生素、中成药、生化药品、生物制剂。与公司的关联关系：该公司为我公司的参股公司。

  3、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪陵药厂）

  涪陵药厂注册资本56,700万元。主要经营范围为：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液、合剂、酊剂；丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂、散剂、原料药（盐酸小聚碱、盐酸西布曲明）、番茄胶囊系列，脂胶囊系列生产。

  与公司的关联关系：该公司与我公司属同一实际控制人。

  4、太极集团有限公司（以下简称：太极集团）

  太极集团注册资本为34,233.80万元。主要经营范围为：销售：化学原料及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至2016年8月4日止）、保健食品；饮品、医疗器械;保健用品；医疗包装制品加工；货物、进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发（凭资质证书执业）。

  与公司的关联关系：该公司为我公司实际控制人。

  5、重庆市涪陵区太极印务有限责任公司（以下简称：太极印务）

  太极印务注册资本为500万元。主要经营范围为：包装装璜印刷。产品包括药盒、标签、说明书、不干胶、宣传品等系列包装产品，对外承接酒盒、宣传单等以及药盒的塑料托盘、干格等。

  与公司的关联关系：该公司与我公司属同一实际控制人。

  三、定价策略和定价依据

  1、与桐君阁及其控股子公司销售产品和提供劳务

  根据桐君阁与我公司于2002年8月16日签定《产品委托代理销售协议》，我公司委托桐君阁代理销售我公司生产的部分产品，销售区域为川、渝辖区范围内。桐君阁在销售过程中，必须严格执行我公司制订的销售政策。根据以上协议销售的产品均按市场价格进行结算，交易的双方在每月25日进行货款结算。本次交易的定价：根据我公司与桐君阁签定的《产品委托代理销售协议》，其代理销售的产品均按市场价格进行结算。

  2、与黄埔医药销售产品和提供劳务

  根据黄埔医药与我公司于2002年8月16日签定的《产品委托代理销售协议》，我公司委托黄埔医药代理销售我公司生产的部分产品，销售区域由我公司确定。黄埔医药在销售过程中，必须严格执行我公司制订的销售政策。根据以上协议销售的产品均按市场价格进行结算，交易的双方在每月25日进行货款结算。本次交易的定价：根据我公司与黄埔医药签定的《产品委托代理销售协议》，其代理销售的产品均按市场价格进行结算。

  3、委托太极集团重庆销售有限责任公司代理销售产品

  根据太极集团重庆销售有限责任公司与我公司签定《产品经销协议》，我公司委托太极集团重庆销售有限责任公司代理销售我公司生产的散列通。太极集团重庆销售有限责任公司在产品销售过程中，必须严格执行我公司制订的销售政策。根据协议其代理销售的产品均按协议价进行结算，从2012年1月1日起我公司销售给太极集团有限公司的散列通(10片/盒)的结算价由2.39元/盒（不含税）调整为2.68元/盒（不含税）。

  4、向桐君阁及其控股子公司采购产品我公司主要是向桐君阁控股的重庆医药保健品进出口公司采购货物和部分进口设备。定价依据按照货物和设备的市价为基础，按照不高于市场同类服务的标准确定定价。

  5、向涪陵药厂和太极印务采购产品我公司主要向涪陵药厂和太极印务采购零星辅料、包装材料等。定价依据按照产品的市场价为基础，按照不高于市场同类产品的标准确定定价。

  四、关联交易的必要性和对公司的影响

  桐君阁经过多年的改造、发展，形成了遍及川、渝，覆盖全国的上规模、有实力的零售、批发、调拨、中成药经营等专业化分工与协作的流通网络，尤其在川、渝两地具有相当高的市场资源和良好的市场信誉，在非处方药的销售上更具有优势。重庆黄埔医药有限责任公司则是在新药（特别是处方药）的营销方面具有较强的实力。

  重庆医药保健品进出口公司是一家专门从事医药原料、包装材料及设备进出口业务的公司，在从事药品原料及包装材料进出口方面有着较强实力和完善的进货渠道，公司通过其进口设备和原料可以进一步降低采购成本。

  太极集团具有完善的销售网络，经过多年的改造、发展，形成了遍及川、渝，覆盖全国的上规模、有实力的产品销售网络，是一家专门从事医药产品销售的公司，在销售医药产品方面有着较强实力和完善的销售渠道，公司通过其销售产品可以进一步降低销售成本。

  由于公司具有先进、完善的生产设备和涪陵制药厂产品处方工艺的保密需求，公司受其委托加工产品。交易价格是在平等、互利、协商一致基础上确定的，交易目的是为了满足本公司和涪陵制药厂的实际需要，交易是必须的，不存在损害公司利益，也不影响公司的独立性。

  公司与上述公司在产品销售和进口原材料、设备方面有着多年良好的合作关系。公司股权于2003年发生变更后，与上述公司间的交易被界定为关联交易。公司与他们合作，有利于提高资源的使用效率，进一步提高公司药品的市场开拓、销售能力。

  以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，严格控制产品质量。

  独立董事意见：公司发生的日常关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致，程序合法有效，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司2015年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和2014年执行关联交易的平均价格以及即将发生的交易数量为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

  该议案需提交公司2014年年度股东大会审议通过。该议案属于关联交易，与该关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司

  2015年3月12日

  股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2015-021

  西南药业股份有限公司

  关于职工代表监事换届选举的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届监事会任期届满，拟进行换届选举工作。公司已于近日召开职工代表大会，经投票选举，彭越女士、尹亮先生当选为公司第八届监事会职工代表监事，行使监事权利，履行监事义务，任期与第八届监事会一致。本次选举产生的职工代表监事将与公司2014年年度股东大会选举产生的三位股东代表监事共同组成公司第八届监事会。第八届监事会职工代表监事简历详见附件。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司

  监 事 会

  2015年3月12日

  附：职工代表监事简历：

  彭越：女，38岁，中共党员，研究生，高级工程师。曾任西南药业股份有限公司质量保证部部长。现任西南药业股份有限公司监事、质量控制部部长。

  尹亮：男，41岁，中共党员，大专文化，高级工。曾任西南药业股份有限公司口服固体制剂车间电工。现任西南药业股份有限公司口服固体制剂车间维修工段长。