证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，是公司的“管理提升”年。公司经理层以公司发展战略规划为引领，以“管理提升”为主题，深化改革，对标管理，内强素质，外拓市场，确保了公司稳健有序运营，实现了经营目标。截至2014年12月31日，公司总资产3,055,406,568.15元，负债总额2,711,614,253.51元，净资产343,792,314.64元，全年实现营业收入2,518,914,771.00元，营业利润-2,888,370.84元，净利润4,985,106.06元。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）会计政策变更

  变更原因：国家财政部于2014年对会计准则进行大规模修订并陆续发布了《企业会计准则——基本准则》以及八项具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。根据财政部的要求，修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》自2014年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。修订后的《企业会计准则——基本准则》自其发布之日（2014年7月23日）起，在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。公司在编制2014年度财务报告时根据各准则要求进行了调整。

  变更情况：

  1.变更前采用的会计政策

  公司执行中国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  2. 变更后采用的会计政策

  公司采用财政部在 2014 年1 月 26 日起陆续发布的新会计准则。其余未变更部分仍采用财政部在 2006 年2 月 15 日颁布的相关准则及有关规定。

  变更影响：

  公司在编制2014年度财务报告时，根据修订后《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资，从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。根据修订后《企业会计准则第30号——财务报表列报》的规定，将其他非流动负债中的政府补助分类至递延收益核算，并进行了追溯调整。具体调整情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  （二）会计估计变更

  变更原因：为了更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，公司根据《企业会计准则》和谨慎性原则，按照《山西焦煤集团有限责任公司会计核算办法》关于坏账准备的计量规定，自2014年7月1日起，对应收款项坏账准备的会计估计进行变更。随着技术进步和替代材料的出现，新材料、新工艺不断应用到公司固定资产的升级改造上，公司现行的固定资产折旧年限和残值率已不能如实反映固定资产的实际使用状况，为进一步加强公司固定资产管理工作，真实反映公司固定资产实际运行状况，根据《会计准则第4号——固定资产》第十五条、第十九条规定，结合《山西焦煤集团有限责任公司固定资产目录及折旧年限》的相关要求，公司自2014年7月1日起对公司固定资产折旧年限和残值率进行调整。

  变更情况：

  1. 变更前采用的会计政策

  ①应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

  A、单项金额重大的应收款项坏账准备计提：

  单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额大于或等于100万元的应收款项。

  单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：期末对于单项金额大于或等于100万元的应收款项逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试无证据表明其已发生减值，则采用账龄分析法计提坏账准备。

  B、按组合计提坏账准备应收款项：

  ■

  组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

  ■

  C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：期末对于单项金额小于100万元的应收款项有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试无证据表明其已发生减值，则采用账龄分析法计提坏账准备。

  ②各类固定资产折旧年限和残值率

  类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

  房屋及建筑物 20-50 3-5 1.90-4.85

  运输设备 8 5 11.88

  通用设备 6-20 3-5 4.75-16.17

  专用设备 12-14 3-5 6.79-8.08

  2. 变更后采用的会计政策

  ①应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

  A、单项金额重大的应收款项坏账准备计提：

  单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额大于或等于100万元的应收款项。

  单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：期末对于单项金额大于或等于100万元的应收款项逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试无证据表明其已发生减值，则采用账龄分析法计提坏账准备。

  B、按组合计提坏账准备应收款项：

  ■

  组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

  ■

  C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：期末对于单项金额小于100万元的应收款项有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试无证据表明其已发生减值，则采用账龄分析法计提坏账准备。

  ②各类固定资产折旧年限和残值率

  类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

  房屋及建筑物 8-50 3 1.94-12.13

  运输设备 8 3 12.13

  通用设备 6-20 3 4.85-16.17

  专用设备 10-20 3 4.85-9.70

  变更影响：会计估计变更采用未来适用法，不会对公司已披露的财务报表产生影响，也无需对已披露的以前年度财务报告进行追溯调整。本次会计估计变更，对2014年合并报表归属于普通股股东净利润影响-616.44万元，其中应收款项坏账准备计提比例变更对合并报表归属于普通股股东净利润影响627.10万元，固定资产折旧年限和残值率变更对合并报表归属于普通股股东净利润影响-1,243.54万元。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  说明：①公司2014年10月出售北京清华液晶技术工程研究中心51%股权。

  ②公司2014年12月出售运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司100%股权。

  ③公司2014年12月出售衡阳南风化工有限公司99%股权。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2015-02

  南风化工集团股份有限公司

  第六届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2015年3月11日在公司总部会议室召开。会前公司证券部以传真、电话等方式通知了全体董事，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长胡文强先生主持。会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度董事会工作报告》；

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度总经理工作报告》；

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《独立董事2014年度述职报告》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事2014年度述职报告》）

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年年度报告全文及摘要》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《2014年年度报告全文》、在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《2014年年度报告摘要》）

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度财务决算报告》；

  六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度利润分配预案》；

  经立信会计师事务所审计，公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润32,192,613.87元。因尚有未弥补亏损，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不提取法定盈余公积金，2014年末可供股东分配的利润-893,993,102.65元。董事会提议2014年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

  七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度内部控制评价报告》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《2014年度内部控制评价报告》）

  八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度内部审计

  工作报告》；

  九、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与山西焦煤集团财务有限责任公司发生关联存贷款等金融业务的风险评估报告》；关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《关于与山西焦煤集团财务有限责任公司发生关联存贷款等金融业务的风险评估报告》）；

  十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于补选公司董事

  会专门委员会委员的议案》；

  董事会选举独立董事赵利新先生为公司第六届董事会审计委员会委员；选举独立董事李玉敏先生为第六届董事会提名委员会委员，独立董事李玉敏先生为主任委员；选举独立董事李玉敏先生为第六届董事会薪酬与考核委员会委员；选举独立董事赵利新先生为第六届董事会战略委员会委员。

  十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；

  立信会计师事务所为公司聘请的2014年度财务报告审计和内部控制审计机构，立信会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，圆满地完成了公司2014年度的审计工作。审计委员会提请董事会继续聘请立信会计师事务所为公司2015 年度财务报告审计和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用120万元/年，公司不承担其差旅费和其它费用。

  十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改公司章程的议案》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司章程修正案》）；

  十三、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》；关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于预计2015年度日常关联交易的公告》）；

  十四、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与昌吉南风日化有限责任公司签订产品包销协议的议案》；关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于与昌吉南风日化有限责任公司签订产品包销协议的公告》）；

  十五、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与山西焦煤运城盐化集团有限责任公司签订<互保协议>的议案》；关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《对外担保公告》）；

  十六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案》；

  十七、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司提供担保的议案》；关联董事狄永红回避表决；

  十八、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司贵州南风日化有限公司提供担保的议案》；关联董事狄永红回避表决；

  十九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司提供担保的议案》；

  二十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司四川同庆南风有限责任公司提供担保的议案》；

  二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司提供担保的议案》；

  二十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司西安南风牙膏有限责任公司提供担保的议案》；

  二十三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案》；（第十六项至第二十三项议案内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于为子公司提供担保的公告》）；

  二十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2014年度股东大会的通知》）。

  独立董事对第六项、第七项、第十一项、第十三项、第十四项、第十五项议案发表了独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

  本次会议第一项、第四项、第五项、第六项、第十一项至第二十三项议案需提交公司2014年度股东大会审议，同时股东大会将听取公司独立董事2014年度述职报告。

  特此公告。

  南风化工集团股份有限公司董事会

  二O一五年三月十二日

  证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2015-04

  南风化工集团股份有限公司关于

  预计2015年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，现对南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度累计发生的日常关联交易的总金额进行预计和说明：

  一、预计2015年度日常关联交易的基本情况

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、山西焦煤运城盐化集团有限责任公司

  （1）基本情况

  山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）成立于1981年7月27日，注册地址运城市盐湖区红旗东街376号，法定代表人胡文强，注册资本94,620万元。经营范围：非标准设备制作、安装；水泥预制构造制作；煤炭批发经营；化学清洗、化工防腐、水处理、密封、粘结技术装让、咨询、培训服务；家电维修服务；煤焦销售信息咨询服务；餐饮服务、会议服务；零售：日用百货、五金家电、钢材、矿产品、工矿机械配件、机电产品、建筑材料；以下项目仅限有经营权的分支机构经营：工业硫化钠、硫酸钠、硫酸钾、硫酸镁系列产品、硫脲、金属镁、阻燃剂及塑料编织品产、供、运销及设备安装、维修；合成洗涤剂、复混肥、工业盐、聚氯乙烯制造。

  （2）与公司的关联关系

  山焦盐化持有公司股份140,970,768股，占公司总股本的25.69%，是公司的控股股东。

  （3）履约能力分析

  山焦盐化完全有履约能力。

  （4）与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  公司向山焦盐化采购煤炭的日常交易总额为6,480万元。

  2、淮安南风盐化工有限公司

  （1）基本情况

  淮安南风盐化工有限公司（以下简称“淮安南风盐化工”）成立于2009年10月22日，注册地址淮阴区赵集镇沟北村，法定代表人郭向东，注册资本12,000万元。经营范围：石盐、无水芒硝矿勘探，岩盐、芒硝地下开采，盐硝联产。元明粉销售、工业盐零售。

  （2）与公司的关联关系

  淮安南风盐化工是山焦盐化的控股子公司，也是公司参股联营单位，公司占其注册资本的40%。

  （3）履约能力分析

  淮安南风盐化工完全有履约能力。

  （4）与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  公司向淮安南风盐化工销售卤水和电费的日常交易总额为2,450万元。

  3、四川蓉兴化工有限责任公司

  （1）基本情况

  四川蓉兴化工有限责任公司（以下简称“四川蓉兴化工”）成立于1996年1月5日，注册地址四川省眉山市彭山县凤鸣镇中岷江路58号，法定代表人张晋峰，注册资本1,248万元。经营范围：制造、销售无水硫酸钠，饲料级硫酸钠；销售化工产品，矿产等。

  （2）与公司的关联关系

  四川蓉兴化工是山焦盐化的控股子公司，与公司为同一母公司。

  （3）履约能力分析

  四川蓉兴化工完全有履约能力。

  （4）与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  公司向四川蓉兴化工采购元明粉日常交易总额为4,200万元。

  上述日常关联交易已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  三、定价政策和定价依据

  上述关联交易的定价政策是：关联交易定价按市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方签订购销协议，为公司日常正常经营活动业务往来；电费价格依据江苏淮安电网销售电价执行。

  四、独立董事独立意见

  公司独立董事认为，公司预计的2015年度日常关联交易，充分体现了公开、公平、公正的原则，日常关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。同意将上述关联交易提交公司2014年度股东大会审议。

  五、交易目的和交易对公司的影响

  上述关联交易没有损害公司利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生影响，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  特此公告。

  南风化工集团股份有限公司董事会

  二О一五年三月十二日

  证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2015-05

  南风化工集团股份有限公司

  关于与昌吉南风日化有限责任公司

  签订产品包销协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与昌吉南风日化有限责任公司（以下简称“昌吉南风”）拟签订《产品包销协议》，对昌吉南风生产的日用洗涤剂产品实行全权销售。

  山西焦煤运城盐化集团有限责任公司是公司的控股股东，同时持有昌吉南风100%的股权，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  昌吉南风成立于2013年7月17日，注册地址新疆昌吉州阜康产业园阜西区，法定代表人丁勋伟，注册资本3,000万元人民币，山西焦煤运城盐化集团有限责任公司出资3,000万元，占注册资本的100%。经营范围：生产销售合成洗涤剂。

  截至2014年12月31日，昌吉南风经审计的总资产77,171,084.77元，负债总额47,171,084.77元，净资产30,000,000.00元。

  三、交易协议的主要内容

  1、公司利用现有销售网络及品牌优势，对昌吉南风生产的日用洗涤剂产品实行全权销售，确保昌吉南风全年满负荷连续稳定生产，做到产销平衡，库存不超过七天生产量。

  2、昌吉南风生产的所有日用洗涤剂产品必须交由公司销售，公司以低于上期（月）本地市场平均价格50元/吨（含销售等有关费用）的价格收购昌吉南风产品。

  3、昌吉南风应严格按照国家产品质量标准稳定连续的向公司提供合格产品。

  4、公司应在货物交付后45天内按收购价格向昌吉南风及时支付货款，交付方式为厂内交货。

  5、产品售出若用户提出质量问题，由双方共同确认、处置，如用户提出经济赔偿或价格折让，均由昌吉南风承担。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  本次交易是基于双方共赢的战略考虑，不仅利用公司日用洗涤剂产品销售网络和品牌优势，而且规避控股股东的同业竞争行为，有利于提高公司日用洗涤剂产品的市场占有率，巩固公司在日化行业的市场地位，对公司未来发展将产生积极的影响。本次交易的风险主要是：一是在交易过程中可能出现产品质量问题，影响公司品牌声誉，公司会派驻相关人员对产品质量进行监督检查，保证出厂产品合格。若由于产品质量问题造成公司损失，昌吉南风应予以赔偿。二是可能出现生产供应不足问题，公司可以从公司其他厂家及时调配产品以弥补市场供应不足。本次交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事认为，公司与昌吉南风的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会对该事项进行表决时，表决程序合法、合规，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定,没有损害公司和股东的利益。同意将该事项提交公司2014年度股东大会审议。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第二十五次会议决议；

  2、独立董事独立意见。

  特此公告。

  南风化工集团股份有限公司董事会

  二O一五年三月十二日

  证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2015-06

  南风化工集团股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与山西焦煤运城盐化集

  团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）本着平等自愿、互相协商的原则，双方签订《互保协议》，同意在协议期内相互为对方的金融贷款提供信用担保，互保总额不超过肆亿元人民币。

  山焦盐化持有公司股份 140,970,768 股，占公司总股本的 25.69%，是公司的控股股东，本次担保构成关联交易。

  本次担保事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决。独立董事对本次担保事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、被担保人基本情况

  山焦盐化成立于1981年7月27日，注册地址运城市盐湖区红旗东街376号，法定代表人胡文强，注册资本94,620万元。经营范围：非标准设备制作、安装；水泥预制构造制作；煤炭批发经营；化学清洗、化工防腐、水处理、密封、粘结技术装让、咨询、培训服务；家电维修服务；煤焦销售信息咨询服务；餐饮服务、会议服务；零售：日用百货、五金家电、钢材、矿产品、工矿机械配件、机电产品、建筑材料；以下项目仅限有经营权的分支机构经营：工业硫化钠、硫酸钠、硫酸钾、硫酸镁系列产品、硫脲、金属镁、阻燃剂及塑料编织品产、供、运销及设备安装、维修；合成洗涤剂、复混肥、工业盐、聚氯乙烯制造。

  截至2013年12月31日，山焦盐化经审计的总资产3,971,301,216.58元，负债总额3,525,110,565.19元，净资产446,190,651.39元，2013年实现营业收入2,767,516,679.09元，利润总额-147,039,485.25元，净利润-161,679,218.79元。

  截至2014年12月31日，山焦盐化经审计的总资产4,115,728,084.71元，负债总额3,746,525,398.09元，净资产369,202,686.62元，2014年实现营业收入2,608,795,422.86元，利润总额-299,460,815.28元，净利润-306,215,329.09元。

  三、互保协议的主要内容

  1、协议约定的互保不仅限于甲乙双方信贷资金的担保，也可以用于为下属各二级子公司借款的担保。

  2、互保贷款总额不超过人民币肆亿元整，在此额度内可一次或分次使用。

  3、担保方式为保证人向贷款人提供连带责任保证。

  4、协议有效期限为五年，自协议生效之日起计算。在此期间双方申请担保贷款的金额、币种、期限、违约责任、争议处理，以实际与金融机构签订的担保合同内容为准。

  5、互保范围：双方向金融机构申请的生产经营所需的流动资金贷款；双方向金融机构申请的项目贷款、基本建设贷款；经双方及山西焦煤集团有限责任公司共同协商同意，互为担保的其他贷款。

  6、任何一方违反其在协议中的保证和承诺或协议条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

  7、反担保：当一方实际提供保证后，另一方将相应自动生成对担保方的共同反担保。签署互保协议即视为签署了反担保协议，无须另签反担保协议。

  四、董事会意见

  公司董事会认为，山焦盐化财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，为其担保不会对公司产生不利影响，和其签订互保协议可以实现双方优势互补，降低公司财务担保风险。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为，公司严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的有关规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。本次互保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保的决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。同意将该担保事项提交公司2014年度股东大会审议。

  六、公司累计对外担保及逾期担保情况

  截至目前(含上述担保），公司对外担保总额为188,600万元，占2014年度经审计净资产的511.67％，其中对控股子公司担保总额为34,800万元，无逾期担保、无涉及诉讼的担保。

  七、备查文件：

  1、第六届董事会第二十五次会议决议；

  2、《互保协议》。

  特此公告。

  南风化工集团股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年三月十二日

  证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2015-07

  南风化工集团股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟为控股子公司西安南风日化有限责任公司（以下简称“西安南风”）在北京银行股份有限公司西安分行提供不超过1,000万元人民币信用担保，在西安银行股份有限公司城西支行提供不超过2,000万元人民币信用担保，在昆仑银行股份有限公司西安分行提供不超过1,000万元人民币信用担保，在中国银行股份有限公司西安二环世纪星支行提供不超过3,000万元人民币信用担保，在交通银行股份有限公司陕西省分行提供不超过5,000万元人民币信用担保，担保期均为一年。上述担保前三项为延续担保，后两项为新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。

  2、公司拟为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司（以下简称“本溪南风”）在中信银行大连分行人民路支行提供不超过3,000万元人民币信用担保，在中国工商银行股份有限公司本溪分行提供不超过4,000万元人民币信用担保，在广发银行沈阳浑南支行提供不超过2,000万元人民币信用担保，担保期均为一年。上述担保前两项为延续担保，最后一项为新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。

  3、公司拟为控股子公司贵州南风日化有限公司（以下简称“贵州南风”）在中国农业银行安顺市西秀支行提供不超过1，000万元人民币信用担保，在安顺市西秀区农村信用合作联社双阳分社提供不超过2,500万元人民币信用担保，担保期均为两年。上述担保均为延续担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。

  4、公司拟为控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司（以下简称“淮安元明粉”）在建行淮安市城北支行提供不超过1,000万元人民币信用担保，担保期为一年。本次担保为延续担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。

  5、公司拟为全资子公司四川同庆南风有限责任公司（以下简称“同庆南风”）在中信银行成都分行人南支行提供不超过2,400万元人民币信用担保，担保期为一年。本次担保为延续担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。

  6、公司拟为全资子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司（以下简称“同庆洗涤”）在中国农业银行股份有限公司彭山县支行提供不超过900万元人民币信用担保，担保期为一年。本次担保为延续担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。

  7、公司拟为全资子公司西安南风牙膏有限责任公司（以下简称“西安牙膏”）在西安银行南二环支行提供不超过2,500万元人民币信用担保，担保期为一年。本次担保为新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。

  8、公司拟为全资子公司天津市南风贸易有限公司（以下简称“天津南风”）在中国银行天津分行提供不超过2,500万元人民币信用担保，担保期为一年。本次担保为新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。

  上述担保事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事狄永红对第二项和第三项担保事项回避表决。由于公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述担保需提交公司股东大会审议。

  二、被担保方的基本情况

  1、西安南风成立于1996年5月7日，注册地址西安市西郊丈八北路，法定代表人秦锁锁，注册资本17,500万元，公司持有98.86%的股份，山西运城盐化劳动服务公司持有1.14%的股份。经营范围：日用化工系列产品和日用化学原料产品（除专项审批）、各类包装产品的制造加工和销售；五金机电产品的制造加工和销售；机械加工、设备制造及安装、维修。

  截至2013年12月31日, 西安南风经审计的资产总额205,787,828.98元，负债总额190,870,602.90元，净资产14,917,226.08元，2013年实现营业收入314,928,490.97元，利润总额4,901,017.13元，净利润4,901,017.13元。

  截至2014年12月31日，西安南风经审计的资产总额229,980,601.09元，负债总额216,240,956.19元，净资产13,739,644.90元，2014年实现营业收入342,734,230.13元，利润总额-1,177,581.18元，净利润-1,177,581.18元。

  2、本溪南风成立于1996年1月28日, 注册地址本溪市溪湖区石桥子镇金桥路205号,法定代表人狄永红,注册资本5,000万元，公司持有85%的股份，本溪化工局集团有限公司持有15%的股份。经营范围：日用洗涤剂、工业洗涤剂、石油化学制品生产、销售；五金、交化、汽车配件、土杂建材、塑料制品、服装鞋帽、日用百货销售。

  截至2013年12月31日, 本溪南风经审计的资产总额149,029,796.25元，负债总额209,725,733.52元，净资产-60,695,937.27元，2013年实现营业收入160,442,304.79元，利润总额-4,607,007.78元，净利润-4,607,007.78元。

  截至2014年12月31日，本溪南风经审计的资产总额167,594,243.73元，负债总额238,273,418.35元，净资产-70,679,174.62元，2014年实现营业收入138,729,016.18元，利润总额-9,982,796.35元，净利润-9,983,237.35元。

  3、贵州南风成立于1998年11月11日，注册地址贵州省贵阳市延安中路110－2号，法定代表人张元谟，注册资本6,229.19万元，公司持有70%的股份，贵州省开发投资有限责任公司持有30%的股份。经营范围：生产销售家用和工业用洗涤剂清洁产品及相关日用化工原料和产品。

  截至2013年12月31日，贵州南风经审计的资产总额105,709,655.65元，负债总额76,189,397.52元，净资产29,520,258.13元，2013年实现营业收入158,163,260.70元，利润总额6,238,966.17元，净利润6,238,966.17元。

  截至2014年12月31日，贵州南风经审计的资产总额104,183,621.90元，负债总额70,462,321.77元，净资产33,721,300.13元，2014年实现营业收入146,440,569.49元，利润总额4,201,042.00元，净利润4,201,042.00元。

  4、淮安元明粉成立于2001年3月6日，注册地址淮安市淮阴县赵集镇，法定代表人朱安乐，注册资本5,000万元，公司持有94%的股份，江苏淮阴白玫糖业有限公司持有6%的股份。经营范围：芒硝、元明粉生产、销售。

  截至2013年12月31日, 淮安元明粉经审计的资产总额17,2571,642.59元，负债总额53,310,576.00元，净资产11,9261,066.59元，2013年实现营业收入115,227,805.47元，利润总额30,110,281.00元，净利润22,480,295.82元。

  截至2014年12月31日，淮安元明粉经审计的资产总额214,767,463.83元，负债总额88,434,242.45元，净资产126,333,221.38元，2014年实现营业收入108,488,558.62元，利润总额9,535,278.72元，净利润7,072,154.79元。

  5、同庆南风成立于1999年1月20日，注册地址彭山县青龙镇，法定代表人张晋锋，注册资本5,598万元，公司持有100%的股份。经营范围：制造、销售无水硫酸钠，碳酸氢氨，电子化工产品（无机）；销售饲料，豆粕等。

  截至2013年12月31日, 同庆南风经审计的资产总额177，583，219.04元，负债总额97,933,732.51元，净资产79,649,486.53元，2013年实现营业收入199,848,750.48元，利润总额9,035,048.56元，净利润6,774,615.60元。

  截至2014年12月31日，同庆南风经审计的资产总额174,890,396.08元，负债总额101,824,133.96元，净资产73,066,262.12元，2014年实现营业收入174,015,030.64元，利润总额-6,679,668.95元，净利润-6,583,224.41元。

  6、同庆洗涤成立于2003年1月27日，注册地址彭山县观音镇唐河村，法定代表人郭志敏，注册资本3,066万元，公司持有100%的股份。经营范围：洗衣粉、液洗、皂类、磺酸的开发、制造、销售。

  截至2013年12月31日，同庆洗涤经审计的资产总额81,291,230.04元，负债总额61,156,695.75元，净资产20,134,534.29元，2013年实现营业收入150,665,770.31元，利润总额6,540,154.35元，净利润4,713,846.33元。

  截至2014年12月31日，同庆洗涤经审计的资产总额83,298,035.94元，负债总额60,650,481.55元，净资产22,647,554.39元，2014年实现营业收入131,210,656.52元，利润总额3,421,657.85元，净利润2,513,020.10元。

  7、西安牙膏成立于1998年1月25日，注册地址西安市莲湖区丰禾路282号，法定代表人文琳，注册资本975.5万元，公司持有100%的股份。经营范围：牙膏、牙刷的开发、生产、销售。

  截至2013年12月31日，西安牙膏经审计的资产总额8,789,991.44元，负债总额35,757,320.16元，净资产-26,967,328.72元，2013年实现营业收入9,949,772.40元，利润总额-45,209.43元，净利润-45,209.43元。

  截至2014年12月31日，西安牙膏经审计的资产总额12,772,315.67元，负债总额42,697,368.21元，净资产-29,925,052.54元，2014年实现营业收入11,272,939.00元，利润总额-2,957,723.82元，净利润-2,957,723.82元。

  8、天津南风成立于2002年11月13日，注册地址天津开发区第二大街27号，法定代表人王耀刚，注册资本503.3万元，公司持有100%的股份。经营范围：进出口经营权：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；化肥批发；工业生产用二类1项易燃气体、二类2项不燃气体、三类3项有毒气体、三类1项低闪点液体、三类2项中闪点液体、三类3项高闪点液体、四类1项易燃固体、四类2项自燃物品、四类3项遇湿易燃物品、五类1项氧化剂、五类2项有机过氧化物、六类1项毒害品、八类1项酸性腐蚀品、八类2项碱性腐蚀品、八类3项其他腐蚀品（剧毒、监控、一类易制毒化学品除外）国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

  截至2013年12月31日，天津南风经审计的资产总额71,787,863.40元，负债总额46,372,532.51元，净资产25,415,330.89元，2013年实现营业收入382,221,541.37元，利润总额7,914,852.45元，净利润5,900,895.43元。

  截至2014年12月31日，天津南风经审计的资产总额68,608,534.61元，负债总额35,846,033.49元，净资产32,762,501.12元，2014年实现营业收入346,131,751.41元，利润总额9,836,703.89元，净利润7,347,170.23元。

  三、担保协议的主要内容

  1、西安南风在北京银行股份有限公司西安分行、在西安银行股份有限公司城西支行、在昆仑银行股份有限公司西安分行、在中国银行股份有限公司西安二环世纪星支行和在交通银行股份有限公司陕西省分行办理融资业务，担保最高额度分别为1,000万元人民币、2,000万元人民币、1,000万元人民币、3,000万元人民币和5,000万元人民币，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保期均为一年。少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保，同时西安南风拟为公司提供反担保。

  2、本溪南风在中信银行大连分行人民路支行、在工商银行本溪分行和在广发银行沈阳浑南支行申请办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度分别为3,000万元人民币、4,000万元人民币和2,000万元人民币，担保期均为一年。少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保，同时本溪南风拟为公司提供反担保。

  3、贵州南风在中国农业银行安顺市西秀支行和在安顺市西秀区农村信用合作联社双阳分社办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度分别为1,000万元人民币和2,500万元人民币，担保期均为两年。少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保，同时贵州南风拟为公司提供反担保。

  4、淮安元明粉在建行淮安市城北支行办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度为1,000万元人民币，担保期为一年。少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保，同时淮安元明粉拟为公司提供反担保。

  5、同庆南风在中信银行成都分行人南支行申请办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度为2,400万元人民币，担保期为一年。同时同庆南风拟为公司提供反担保。

  6、同庆洗涤在中国农业银行股份有限公司彭山县支行办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度为900万元人民币，担保期为一年。同时同庆洗涤拟为公司提供反担保。

  7、西安牙膏在西安银行南二环支行申请办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度为2,500万元人民币，担保期为一年。同时西安牙膏拟为公司提供反担保。

  8、天津南风在中国银行天津分行办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度为2,500万元人民币，担保期为一年。同时天津南风拟为公司提供反担保。

  四、董事会意见

  公司董事会认为，由于上述融资所获资金是用于子公司日常经营需要，保证其各项业务的顺利开展，属于正常经营的资金需求。由于公司对以上子公司的生产、销售绝对控制，少数股东均按照相应投资比例向公司提供反担保，同时子公司拟为公司提供反担保，因此上述担保无担保风险，不会损害公司及中小投资者的利益，同意公司为其提供担保。

  五、累计对外担保及逾期担保的情况

  截至目前(含上述担保），公司及控股子公司对外担保总额为188,600万元，占2014年度经审计净资产的511.67％，其中对控股子公司担保总额为34,800万元，无逾期担保、无涉及诉讼的担保。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十五次会议决议。

  特此公告。

  南风化工集团股份有限公司董事会

  二O一五年三月十二日

  证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2015-08

  南风化工集团股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2015年4月2日召开2014年度股东大会，会议的相关情况如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：南风化工集团股份有限公司董事会

  2、本次股东大会召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

  3、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议时间：2015年4月2日（星期四）下午2:30。

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月2日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年4月1日15:00至2015年4月2日15:00期间的任意时间。

  4、会议召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

  5、出席对象：

  （1）截至2015年3月26日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  6．现场会议地点：公司总部会议室

  二、会议审议事项

  1、本次股东大会审议的提案由公司第六届董事会第二十五次会议和监事会第十三次会议审议通过后提交，其程序合法，内容完备。

  2、提交股东大会表决的提案：

  （1）2014年度董事会工作报告；

  （2）2014年度监事会工作报告；

  （3）2014年年度报告全文及摘要；

  （4）2014年度财务决算报告；

  （5）2014年度利润分配预案；

  （6）关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案；

  （7）关于修改公司章程的议案；

  （8）关于预计2015年度日常关联交易的议案；

  （9）关于与昌吉南风日化有限责任公司签订产品包销协议的议案；

  （10）关于与山西焦煤运城盐化集团有限责任公司签订《互保协议》的议案；

  （11）关于为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案；

  （12）关于为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司提供担保的议案；

  （13）关于为控股子公司贵州南风日化有限公司提供担保的议案；

  （14）关于为控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司提供担保的议案；

  （15）关于为全资子公司四川同庆南风有限责任公司提供担保的议案；

  （16）关于为全资子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司提供担保的议案；

  （17）关于为全资子公司西安南风牙膏有限责任公司提供担保的议案；

  （18）关于为全资子公司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案。

  其中（7）项、（10）至（18）项议案需要特别决议审议通过。

  此外股东大会还将听取公司独立董事2014年度述职报告。

  三、现场会议登记方式

  1、登记方式：

  （1）法人股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证；

  （2）社会公众股股东持本人身份证原件、股东账户卡办理登记；

  （3）股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

  2、登记时间：2015年4月1日上午8:00～12:00下午14:30～17:30

  3、登记地点：公司证券部

  四、参加网络投票的具体操作流程

  1．采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月2日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：360737；投票简称：南风投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。具体如下：

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  2．采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月1日

  15:00至2015年4月2日15:00期间的任意时间。

  五、其它事项

  1、大会预期不超过半天，参会股东交通及食宿费用自理。

  2、会议联系方式：

  （1）公司地址：山西省运城市红旗东街376号

  （2）会议联系人：赵娜 井丽文

  （3）电话：0359-8967035 传真：0359-8967035

  （4）邮政编码：044000

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十五次会议决议。

  2、公司第六届监事会第十三次会议决议。

  委 托 书

  兹委托 先生/女士出席南风化工集团股份有限公司2014年度股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表权。

  委托人（签名）： 被委托人（签名）：

  委托人身份证号码： 被委托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托日期：

  委托人持股数：

  ■

  南风化工集团股份有限公司董事会

  二О一五年三月十二日

  证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2015-09

  南风化工集团股份有限公司

  第六届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南风化工集团股份有限公司第六届监事会第十三次会议,于2015年3月11日在公司总部会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席郭刚科先生主持。会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度监事会工作报告》；

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度财务决算报告》；

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度利润分配预案》；

  四、以3票同意，0 票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年年度报告全文及摘要》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度内部控制评价报告》。

  本次会议第一项至第四项议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  南风化工集团股份有限公司监事会

  二О一五年三月十二日