证券时报多媒体数字报

(上接B59版)

本议案将提交公司２０１４年年度股东大会审议。

详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《保定天威保变电气股份有限公司２０１４年度独立董事述职报告》。

（七）审议通过了《关于＜公司２０１４年度内部控制评价报告＞的议案》（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《保定天威保变电气股份有限公司２０１４年度内部控制评价报告》。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。详见同日披露于上海证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《保定天威保变电气股份有限公司２０１４年度内部控制审计报告》。

（八）审议通过了《关于＜公司２０１４年度社会责任报告＞的议案》（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《保定天威保变电气股份有限公司２０１４年度社会责任报告》。

（九）审议通过了《关于＜公司董事会审计与风险防范委员会２０１４年履职情况报告＞的议案》（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《保定天威保变电气股份有限公司董事会审计与风险防范委员会２０１４年履职情况报告》。

（十）审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会２０１４年工作总结报告》（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

（十一）审议通过了《关于＜公司２０１４年度募集资金存放与实际使用情况专项报告＞的议案》（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

本议案将提交公司２０１４年年度股东大会审议。

详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司２０１４年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

招商证券股份有限公司出具了《关于保定天威保变电气股份有限公司２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

（十二）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

独立董事意见：公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果。经独立董事研究讨论，予以同意，并同意将此议案提交公司２０１４年年度股东大会审议。

本议案将提交公司２０１４年年度股东大会审议。

详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

（十三）审议通过了《关于＜公司２０１４年年度报告全文及摘要＞的议案》（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

本议案将提交公司２０１４年年度股东大会审议。

《保定天威保变电气股份有限公司２０１４年年度报告》同日在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 披露，《保定天威保变电气股份有限公司２０１４年年度报告摘要》同日在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。

（十四）审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》。

（十五）审议通过了《关于申请恢复公司债券上市交易的议案》（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于申请恢复公司债券上市交易的公告》。

（十六）审议通过了《关于对印度合资公司投资调整的议案》（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于对印度合资公司投资调整的公告》。

（十七）审议通过了《关于向保定天威电气设备结构有限公司提供委托贷款１２，５００万元的议案》（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于向保定天威电气设备结构有限公司提供委托贷款的公告》。

（十八）审议通过了《关于召开公司２０１４年年度股东大会的议案》（该项议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

鉴于本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司决定召开２０１４年年度股东大会。

关于２０１４年年度股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开２０１４年年度股东大会的通知》。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2014年3月11日

证券代码:600550 证券简称:*ST天威 公告编号:临2015-027

债券代码:122083 债券简称:天债暂停

保定天威保变电气股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“保变电气”或“公司”）于２０１５年２月１６日以邮件或送达方式发出召开公司第六届监事会第五次会议的通知，２０１５年３月１０日在公司第五会议室召开了第六届监事会第五次会议。会议由监事会主席苏士英先生主持，会议应到５名监事，实际５名监事出席了会议，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于＜公司２０１４年度监事会工作报告＞的议案》（该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票）

本议案将提交公司２０１４年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《关于＜公司２０１４年度财务决算报告＞的议案》（该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票）

本议案将提交公司２０１４年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《关于＜公司２０１５年度财务预算报告＞的议案》（该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票）

（四）审议通过了《关于＜公司２０１４年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案＞的议案》（该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票）。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，保变电气母公司２０１４年度实现净利润９，５２５，６８６．７８元，根据本公司章程的规定，不提取法定盈余公积，当年可供股东分配的利润为９，５２５，６８６．７８元，加上年初未分配利润－４，７６７，３０９，５０１．９２元，２０１４年末可供股东分配的利润为－４，７５７，７８３，８１５．１４元。

公司２０１４年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

本议案将提交公司２０１４年年度股东大会审议。

（五）审议通过了《关于＜公司２０１４年度内部控制评价报告＞的议案》（该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票）

详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《保定天威保变电气股份有限公司２０１４年度内部控制评价报告》。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。详见同日披露于上海证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《保定天威保变电气股份有限公司２０１４年度内部控制审计报告》。

（六）审议通过了《关于＜公司２０１４年度社会责任报告＞的议案》（该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票）

详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《保定天威保变电气股份有限公司２０１４年度社会责任报告》。

（七）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》（该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票）

本议案将提交公司２０１４年年度股东大会审议。

详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

（八）审议通过了《关于＜公司２０１４年度募集资金存放与实际使用情况专项报告＞的议案》（该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票）。

本议案将提交公司２０１４年年度股东大会审议。

详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司２０１４年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

招商证券股份有限公司出具了《关于保定天威保变电气股份有限公司２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

（九）审议通过了《关于＜公司２０１４年度报告全文及摘要＞的议案》（该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票）。

监事会对公司编制的《２０１４年年度报告全文及摘要》及编制过程进行了认真审核，认为：

１、公司参与２０１４年年报编制和审议的人员没有违反保密规定的行为；

２、公司２０１４年年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

３、公司２０１４年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１４年度的经营管理和财务状况等事项；

４、公司２０１４年年度报告全文及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

《保定天威保变电气股份有限公司２０１４年年度报告》同日在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 披露，《保定天威保变电气股份有限公司２０１４年年度报告摘要》同日在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。

本议案将提交公司２０１４年年度股东大会审议。

三、公司监事会依照有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司依法运作等情况发表独立意见：

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度的相关规定，规范运作，依法经营，科学决策。报告期内，公司进一步完善公司治理结构，健全内部控制制度，形成风险防范体系。监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。截止报告期末，未发现公司董事及高管人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东权益的情况发生。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为报告期内公司的财务管理规范，内控制度能够严格执行，通过对公司财务报告认真核查，认为公司的财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１４年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观公正，符合公司实际。

（三） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定，规范合理地使用募集资金，定期出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司最近一期募集资金实际投入项目与承诺项目一致，不存在问题。

（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司监事会对公司２０１４年度收购、出售资产情况进行了有效监督，认为报告期内，公司收购、出售资产行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法、价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为，有利于公司资源整合，符合公司战略发展的要求。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的原则，定价合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的业务实际，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为，不影响公司独立性。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。

（六）监事会对会计师事务所非标准审计报告的独立意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１４年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

（七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见

报告期内，公司监事会审阅了《保定天威保变电气股份有限公司２０１４年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险。同意董事会对内部控制进行的自我评价。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司监事会

2015年3月11日

证券代码:600550 证券简称:*ST天威 公告编号:临2015-028

债券代码:122083 债券简称:天债暂停

保定天威保变电气股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“保变电气”或“公司”）第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，相关情况公告如下：

一、计提资产减值准备情况

为真实反映公司２０１４年年末的财务状况和经营状况，按照企业会计准则的相关规定，在充分参考注册会计师审计意见的基础上，保变电气合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，保变电气母公司对存在减值迹象子公司的长期股权投资计提减值准备。

（一）２０１４年各公司计提减值情况

根据《企业会计准则》的相关规定，公司２０１４年度计提各类减值４，７３５．９２万元，共减少当期合并报表利润总额４，７３５．９２万元。

计提减值具体情况如下：

１、坏账准备

２０１４年度计提坏账准备－５４７．３４万元，主要是各公司按照期末实际账龄或个别认定法计算冲回坏账损失５４７．３４万元。其中应收账款冲回坏账准备３，０１２．１５万元，其他应收款计提坏账准备２，４６４．８１万元，主要是公司应收参股公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司委贷利息按照个别认定法增提坏账准备２，４１９．４８万元。本期计提坏账准备对合并报表利润总额的影响数为５４７．３４万元。

２、存货跌价准备

２０１４年度部分公司存货存在减值迹象，公司按照存货可变现净值与账面成本的差额相应计提跌价准备，计提存货跌价准备４，５８５．０６万元，其中原材料计提９７．４４万元，在产品计提７６０．２９万元，产成品计提３，７２７．３３万元。本期计提存货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为－４，５８５．０６万元。

３、可供出售金融资产减值准备

２０１４年度计提可供出售金融资产减值准备６９８．１９万元，为保变电气本部对参股公司三菱电机天威输变电设备有限公司（以下简称“三菱电机”）计提。截至报告期末，三菱电机账面净资产２１１．５１万元，在充分考虑其资产增值因素后，公司依据２０１４年末应享有的净资产与原始出资差额计提减值。本期计提可供出售金融资产减值准备对合并报表利润总额的影响数为－６９８．１９万元。

４、计提合并范围内长期股权投资减值

２０１４年度对合并范围内长期股权投资计提减值准备６４０．６０万元，为保变电气本部及保定天威互感器有限公司对“天威投资”管理公司封闭式股份公司计提，“天威投资”管理公司封闭式股份公司目前处于项目停滞状态且连续亏损，截至报告期末其账面净资产８．４５万元，公司依据２０１４年末应享有的净资产与原始出资差额计提减值。因保定天威互感器有限公司及“天威投资”管理公司封闭式股份公司同属合并范围内子公司，上述减值计提事项对合并报表利润总额无影响。

（二）２０１４年全年各公司计提减值情况

２０１４年保变电气合并计提各类资产减值损失４，７３５．９２万元，对合并报表利润总额影响－４，７３５．９２万元。

２０１４年保变电气母公司计提资产减值损失６，２９２．９１万元，对母公司报表利润总额影响－６，２９２．９１万元，对合并报表利润总额影响－５，５８９．４２万元。

二、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

董事会认为：公司依据会计政策、会计估计、公司相关内控制度以及公司资产实际情况计提资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况。予以同意。

三、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见

独立董事认为：公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果。予以同意，并同意将此议案提交公司２０１４年年度股东大会审议。。

四、监事会关于公司计提资产减值准备的审核意见

监事会认为：公司计提资产减值准备，符合资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。予以同意。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2015年3月11日

证券代码:600550 证券简称:*ST天威 公告编号:2015-034

债券代码:122083 债券简称:天债暂停

保定天威保变电气股份有限公司

关于召开2014年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：２０１５年４月２日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

２０１４年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：２０１５年４月２日 ９点 ３０分

召开地点：河北省保定市天威西路２２２２号公司第五会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自２０１５年４月２日

至２０１５年４月２日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

（六）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

１、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已于２０１５年３月１０日经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并于２０１５年３月１２日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》

２、特别决议议案：无

３、对中小投资者单独计票的议案：４、７

４、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

５、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。

（二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。

（三）登记时间：２０１５年３月３１日～４月１日（上午８：３０－１１：３０下午１４：００－１７：００）。

（四）登记地址：公司资本运营部。

六、其他事项

（一）现场会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

（二）公司地址：河北省保定市天威西路２２２２号。

（三）联系方式

联系人：张继承、张彩勃 电话： ０３１２－３２５２４５５

传真：０３１２－３２３０３８２ 邮政编码：０７１０５６

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2015年3月11日

附件１：授权委托书

授权委托书

保定天威保变电气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年４月２日召开的贵公司２０１４年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。