证券时报多媒体数字报

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015-029

  中山达华智能科技股份有限公司

  第二届董事会第三十五次会议决议公告

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第三十五次会议（以下简称"会议"或"本次会议"）于2015年3月11日在公司会议室召开，本次会议采用现场与通讯相结合的方式召开。会议已于2015年3月5日前以书面、邮件、电话等方式通知各位董事，本次应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。本次董事会会议由董事长蔡小如先生召集并主持，公司部分监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议程序及表决结果合法有效。

  会议经逐项审议，以投票表决方式通过下列议案,决议如下：

  一、审议《关于公司参与竞标江阴紫光软件有限公司持有的卡友支付服务有限公司30%股权的议案》

  2015年2月6日，上海联合产权交易所在其网站上挂出"产股权项目"，经江阴高新技术产业开发区国有资产监督管理办公室批准，江阴紫光软件有限公司拟将其持有的卡友支付服务有限公司30%股权进行公开挂牌转让，挂牌底价为人民币10,800万元。公司为实现整体战略规划，通过向行业运营领域扩展，加强公司产品与行业市场的融合，公司董事会一致同意参与此次竞标，以人民币10,800万元的底价竞标该股权，授权公司管理层在董事会权限范围内根据竞标情况确定总体竞标金额，并授权公司管理层按照上海联合产权交易所的规定提交竞标材料，授权董事长蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜。

  此次竞标卡友支付服务有限公司30%股权不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；本次投资在董事会决策范围内，因此无需提交股东大会审议。

  公司独立董事对本次竞标事项发表了同意的意见。独立董事认为：此次竞标卡友支付服务有限公司30%股权符合公司的战略规划，有利于增长公司的综合竞争力；本次竞标不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，在公司董事会的决策范围内；本次竞标是通过上海产权交易所公开竞标，在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和股东权益的情况。本次参与竞标事宜已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意关于公司参与竞标江阴紫光软件有限公司持有的卡友支付服务有限公司30%股权的议案。

  本议案表决情况：七票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

  详情请见公司于 2015年3月12日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《达华智能：关于公司参与竞标江阴紫光软件有限公司持有的卡友支付服务有限公司30%股权的公告》。

  备查文件：

  1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议》

  2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年三月十二日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015-030

  中山达华智能科技股份有限公司

  关于公司参与竞标江阴紫光软件

  有限公司持有的卡友支付服务

  有限公司30%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、 特别提示：2015年3月11日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第三十五次会议审议通过，同意公司参与竞标江阴紫光软件有限公司持有的卡友支付服务有限公司30%股权的事项，公司拟以人民币10,800万元挂牌价参与竞标，授权公司管理层根据竞标情况在董事会决策范围内确定总体竞标金额，并授权董事长蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜，资金来源为自有资金。

  2、此次竞标卡友支付服务有限公司30%股权不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；本次投资在董事会决策范围内，因此无需提交股东大会审议。

  一、概述

  2015年2月6日，上海联合产权交易所在其网站上挂出"产股权项目"，经江阴高新技术产业开发区国有资产监督管理办公室批准，江阴紫光软件有限公司（以下简称"江阴紫光"）拟将其持有的卡友支付服务有限公司（以下简称"卡友支付"）30%股权进行公开挂牌转让，挂牌底价为人民币10,800万元。公司为实现整体战略规划，通过向行业运营领域扩展，加强公司产品与行业市场的融合，公司董事会一致同意参与此次竞标，以人民币10,800万元的底价竞标该股权，授权公司管理层在董事会权限范围内根据竞标情况确定总体竞标金额，并授权公司管理层按照上海联合产权交易所的规定提交竞标材料，授权董事长蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜。

  此次竞标卡友支付服务有限公司30%股权不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；本次投资在董事会决策范围内，因此无需提交股东大会审议。

  二、本次竞标涉及各方的情况介绍

  1、江阴紫光情况介绍

  营业执照注册号：320281000224922

  法定代表人：高杨

  注册资本：3750万元整

  注册地址：江阴市金山路201号智慧坊A栋5楼520

  企业类型：有限责任公司

  股权结构：江阴科技新城投资管理有限公司持有40%股权，北京同软涌莲科技有限公司持有40%股权，紫光软件（无锡）集团有限公司持有20%股权。

  经营范围： 一般经营项目：软件技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；计算机系统的设计、集成、安装和服务；信息系统操作、信息系统应用和信息系统技术服务；电子工程、建筑智能化工程、安防工程和消防工程的设计和施工；通信、监控、收费综合系统工程的施工；软件和硬件的设计、销售和服务；计算机数据的录入和存贮服务；环保工程施工；动漫的设计和制作；企业业务流程设计服务；企业内部管理数据库、企业业务运作数据库和企业供应链管理数据库服务（不含在线数据库服务）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、卡友支付情况介绍

  营业执照注册号：310115000738674

  法定代表人：上官步燕

  注册资本：人民币10000.00万元整

  注册地址：上海市嘉定工业区叶城路925号A区4幢211室

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  股权结构：江阴紫光软件有限公司持有30%股权、 西藏自治区国有资产经营公司持有23.52%股权、广州银联网络支付有限公司持有12.5%股权、紫光合创信息技术（北京）有限公司持有6.87%股权、上官步燕持有9.045%股权、王红雨持有9.12%股权、周锐持有6.87%股权、王昌淦持有2.075%股权

  经营范围：银行卡收单（详见支付业务许可证），计算机软、硬件的开发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，并提供相关的技术咨询和技术服务，自有设备的租赁，银行卡技术咨询与推广、银行卡信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  财务数据：根据上海锦瑞会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止2013年12月31日，卡友支付总资产9654.085053万元，净资产6406.738744万元，2013年实现营业收入6171.685914万元，净利润100.576844万元。

  评估情况：根据上海汇信资产评估有限公司出具的评估报告，评估基准日为2014年3月31日，卡友支付总资产账面价值为9730.701875万元，总资产评估价值为13709.534535万元,净资产账面价值为6239.920058万元，净资产评估价值为10218.752718万元。

  3、其他情况说明

  （1）江阴紫光、卡友支付与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；

  （2）本次竞标股权已经江阴高新技术产业开发区国有资产监督管理办公室批准；

  （3）本次竞标股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结、质押等司法情形；

  （4）本次竞标股权不涉及土地置换、员工安置等事项。

  三、本次竞标基本情况

  1、转让标的名称：卡友支付服务有限公司30%股权

  2、项目编号：G3152H1007833

  3、挂牌价格：10800.00万元

  4、挂牌起始日期：2015年2月6日

  5、挂牌公告期：自公告之日起20个工作日

  6、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-一次报价方式确定受让方和受让价格。

  7、向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币3240万元到产权交易机构指定银行账户。

  8、自评估基准日至工商变更登记日期间，卡友支付因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。

  详细信息请登录"上海联合产权交易所"网站（www.suaee.com）查看。

  四、公司竞标意向

  公司拟以人民币10,800万元的底价竞标该股权，授权公司管理层在董事会权限范围内根据竞标情况确定总体竞标金额，并授权公司管理层按照上海联合产权交易所的规定提交竞标材料，授权董事长蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜。

  五、竞标股权的资金来源

  公司本次参与竞标江阴紫光软件有限公司持有的卡友支付服务有限公司30%股权的资金来源为自有资金。

  六、本次竞标股权对公司的影响

  公司发展的重点方向围绕着物联网行业，大力发展RFID溯源领域、公共事业（信息安全、智能交通、在线教育等）及金融领域，并在上述领域取得了一定的成果。金融领域的发展是公司产业链价值最重要的一环，是公司实现战略意图最关键的节点，也是公司2015年度及以后年度重点发展的领域。

  卡友支付经过近几年的发展，已经在支付领域取得了一定的成绩，公司取得卡友支付的股权，将借助于卡友支付现有的市场和品牌效应，在移动支付领域迅速发展业务，快速向行业运营领域扩展，加强公司产品与行业市场的融合，有利于公司战略目标的实现，有利于提升公司的综合竞争力。

  七、独立董事发表意见情况

  公司独立董事对本次竞标事项发表了同意的意见。独立董事认为：此次竞标卡友支付服务有限公司30%股权符合公司的战略规划，有利于增长公司的综合竞争力；本次竞标不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，在董事会决策范围内；本次竞标是通过上海产权交易所公开竞标，在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和股东权益的情况。本次参与竞标事宜已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意关于公司参与竞标江阴紫光软件有限公司持有的卡友支付服务有限公司30%股权的议案。

  八、风险提示

  由于此次江阴紫光转让持有的卡友支付30%股权的事宜是对市场公开招标，公司能否中标尚存在不确定性。

  根据《非金融机构支付服务管理办法》及《中国人民银行办公厅关于规范支付机构变更事项监督管理工作的通知》等法律法规，卡友支付30%的股权转让合同签订后，此次转让行为需提交中国人民银行进行审批，此审批较为严格且流程时间跨度较长。如公司通过本次竞标获得卡友支付30%的股权 ，仍存在是否能通过中国人民银行审批的风险。

  公司将根据本次竞标的进展情况及时予以公告，请投资者关注相关后续公告并注意投资风险。

  九、备查文件

  1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议》

  2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年三月十二日

  证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015-031

  中山达华智能科技股份有限公司

  关于全资子公司

  成为GlobalPlatform观察员的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司新东网科技有限公司（以下简称"新东网"）近日正式成为GlobalPlatform（以下简称"GP组织"，一个基于安全芯片技术的应用管理标准化组织）新的观察员成员。

  新东网是公司的全资子公司，为一家专业的信息通信技术型企业（ICT），长期以来为政府及电信公司提供技术服务与业务支撑。作为GP组织观察员成员，新东网将有机会出席GP组织理事会大会，且积极关注移动及物联网专题。

  GP组织是跨行业的国际标准组织，致力于开发、制定并发布安全芯片的技术标准，以促进多应用产业环境的管理及其安全、可互操作的业务部署。作为一个国际标准组织，其成熟的技术规范是建立"端到端"可信业务解决方案的工具，并服务于产业环境的多个成员，支持多种商业模式。GP是全球基于安全芯片的安全基础设施统一的标准制定者。

  GP组织所制定的免费技术标准为市场融合和创新的跨行业伙伴关系建立提供基础。其技术规范已经被全球金融、移动通信、政府和交通部门广泛采用。GP组织同时支持开放及合理规划的产业生态系统产品在应用上长期的互操作性和可扩展性。作为全球各行业代表型企业为主要成员的组织，GP组织的成员资格面向全球各种组织及机构开放。其超过130个成员都致力于建设技术委员会，并引领多项市场领域。

  未来，新东网将面向基于GP组织安全芯片技术标准应用的金融、电信、政府等多个行业，在保障多应用安全领域方面发挥巨大作用，例如国内超过十亿张金融IC卡都采用了GP组织标准技术。加入GP组织标志着新东网在智能卡领域的开发已迈入成熟规模化阶段，并成为国际安全技术领域中的一员。同时，新东网将在产品研发上获得可靠技术支撑，符合最新安全技术发展趋势，不但在国内提供客户强大的安全技术，为市场提供最具竞争力的产品，更为进军国际市场打下坚实基础。与此同时，新东网将和来自全球各行业的会员一道，贡献新东网的实施经验和见解，参与制定安全技术规范，并帮助GP组织不断丰富其技术解决方案。同时，新东网加入GP组织，将增强公司的综合竞争力，为公司在物联网领域的发展打下坚实的基础和积累。

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年三月十二日

  中山达华智能科技股份有限公司

  独立董事关于相关事项的独立意见

  中山达华智能科技股份有限公司(以下简称"公司"或"达华智能")第二届董事会第三十五次会议于2015年3月11日在公司会议室召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事袁培初先生、吴志美先生、王丹舟女士就本次董事会会议审议相关议案进行了认真核查，并发表如下独立意见：

  一、《关于公司参与竞标江阴紫光软件有限公司持有的卡友支付服务有限公司30%股权的议案》的独立意见

  （1）此次竞标卡友支付服务有限公司30%股权符合公司的战略规划，有利于增长公司的综合竞争力；

  （2）本次竞标不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，在公司董事会的决策范围内；

  （3）本次竞标是通过上海产权交易所公开竞标，在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和股东权益的情况。

  （4）本次参与竞标事宜已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意关于公司参与竞标江阴紫光软件有限公司持有的卡友支付服务有限公司30%股权的议案。

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  独立董事：袁培初 吴志美 王丹舟

  二○一五年三月十二日