证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  (2)前10名普通股股东持股情况表

  ■

  (3)前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (4)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2014年度公司实现营业收入156,146.33万元,同比增长17.51%,实现归属于母公司的净利润17,044.88万元,同比增长33.26%。2014年公司依靠内生性增长和外延式扩张的方式开创了公司由传统软件外包企业向行业解决方案提供商转型的良好局面。报告期内,公司收购了上海泓智,进一步拓展了公司金融领域的战略布局,提升了公司利用大数据技术管理银行结构化和非结构化数据的解决方案的能力,推动了公司大数据平台体系及应用体系的建设;公司收购了美国TPG公司,补充了公司在商业门户网站管理、架构开发、大数据挖掘分析等方面的业务,提高了公司在高附加值行业应用和IT商业咨询服务方面的业务能力,加强了公司在北美市场的业务布局。报告期内,公司出售了全资子公司上海博彦部分业务和资产,剥离了部分传统软件外包业务,加快了公司转型步伐。报告期,公司初步完成了由高科技行业向垂直行业拓展的战略布局,重点关注金融、互联网和医疗行业等领域。公司为金融行业主要提供几个方面的服务:金融测试、金融数据和核心系统的实施、运行和维护。互联网业务目前主要以研发服务为主,公司将依托现有的人力资源,培养和拓展在互联网方面的业务。公司正在积极寻找合适的医疗行业方面的并购标的。报告期内,软件服务行业在国家产业政策引导和市场需求推动下,迎来了较好的发展机遇。公司完成了全年各项业务目标,未来公司将继续推进外延式扩张,不断提高资源整合和业务协同发展的能力,推动公司战略转型。

  二、主营业务分析

  1、总体经营情况

  报告期内(合并报表),公司实现营业收入156,146.33万元,同比增长17.51%;营业成本103,711.64万元,同比增长13.07%;发生期间费用35,388.33万元,同比增长10.68%;公司实现归属于母公司所有者的净利润17,044.88万元,同比增长33.26%。截至报告期末,公司在中国大陆的十多个省市、中国香港、北美洲、日本、新加坡、印度、中国台湾等设有常设机构。公司拥有员工总数为7545名。2014年末归属于母公司的净资产总额155,727.31万元,同比增长10.62%,总负债54,231.12万元,同比增长33.14%。总资产209,992.42万元,同比增长15.64%。

  2、营业收入情况分析

  公司主营业务突出,在报告期内,公司营业收入的99.81%来自公司主营业务。具体明细如下所示:

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  2014年公司主营业务收入稳中有升,近三年年均复合增长率达到 24.21%,公司营业收入增长趋势,如下图:

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  近几年来,公司抓住全球经济复苏和国内产业升级结构调整的重要机遇,积极拓展境内和境外业务,在提高现有客户粘性的同时,不断开拓和培养新的客户。2012年、2013年和2014年公司营业收入分别为81,485.29万元、132,883.43万万元和156,146.33万元,分别较上年同期增长18.83%、63.08%和17.51%。。

  营业收入持续稳步的增长动力主要来自于内生性增长和外延式扩张。

  首先,从1995年成立至今,经过多年的发展,公司形成了较为完善的内控管理体系,建立了一支高素质的人才队伍,积淀了自身核心的企业价值观,储备了的大量的核心技术,并且进一步完善了市场布局和营销网络,夯实了与客户共同发展的合作基础。这些都为企业收入的快速增长提供了保障。公司在保持内生性增长的同时,积极通过外延式扩张完善客户布局和地域布局,重点客户的数量和质量有所提高,这些因素进一步提高了公司收入增长的稳定性和可持续性。其次,全球软件服务外包行业市场需求有所提高,全球软件服务外包行业的跨国转移步伐加大。第三,国内软件服务外包需求逐渐释放,同时国内各级政府加大了对软件服务外包行业的扶持力度,为公司主营业务的发展营造了良好的外部环境。

  3、主营业务情况分析

  (1)报告期内,公司主营业务范围为:为客户提供信息服务外包(ITO)服务和基于信息技术的业务流程外包(BPO)服务,未发生变更。

  (2)报告期内,公司主营业务收入的构成情况如下:

  A、分行业类别的主营业务收入及构成分析

  ■

  B、业务类别的主营业务收入及构成分析

  单位:万元

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  从上表可以看出,研发工程服务占全部营业收入的48.67%,同比下降3.15%。企业应用及IT服务是2014年度增长较快的业务,该业务营业收入同比增长50.18%,占整体营业收入的比例由38.24%提高到49.05%。

  企业应用及IT服务,是公司重点拓展的业务增长点。随着公司行业解决方案能力的不断提升,未来该业务在公司整体业务中所占比例将保持稳步上升的态势。

  C、分地区主营业务收入构成分析

  以客户注册地划分的主营业务收入如下

  单位:万元

  ■

  目前,公司营业收入分地区而言,国内客户贡献的收入占整体营业收入的 34.06%,比2013年增加4.48个百分点。境外客户贡献收入同比增长9.64%,贡献的收入额占整体营业收入的65.94%。2014年公司收购了美国TPG公司,巩固了公司在北美地区的战略布局,并拓展了在日优质外包业务,这些都为境外业务的增长创造了积极条件。分地区营业收入的比例变化,总体上体现了公司在业务增长方面,“保外增内”的方针。

  (3)公司主要销售客户情况

  ■

  4、毛利及毛利率分析

  单位:万元

  ■

  2014年公司主营业务实现毛利51,729.54万元,同比增长26%。在公司收入同比上升的同时,公司毛利率水平提升了2.36个百分点。公司主营有业务收入增加主要得益于两个方面:一是公司通过并购扩大了业务领域,二是通过战略转型提高了人均产出。公司毛利率提升来自于两个方面:公司毛利率提升来自于两个方面:公司一方面通过战略转型优化公司业务结构,报告期内收购上海泓智和美国TPG两家公司的毛利率水平较高;另一方面通过优化人员结构,提高服务价格,加大内部管控的力度,提高了生产经营效率,同时交付能力向二三线城市转移,有效节约各项成本。

  5、期间费用

  报告期,公司期间费用汇总情况如下:

  单位:万元

  ■

  (1)销售费用

  2014年,销售费用同比下降了了3.46%,占营业收入比例为3.41%。下降幅度较小。

  (2)管理费用

  2014年管理费用占营业收入比例为18.76%,同比增长15.09%。主要系本期薪酬水平上升、研发费用增加以及新增子公司等原因所致。公司近三年的研发费用情况如下:

  单位:万元

  ■

  (3)财务费用

  2014年财务费用同比下降23.55%,主要系本期偿还借款利息及汇率变动所致。

  6、其他损益类构成及变动原因分析

  单位:万元

  ■

  资产减值损失大幅下降主要系本期回款情况较好。

  营业外收入较上年下降22.18%,主要系收到的政府补贴减少。

  营业外支出同比上升417.56%,主要系处置固定资产损失和捐赠款项增加所致。

  所得税费用同比上升917.10%,主要系上年度获得较大金额的企业所得税退税及本年度经营业绩增加所致。

  7、成本

  (1)行业分类

  单位:元

  ■

  (2)产品分类

  单位:元

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  说明公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  8、研发支出

  单位:万元

  ■

  9、现金流

  单位:元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、经营活动产生的现金流量净额较上年增加122.17%,主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金增加。

  2、投资活动现金流入小计较上年增加16004.16%,主要是本期出售部分资产收到的现金。

  3、投资活动现金流出小计较上年增加36.55%,主要是本期支付收购大展、上海泓智及TPG股权款所致。

  4、筹资活动现金流入小计较上年减少79.27%,主要是上期增发股份收到款项及上期比本期借款金额大所致。

  5、筹资活动现金流出小计较上年增加77.24%,主要是本年偿还债务及支付股利较上年增加所致。

  6、筹资活动产生的现金流量净额较上年减少100.86%,主要是本期筹资活动现金流入金额减少且筹资活动现金流出金额增加所致。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年,财政部修订了《企业会计准则——基本准则》,并新发布或修订了《企业会计准则第2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第33 号——合并财务报表》、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》、《企业会计准则第39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第40 号——合营安排》、《企业会计准则第41 号——在其他主体中权益的披露》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等具体企业会计准则和补充规定。

  公司已于2014年7月1日起执行新发布或修订的企业会计准则。本次会计政策变更,除报表项目列示外,对公司此前各期已披露的资产总额、负债总额、净资产、利润总额和净利润不产生影响。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年1月16日,公司出资设立苏州博彦信息技术有限公司。该公司于2014年3月3日完成工商设立登记,注册资本为人民币1,000万元,实收资本600万元。2014年12月19日,公司将其股权转让给子公司上海博彦。公司拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。截止2014年12月31日,苏州博彦净资产为4,731,979.88元,成立日至期末的净利润为-1,358,204.52元。

  2014年7月14日,ESS(印度)出资40,000.00美元设立Uganda(乌干达)。公司拥有对其的实质控制权,故自该公司成立之日起,将其纳入合并财务报表范围。截止2014年12月31日,Uganda(乌干达)净资产为-127,536.81元,成立日至期末的净利润为-379,450.63元。

  根据本公司股东会决议,本公司与自然人陈慧芳和张杨于2014年3月7日签订的《股权转让合同》,本公司以9,016万元受让陈慧芳和张杨持有的上海泓智100%股权。本公司已于2014年3月26日支付上述股权转让款33,359,200 元(剩余款项分期支付),上海泓智于当月13日变更公司章程,当月17日办妥工商变更登记手续,当月28日办妥财务及经营决策权交接,本公司在2014年3月末拥有该公司的实质控制权。为便于核算,将2014年3月31日确定为购买日,自2014年4月1日起将其纳入合并财务报表范围。

  根据本公司股东会决议,本公司与自然人Jordan Fisher和Prashanth Katta于2014年3月17日签订的《股权转让合同》,本公司以22,313,495.74美元(折合人民币137,373,036.52元)受让Jordan Fisher和Prashanth Katta持有的TPG公司100%股权。TPG于当月6日办妥工商变更登记手续,同时TPG新的董事会于2014年5月6日成立,在新一届董事会中本公司派出董事已占多数,本公司在2014年5月6日已拥有该公司的实质控制权,自2014年5月7日起将其纳入合并财务报表范围。

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  (5)对2015年1-3月经营业绩的预计

  2015年1-3月预计的经营业绩情况:净利润为正,同比上升50%以上

  净利润为正,同比上升50%以上

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  股票简称:博彦科技 股票代码:002649 编号:2015-013

  博彦科技股份有限公司

  关于董事辞职的公告

  公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博彦科技股份有限公司(以下称“公司”)董事会于2015年3月10日收到董事华平澜先生的辞职报告,华平澜先生因个人原因请求辞去其担任的公司第二届董事会董事、第二届董事会战略委员会委员的职务。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的相关规定,华平澜先生的辞职不会导致公司董事人数少于法定人数,不会影响董事会正常运作。因此华平澜先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效,辞职后华平澜先生将不再担任公司任何职务。

  公司董事会谨向华平澜先生在担任公司董事期间对公司经营发展所做出的贡献表示诚挚的感谢。

  特此公告。

  博彦科技股份有限公司董事会

  2015年3月11日

  股票简称:博彦科技 股票代码:002649 编号:2015-014

  博彦科技股份有限公司

  第二届监事会第十次临时会议决议公告

  公司及公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年3月6日,博彦科技股份有限公司第二届监事会第十次临时会议通知以电子邮件和当面送达的方式,向各位监事发出。2015年3月11日博彦科技股份有限公司第二届监事会第十次临时会议在本公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事三人,实际出席监事三人,符合法律、法规、《公司章程》及有关规定。全体监事审议一致通过决议如下:

  一、经表决,以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《博彦科技股份有限公司2014年度监事会工作报告》。同意将该议案提请公司2014年年度股东大会审议。

  二、经表决,以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《博彦科技股份有限公司2014年度财务决算报告》。同意将该议案提请公司2014年年度股东大会审议。

  三、经表决,以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《博彦科技股份有限公司2014年年度报告及其摘要》。同意将该议案提请公司2014年年度股东大会审议。

  监事会对年度报告无异议,专项审核意见如下:

  “经审核,监事会认为董事会编制和审核博彦股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

  相关公告详情请见2015年3月12日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司2014年年度报告及其摘要》。

  四、经表决,以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《博彦科技股份有限公司关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。同意将该议案提请公司2014年年度股东大会审议。

  相关公告详情请见2015年3月12日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  五、经表决,以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《博彦科技股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

  公司监事会认为,公司依据《公司法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立健全了内部控制制度,公司内部控制组织机构完整,在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制作用。《博彦科技股份有限公司2014年度内部控制评价报告》客观地反映了公司的内部控制情况。监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。

  相关公告详情请见2015年3月12日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

  六、经表决,以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《博彦科技股份有限公司董事、监事及高级管理人薪酬管理办法的议案》。

  相关公告详情请见2015年3月12日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司董事、监事及高级管理人薪酬管理办法》。

  七、经表决,以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2014年度利润分配方案的议案》

  监事会认为:公司2014年度利润分配方案符合公司章程等相关规定,同意本项议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  八、经表决,以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  监事会认为:公司原激励对象施海生、施春峰已经离职,已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》(草案)的相关规定,该名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计30,000股进行回购注销,回购价格为13.33元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,同意公司回购注销上述两名激励对象已获授尚未解锁的股份。

  相关公告详情请见2015年3月12日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  特此公告。

  博彦科技股份有限公司监事会

  2015年3月11日

  股票简称:博彦科技 股票代码:002649 编号:2015-015

  博彦科技股份有限公司第二届董事会

  第二十次临时会议决议公告

  公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博彦科技股份有限公司(以下称“公司”)于2015年3月6日以专人送达、电话、电子邮件及传真的方式向全体董事发出以现场结合通讯的方式召开第二届董事会第二十次临时会议的通知。

  2015年3月11日,博彦科技股份有限公司第二届董事会第二十次临时会议在公司会议室,以现场结合通讯的方式召开。应参会6人,实际参会6人。董事马强出席了现场会议。董事王斌、张荣军、陶伟、吴韬、谢德仁以通讯的方式出席本次会议。监事石伟泽、王述清、任宝新列席了本次会议。本次会议共收到有效表决票6张。会议由公司董事长王斌主持,会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《博彦科技股份有限公司章程》等有关规定。

  一、经表决,以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《博彦科技股份有限公司2014年度财务决算报告》,同意将该议案提请公司2014年年度股东大会审议。

  相关公告详情请见2015年3月12日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司2014年度财务决算报告》。

  二、经表决,以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《博彦科技股份有限公司2014年度董事会工作报告》,同意将该议案提请公司2014年年度股东大会审议。

  公司独立董事谢德仁、吴韬和陶伟向董事会递交了《公司2014年度独立董事述职报告》,并将在公司2014年年度股东大会述职。公告详情请见2015年3月12日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《独立董事2014年度述职报告》。

  三、经表决,以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《博彦科技股份有限公司2014年度总经理工作报告》。

  四、经表决,以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《博彦科技股份有限公司2014年年度报告及其摘要》,同意该议案提请公司2014年年度股东大会审议。

  《博彦科技股份有限公司2014年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《博彦科技股份有限公司2014年年度报告摘要》刊登于2015年3月12日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  五、经表决,以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2014年度利润分配方案的议案》。

  经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司(母公司)2014年度实现净利润52,935,284.17元,提取10%法定盈余公积金5,293,528.42元,加年初未分配利润67,147,925.29元,减去本年度实施的2013年度现金股利38,372,800.00元,本年度可供分配的利润为76,416,881.04元。拟按报告期末总股本16,773万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利3.1元(含税),共计51,996,300元,剩余未分配利润结转下一年度。2014年度不进行资本公积转增股份和送红股。该利润分配方案符合公司《章程》和《招股说明书》的要求。

  公司独立董事已就该议案事前审议,并发表独立意见同意本年度利润分配方案。

  经董事会审议,同意本项议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  六、经表决,以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》。同意将该议案提请公司2014年年度股东大会审议。

  公司独立董事已就该议案发表独立意见,同意续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度外部审计机构。

  七、经表决,以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《博彦科技股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

  该议案已经公司独立董事事前审议,并发表独立意见。相关公告详情请见2015年3月12日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

  八、经表决,以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《博彦科技股份有限公司关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。同意将该议案提请公司2014年年度股东大会审议。

  相关公告详情请见2015年3月12日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  九、经表决,以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  《博彦科技股份有限公司关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见2015年3月12日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十、经表决,以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于减少公司注册资本及修改公司章程的议案》。同意本项议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  鉴于公司将回购注销已离职激励对象获授但尚未解锁的3万股限制性股票,上述原因将导致公司股本总额和注册资本相应发生变化。董事会同意将公司注册资本从16,773万元减少至16,770万元,同时对原《公司章程》中对应的第六条、第十九条进行修改。该议案还需股东大会审议批准。

  博彦科技股份有限公司《公司章程》修正案

  1、原章程:第六条 公司注册资本为人民币16773万元。

  修订为:第六条 公司注册资本为人民币16770万元。

  2、原章程:第十九条 公司股份总数为16773万股,均为人民币普通股。

  修订为:第十九条 公司股份总数为16770万股,均为人民币普通股。

  《公司章程》修正案和《公司章程》刊登于2015年3月12日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  修订后的《公司章程》将在公司完成限制性股票回购注销手续后生效。

  十一、经表决,以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于增补第二届董事会董事的议案》。同意将该议案提请公司2014年年度股东大会审议。

  相关公告详情请见2015年3月12日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于增补第二届董事会董事的公告》。

  公司独立董事已就该议案发表独立明确意见,同意增补马殿富先生为公司第二届董事会董事。

  十二、经表决,以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《<博彦科技股份有限公司董事、监事及高级管理人薪酬管理办法>的议案》。同意将该议案提请公司2014年年度股东大会审议。

  为进一步完善公司的法人治理结构以及建立与企业制度相适应的激励约束机制,充分调动公司管理团队的积极性和创造性,提高公司经营管理水平,提升公司的综合竞争力,确保公司转型战略的实现,并结合公司的实际情况及行业和地区的收入水平,公司拟定了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》。

  相关公告详情请见2015年3月12日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司董事、监事及高级管理人薪酬管理办法》。

  十三、经表决,以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于全资公司申请贷款的议案》。

  经公司董事一致表决,同意全资公司向银行申请贷款,具体如下:

  全资公司Beyondsoft Consulting Inc.(以下称“BCI”)向Mufg Union Bank, NA申请贷款1,000,000(大写:壹佰万)美元,期限为2年。

  BCI的全资子公司TPG Consulting, LLC(以下称“TPG”)向East West Bank申请贷款2,000,000(大写:贰佰万)美元,期限为1年。

  BCI的全资子公司TPG Consulting, LLC(以下称“TPG”)向Mufg Union Bank, NA申请贷款2,000,000(大写:贰佰万)美元,期限为2年。

  以上三笔贷款用途均为补充各自公司的流动性。

  董事会同意,授权BCI和TPG在上述贷款额度内办理相关手续,并签署相关法律文件。

  十四、经表决,以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

  相关公告详情请见2015年3月12日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  博彦科技股份有限公司董事会

  2015年3月11日

  股票简称:博彦科技 股票代码:002649 编号:2015-016

  博彦科技股份有限公司

  减资公告

  公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博彦科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十次临时会议审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于公司激励对象施海生、施春峰因离职已不符合激励条件,公司拟回购注销其已获授尚未解锁的限制性股票共计30,000股,由此公司总股本将从167,730,000股减少至167,700,000股。《博彦科技股份有限公司关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见2015年3月12日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本次公司回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少。根据《公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,自本公告之日起四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。

  公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求,并随附有关证明文件。

  特此公告。

  博彦科技股份有限公司董事会

  2015年3月11日

  股票简称:博彦科技 股票代码:002649 编号:2015-017

  博彦科技股份有限公司关于回购注销

  部分已不符合激励条件的激励对象

  已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

  公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博彦科技股份有限公司(以下简称“公司”或“博彦科技”)于2015年3月11日召开第二届董事会第二十次临时会议,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销3万股限制性股票,具体情况如下:

  一、股权激励计划概述

  2014年4月28日,公司召开了第二届董事会第八次临时会议,审议通过了《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。其后,公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2014年5月30日,中国证监会对公司报送的限制性股票激励方案确认无异议并进行了备案。

  2014年7月2日,公司召开了2014年第一次临时股东大会,审议通过了《限制性股票激励计划》及其它相关事项,公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。

  2014年7月7日,公司召开了第二届董事会第十次临时会议,审议通过了《关于调整股权激励对象授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定公司本次限制性股票的授予日为2014年7月7日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为238万股,占博彦科技已发行股本总额的1.44%。授予价格为13.33元/股。

  2014年8月6日,公司召开了第二届董事会第十一次临时会议,审议通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划的议案》,截止本次董事会召开之日,共有2名激励对象放弃认购授予其的全部限制性股票。因此,本次董事会将激励对象人数调整为106人,并将本次激励计划拟授予的股份数调整至233万股。

  2014年8月19日,上述限制性股票激励计划的登记工作在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成,并于2014年8月21日上市流通。

  2015年3月11日,公司第二届董事会第二十次临时会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的3万股限制性股票。

  二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及对公司的影响

  1、回购注销原因

  激励对象施海生、施春峰已经从公司离职,已不符合激励条件。根据《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划(草案)》第十一章“股权激励计划的变更与终止”中(二)激励对象发生职务变更、离职或死亡的规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职,董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由博彦科技以授予价格回购后注销”,以及公司2014年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定,公司决定回购注销上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的3万股限制性股票。

  2、回购注销股票的数量

  施海生和施春峰作为激励对象于2014年7月7日分别获授1万和2万股公司限制性股票。

  由于限制性股票自授予以来,公司并未有资本公积转增、送股、配股等事项发生,因此,本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票与授予时一致,即回购注销3万股限制性股票。

  本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票激励额度的1.2876%和公司目前总股本的0.0179%。

  3、回购注销价格

  公司于2014年7月7日向激励对象施海生、施春峰授予限制性股票的授予价格为13.33元/股。由于限制性股票自授予以来,公司未有派息事项,因此本次限制性股票回购注销价格与授予价格一致,即回购注销施海生、施春峰持有的限制性股票的价格为13.33元/股。

  若在办理这部分股票回购注销过程中,公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项,应对回购数量和回购价格进行相应的调整。

  4、拟用于回购的资金来源

  公司拟用于本次回购的资金全部为自有资金。

  5、对公司的影响

  除已离职的激励对象外,公司股权激励计划的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。本次限制性股票和股票期权的回购注销并不会影响公司股权激励计划的实施。

  三、本次回购注销后公司股本的变动情况

  本次限制性股票回购注销后,公司股份总数将由目前的16,773万股变更为16,770万股,具体如下:

  ■

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营情况产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

  五、独立董事意见

  根据《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,原激励对象施海生、施春峰因离职已不符合激励条件,我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录1-3 号》及《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划(草案)》等的相关规定,程序合法合规。

  六、监事会意见

  董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定,监事会同意回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票3万股。

  七、律师法律意见书结论性意见

  北京市汉坤律师事务所律师出具了法律意见书。律师认为:博彦科技本次限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁股票的回购程序、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划》的有关规定。博彦科技尚需就本次回购限制性股票所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

  八、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十次临时会议决议;

  2、公司第二届监事会第十次临时会议决议;

  3、公司独立董事关于第二届董事会第二十次临时会议相关议案的独立意见;

  4、北京市汉坤律师事务所关于博彦科技股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  博彦科技股份有限公司董事会

  2015年3月11日

  股票简称:博彦科技 股票代码:002649 编号:2015-018

  博彦科技股份有限公司

  关于举行2014年年度业绩网上投资者交流会的通知

  公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博彦科技股份有限公司(以下简称“公司”)定于2015年3月20日(星期五)15:00—17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公司2014年年度业绩说明会,本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆投资者互动平台(http://irm.p5w.net)参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度报告网上说明会的人员有:公司董事长王斌先生、公司总经理马强先生、公司副总经理兼董事会秘书韩超先生、财务负责人李光千先生等公司高管人员、公司独立董事陶伟先生、保荐机构西南证券股份有限公司保荐代表人陈明星先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  博彦科技股份有限公司董事会

  2015年3月11日

  股票简称:博彦科技 股票代码:002649 编号:2015-019

  博彦科技股份有限公司关于

  召开2014年年度股东大会通知的公告

  公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博彦科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、会议召开的基本情况

  (一)股东大会届次:2014年年度股东大会

  (二)会议召集人:公司董事会

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (四)会议时间:

  现场会议时间:2015年4月3日 下午15:30

  网络投票时间:2015年4月2日至2015年4月3日

  其中,通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2015年4月3日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月2日下午15:00至2015年4月3日下午15:00的任意时间。

  (五)股权登记日:2015年3月27日

  (六)现场会议召开地点:北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技大厦会议室。

  (七)代表机构股东的被授权人和个人股东的被授权人出席现场会议和进行股权登记时,需出示和提交“授权委托书”(见附件)。

  (八)召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  (九)出席对象:

  1、截至2015年3月27日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书附后);被授权人未能出具本公司董事会认可的授权委托书不能进入会议现场投票。

  2、本公司聘请的见证律师、保荐机构代表。

  3、本公司董事、监事和高级管理人员。

  二、会议审议议案

  ■

  上述议案已经公司第二届董事会第二十次临时会议审议通过。相关议案内容详见 2015年3月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司公告。

  此外,独立董事谢德仁先生、吴韬先生和陶伟先生将在本次年度股东大会上进行述职。

  根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求,本次会议审议的议案4、议案5、议案6、议案7和议案8将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  本次股东大会审议的议案9为特别议案,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  三、现场股东大会会议登记办法

  (一)登记时间:

  2015年4月1日上午9:30—11:30,下午14:00—17:00

  (二)登记地点:北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技股份有限公司证券部。

  (三)登记办法:

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

  2、法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

  3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2015年4月1日下午17:00前送达或传真至公司),不接受电话登记。

  四、参加网络投票的股东的身份认证及投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:

  (一)采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月3日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码:362649;投票简称:博彦投票。

  3、股东投票的具体程序为:

  (1)输入买入指令;

  (2)输入证券代码362649;

  (3)输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入对应申报价格,情况如下:

  ■

  (4)输入委托数:

  在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权;表决意见种类对应的申报股数:

  ■

  (5)确认投票委托完成。

  4、在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  5、不符合上述规定的投票申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  (二)采用互联网投票操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程:

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  (1)申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码;如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码在申报五分钟后激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券数字证书认证中心申请。

  咨询电话:0755-88666172。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址:http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  (1)登录:http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“博彦科技股份有限公司2014年年度股东大会”;

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

  (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

  (4)确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年4月2日下午15:00至2015年4月3日下午15:00的任意时间。

  (三)注意事项:

  1、网络投票不能撤单;

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次有效申报为准;

  3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次有效投票为准;

  4、如需查询投票结果,请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他

  (一)会议联系人:韩超

  联系电话:010-62980335 传 真:010-62980335

  地 址:北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技股份有限公司,邮编:100193。

  (二)参会人员的食宿及交通费用自理。

  (三)授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位为委托人的必须加盖单位公章。

  特此公告。

  博彦科技股份有限公司董事会

  2015年3月11日

  附件:

  博彦科技股份有限公司

  2014年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席博彦科技股份有限公司2014年年度股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。(说明:请投票选择时打√符号,该议案不选择的,视为弃权。每项均为单选,多选无效,视为废票)

  ■

  委托人姓名或名称(个人股东签名,或法人股东盖公章):

  委托人持股数:

  委托人身份证号码(或单位股东营业执照号码):

  委托人股东账号:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  受托书有效期限:

  受托日期:2015年 月 日

  股票简称:博彦科技 股票代码:002649 编号:2015-021

  博彦科技股份有限公司

  关于增补第二届董事会董事的公告

  公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  博彦科技股份有限公司(以下称“公司”)为规范公司治理和保障公司持续发展,根据相关法律法规,公司第二届董事会提名委员会认真审核了增补董事的有关资料和工作情况,认为马殿富先生符合上市公司董事的任职资格,向公司董事会提名增补马殿富为公司第二届董事会董事候选人(简历见附件)。公司第二届董事会第二十次临时会议审议后,决定增补马殿富先生为公司第二届董事会董事,并提请公司2014年年度股东大会审议。马殿富先生的任期自公司2014年年度股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止,马殿富先生不在公司领取薪酬。

  增补后,公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事对增补第二届董事会董事发表了独立意见:

  一、同意提名马殿富先生为公司第二届董事会董事候选人;

  二、同意拟任董事的薪酬方案。

  本次董事的任免、提名、聘任手续符合有关法律法规和《博彦科技股份有限公司章程》的规定,任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位的职责要求,未发现有《中华人民共和国公司法》和《博彦科技股份有限公司章程》规定不得担任董事的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。《关于增补第二届董事会董事的议案》将提交公司2014年年度股东大会审议。

  特此公告。

  博彦科技股份有限公司董事会

  2015年3月11日

  拟任董事简历

  马殿富先生,中国国籍,无境外永久居留权,1960年出生,工学博士学位,教授,就职于北京航空航天大学计算机学院。1983年毕业于北京航空学院(后改名北京航空航天大学)计算机专业,获得学士学位。1990年计算机工学硕士毕业。2000年计算机工学博士毕业。1983年任北京航空学院计算机系团总支书记,1995-2000年任北京航空航天大学计算机系党总书记,2001-2011年任北京航空航天大学计算机学院院长。现任软件开发环境国家重点实验室副主任,教育部计算机类教学指导委员会秘书长,计算机学会教育工委主任,中国信标委SOA分委员会副组长。长期从事数理逻辑教学,并从事服务计算和安全关键系统等方面的研究工作,2005年获国家教学一等奖,2014年获得国家教学二等奖,2012年北京市优秀共产党员。

  马殿富先生未持有公司股份;与公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系;与公司其他董事、监事、高管无关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。