证券时报多媒体数字报

（上接B49版）

证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2015-022

兴业证券股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兴业证券股份有限公司第四届监事会第二次会议于2015年2月27日以电子邮件的方式发出会议通知，于2015年3月11日以现场方式在上海召开。会议由公司监事会主席林波先生主持,会议应出席监事5名，其中葛俊杰监事因公务无法亲自出席，委托授权公司监事会主席林波先生出席并表决，其他监事均亲自出席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次监事会审议并表决通过了以下议案：

一、《兴业证券股份有限公司关于2014年合规与风险管理工作的报告》

二、《兴业证券股份有限公司2014年度内部控制评价报告》

监事会认为，公司《2014年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》及上海证券交易所的有关规定。公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全各环节的内部控制制度，并得到有效执行，合理保证了公司经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略，维护了公司及股东的利益。公司2014年度内部控制自我评价能够全面、真实、客观地反映出公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、《兴业证券股份有限公司监事会2014年度工作报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、《兴业证券股份有限公司2014年年度报告》及其摘要

监事会认为，公司年报及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报及其摘要的内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定, 所包含的信息能够从各个方面真实反映出公司当期的经营管理和财务状况；未发现参与公司年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、《关于修订<兴业证券股份有限公司监事会监督检查管理办法>的议案》

兴业证券股份有限公司

监 事 会

二〇一五年三月十二日

证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2015-023 

兴业证券股份有限公司

关于续聘2015年度外部审计机构的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过《关于续聘审计机构的议案》。

经公司2013年年度股东大会审议批准，公司选聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤会计师事务所”）为公司2014年度外部审计机构，为公司提供2014 年度财务报告审计、半年度财务报告审阅和2014 年度内部控制审计服务，审计费用合计人民币178万元。同时，授权董事会根据审计内容变更等因素对审计费用进行调整。因公司实施2014年半年度资本公积金转增股本，德勤会计师事务所为公司提供2014年半年度财务报告审计服务，增加费用19万元。

鉴于德勤会计师事务所在2014年度审计工作和半年度审计工作能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报告及内部控制发表审计意见，并且能够有效利用自身专业能力对公司的财务管理、会计核算和内部控制工作，提供高水平的专业指导意见，协助提高公司经营管理水平，同时，考虑到财务报告和内部控制审计工作的延续性，拟继续选聘德勤会计师事务所为公司提供2015年度财务报告审计、半年度财务报告审阅和2015年度内部控制审计服务，审计费用合计人民币200万元，并提请股东大会授权经营管理层根据审计内容变更等因素对审计费用进行适当调整。

该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

特此公告。

兴业证券股份有限公司

董 事 会

二○一五年三月十二日

证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：2015-024

兴业证券股份有限公司

关于召开2014年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年4月7日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2014年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年4月7日 14点00分

召开地点：福建省福州市湖东路268号证券大厦21楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年4月7日

至2015年4月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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注：本次会议还将听取公司独立董事2014年度述职报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案2已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，其他议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，详见2015年3月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：议案9和10。

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、7、10和11。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记办法

拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1．法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2．自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3．股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

4．授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

5．参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

（二）登记时间：

2015年4月3日和2015年4月6日，具体为每工作日的上午9:00至11:30，下午13:00至17:00。

（三）登记地址及联系方式：

地址：福建省福州市湖东路268号证券大厦17层董事会办公室，邮编：350003

传真：0591- 38281508 021-38565802

电话：0591-38507869 021-38565565

六、其他事项

1．本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

2．通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

特此公告。

兴业证券股份有限公司

董事会

2015年3月12日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

兴业证券股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月7日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2015-025

兴业证券股份有限公司

关于非公开发行次级债券发行结果的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年12月23日，兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行债务融资工具授权的议案》，同意公司发行最高待偿还总规模为不超过200亿元（含200亿元）的次级债券，可一次或分次滚动发行，用于补充公司营运资金（详见2014年12月3日公司临2014-086、临2014-089及2014年12月24日公司临2014-099公告）。

公司已于2015年3月10日完成2015年次级债券（第一期）发行，发行规模为25亿元，有关发行情况公告如下：

本期次级债券全称为“兴业证券股份有限公司2015年次级债券（第一期）”，债券简称为“15兴业01”，债券代码为“123246”，发行规模为25亿元，票面利率为5.49%，期限为4年，附第1年末发行人赎回选择权。

特此公告。

兴业证券股份有限公司

董 事 会

二○一五年三月十二日

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国海证券股份有限公司关于

兴业证券股份有限公司非公开发行股票2014年度持续督导报告书

保荐人（主承销商）

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住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号

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经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]161号）核准，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“公司”或“上市公司”）向特定投资者发行400,000,000万股人民币普通股（A股），每股发行价格为9.88元，募集资金总额为人民币395,200万元，扣除发行费用、中介机构费和其他发行费后募集资金净额为3,872,538,730.63元。本次发行已于2013年4月26日完成。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐人”）担任本次非公开发行股票的保荐人，依照《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规出具本持续督导年度报告书。

一、保荐人对上市公司的持续督导工作情况

自2014年1月1日至本报告出具日，本保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，尽责完成持续督导工作。保荐人及保荐代表人对兴业证券的持续督导工作主要如下表所示：

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二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对兴业证券自2014年1月1日至本报告出具日在上交所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

兴业证券2014年1月1日起至本报告签署日止的信息披露文件如下：

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三、上市公司是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项

上市公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。

保荐代表人：

____________ ____________

李金海 周 琢

国海证券股份有限公司

年 月 日

国海证券股份有限公司

关于兴业证券股份有限公司

持续督导现场检查报告

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]161号文）核准，公司于2013年4月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）400,000,000股，发行价为9.88元/股。

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为兴业证券此次非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定的要求，委派签字保荐代表人李金海和周琢对兴业证券本次公开发行股票上市后的规范运作、信息披露等情况进行了现场检查，并发表如下意见：

一、本次现场检查的基本情况

保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对兴业证券的规范运作、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施等进行了核查。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

公司根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。

公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并依照有关规定设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。

兴业证券根据职责划分并结合公司实际情况，公司聘任了总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设置了人力资源部、计划财务部、审计监察部等职能部门。公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合理。

经检查，公司三会会议记录完整，时间、地点、出席人员及人数等要件齐备，会议资料保存完整；会议决议由出席会议的董事、监事签名确认。

（二）信息披露情况

保荐代表人查阅了公司公开信息披露文件，根据与公司实际控制人、控股股东、董秘、证券事务代表和财务部门负责人的访谈情况，以及重大合同、决议的调阅情况，了解有关重大事项，确认公司履行了信息披露要求，不存在信息披露延误、遗漏及隐瞒情况。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐代表人通过书面材料收集、口头询问和现场观察等方式，调查公司资产使用情况、业务流程、人员名单、财务运作方式，判断上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立性。经核查，发行人主要从事经中国证监会批准的各项证券业务，全部业务均由发行人或其下属公司自主经营，独立运作；对发行人产生重大影响的股东目前均未从事与发行人相关的行业；发行人具有独立完整的业务经营体系，营业收入和业务利润不存在依赖于股东及其他关联方的关联交易，同时也不存在受制于发行人股东及其他关联方的情况。公司各项重大资产权属清晰、完整。公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。

（四）募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]161号文）核准，公司于2013年4月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）400,000,000股，发行价为9.88元/股，募集资金总额为人民币395,200万元，扣除承销保荐费用、中介机构费和其他发行费用人民币79,461,269.37元，实际募集资金净额为人民币3,872,538,730.63元。募集资金于2013年4月26日全部存入公司开立的募集资金专户，本次募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年5月2日出具了《兴业证券股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（13）第0063号）。兴业证券本次非公开发行募集资金已于2013年全部支出完毕并销户。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐代表人与公司分管高管、财务部门沟通，并结合过去了解的情况，确认2014年度，公司各项对外担保和重大对外投资审议程序合法合规，履行了相应的信息披露义务，未损害中小股东的利益。

2014年度，公司各项关联交易审议程序合法合规，履行了相应的信息披露义务，公司各项关联交易始终以公平市价为原则，未损害中小股东的利益。

（六）公司经营状况

2014年，公司积极把握二级市场交易回暖的机遇，不断适应资本市场新情况和证券行业创新发展的要求，加大业务转型和创新的力度，证券经纪、证券承销、融资融券等业务收入较上年同期大幅增长，实现了收入的增长和结构的优化，公司营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、总资产、归属于上市公司股东的净资产均有较大幅度增长。

2014年，公司实现营业收入560,750.11万元，同比增长80.91%，实现营业利润251,756.72万元，同比增长157.11%，实现净利润178,486.12万元，同比上升166.49%（以上数据源自公司2014年业绩快报，均未经审计）。

三、提请上市公司注意的事项及建议

本次现场检查后，保荐机构针对上市公司运行情况，提出以下建议：

（一）关注公司债募集资金的运用和偿付

2014年，公司获准向社会公开发行面值不超过50亿元的公司债券（《关于核准兴业证券股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2014〕91号）），债券期限为不超过10年（含10年），债券募集资金用于补充公司营运资金。公司债券的发行进一步拓宽了公司的融资渠道，能够优化公司负债结构，降低资金成本，促进公司良性发展。公司应关注公司债券募集资金的运用和偿付工作，确保公司合理、合规使用好公司债券的募集资金。

四、是否存在《保荐办法》及上证所相关规则规定应向中国证监会和上证所报告的事项

本次现场检查不存在《保荐办法》及上证所相关规则规定应向中国证监会和上证所报告的事项。

五、上市公司的配合情况

在现场检查过程中，上市公司能够及时向保荐机构提供本次现场检查所需文件、材料及相关信息，积极配合保荐机构的现场检查，并为保荐机构的现场检查提供了必要的条件和便利。

六、本次现场检查的结论

本次现场检查过程中，保荐机构对上市公司的公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用及经营状况等方面都给予了相应的关注，并就相关问题与管理层进行了充分的沟通。

经检查，保荐机构未发现发行人公司治理和内部控制、信息披露、募集资金使用及经营状况等方面存在重大问题，也不存在《保荐办法》及上证所相关规则规定的应向中国证监会和上证所报告的事项。

保荐代表人：

____________ ____________

李金海 周 琢

国海证券股份有限公司

年 月 日

国海证券股份有限公司

关于兴业证券股份有限公司保荐总结

报告书

■

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、发行人基本情况

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三、保荐机构基本情况

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四、本次发行情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]161号）核准，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“公司”或“上市公司”）向特定投资者发行400,000,000万股人民币普通股（A股），每股发行价格为9.88元，募集资金总额为人民币395,200万元，扣除发行费用、中介机构费和其他发行费后募集资金净额为3,872,538,730.63元。本次发行已于2013年4月26日完成。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐人”）担任本次非公开发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，国海证券指派李金海、周琢担任公司非公开发行项目持续督导期内的保荐代表人，持续督导期至2014年12月31日止。

五、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

保荐机构对发行人及其发起人、控股股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

1、督导兴业证券规范运作：持续关注兴业证券的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持续关注兴业证券内部控制制度建设和内部控制运行情况，督导兴业证券有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导兴业证券合法合规经营。

2、督导兴业证券履行持续信息披露义务：督导兴业证券严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；保荐机构事前审阅了公司的部分公开信息披露文件，包括定期报告、临时公告文件，“三会”公告文件，内部控制制度文件和其他信息披露文件等。未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了审阅。

3、督导兴业证券募集资金使用：督导兴业证券按照公开披露的招股文件所承诺用途合法合规使用募集资金。保荐机构持续关注兴业证券募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度。

4、督导兴业证券执行关联交易的有关制度：督导兴业证券严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理办法》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序和信息披露制度，关联交易定价机制。

5、督导控股股东履行承诺事项：保荐机构持续关注控股股东履行承诺情况。

6、定期或不定期对兴业证券进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会福建证监局及上海证券交易所报送持续督导现场检查报告。

六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项及处理说明

无。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

（一）尽职推荐阶段

兴业证券能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

1、募集资金使用管理方面，兴业证券能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银行对账单。

2、公司能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。

3、信息披露审阅方面，兴业证券能够按规定及时准确地进行信息披露。公司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供其审阅。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明和评价

在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

兴业证券2013年和2014年年报披露时间分别2014年4月10日2015年3月12日。持续督导期间，兴业证券能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理办法》的规定，履行信息披露义务。信息披露档案资料保存完整。保荐机构认为：兴业证券真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

兴业证券的募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金投向变更的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至2014年12月31日，累计投入募集资金总额为2,607,605,190.48元（含募集资金利息再投入等），全部用于增加公司资本金，扩展相关业务，实际使用情况与招股说明书承诺一致。发行人前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。

十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

无。

保荐代表人签名：李金海 周 琢

保荐机构法定代表人：何春梅

保荐机构：国海证券股份有限公司

年 月 日