证券时报多媒体数字报

证券代码：600074 证券简称：中达股份 编号：临2015-016

江苏中达新材料集团股份有限公司

股价异常波动公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

公司股票交易连续二个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。

一、股票交易异常波动的具体情况

公司股票于2015年3月10日、11日连续二个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，按照《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

二、公司关注并核实的相关情况

1、2015年2月25日，江苏中达新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产重组及向庄敏等发行股份购买资产的批复》。（详见公司临2015-011号公告）

公司按照中国证监会核准文件的要求及公司股东大会的授权，积极推进本次重大资产重组实施工作。截至目前，本次重大资产重组事项已完成拟购买资产的过户手续及相关工商备案登记事宜。（详见公司临2015-013号公告）

2015年3月10日，公司就向庄敏等发行股份认购资产总计发行的1,359,971,698股人民币普通股（A股）股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。2015年3月10日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。（详见公司临2015-015号公告）

截至本公告日，未发现可能导致本公司或交易对方撤销、终止本次重组或者对本次重组作出实质性变更的相关事项。

2、公司经营正常，不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜，除上述重大资产重组及发行股份购买资产事项外无其他应披露而未披露的重大事项，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺至少未来3 个月内不会策划上述重大事项。

3、经公司书面函证控股股东及实际控制人庄敏，其回函明确表示：“除日前已披露且正在实施的重大资产出售及发行股份购买资产事项外，不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺至少未来3个月内不会策划上述重大事项。”

三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

本公司董事会确认，公司除已披露且正在实施的重大资产出售及发行股份购买资产事项外，没有任何其他根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。

四、风险提示

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）是公司选定的信息披露报纸和信息披露网站，本公司发布的信息以《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的披露为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏中达新材料集团股份有限公司

董事会

2015年3月11日

证券代码：600074 证券简称：中达股份 编号：临2015-015

江苏中达新材料集团股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：1,359,971,698股

发行价格：2.12元/股

2、发行对象认购的数量

本次重大资产重组中置入资产作价288,314.00万元，根据本次发行价格2.12元/股，本公司向庄敏发行841,482,488股，向日昇创沅发行339,992,924股，向陈海昌发行108,797,736股，向庄明发行42,499,116股，向蒋俊杰发行27,199,434股。

3、发行股票的限售期安排

发行对象庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰拥有本公司权益的股份的锁定期为：自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后，股份转让将按照中国证监会及交易所的有关规定执行。

4、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2015年3月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。

5、资产过户情况

2015年3月5日，深圳市保千里电子有限公司100%的股权已过户至中达股份名下，至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2014年5月24日，申达集团召开股东会，全体股东一致同意受让上市公司截至2014年3月31日的全部资产和负债。

2、2014年5月25日，保千里自然人股东庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰分别出具《同意函》，同意中达股份以非公开发行股份的方式购买其持有的保千里股权。

其中，日昇创沅于2014年5月18日召开股东会，全体股东一致同意向中达股份转让日昇创沅持有的保千里25%的股权并同意日昇创沅放弃对保千里其他股东本次转让股权的优先购买权。

3、2014年5月25日，中达股份召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并分别与交易对方签署了《重大资产出售协议书》和《非公开发行股份购买资产协议书》。

4、2014年10月29日，中达股份召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了交易报告书及其他相关议案，并与交易对方申达集团签署了《重大资产出售补充协议书》，与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签署了《非公开发行股份购买资产补充协议书》和《盈利预测补偿协议书》。

5、2014年11月14日，中达股份召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了交易报告书及其他相关议案，并同意豁免庄敏及其一致行动人要约收购义务。

6、2014年12月25日，日昇创沅召开股东会，同意与中达股份签订附条件生效的《盈利预测补偿补充协议》。

2014年12月25日，保千里召开股东会，庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰同意与中达股份签订附条件生效的《盈利预测补偿补充协议》。

7、2014年12月29日，中达股份第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司与庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议>的议案》，同意与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签订附条件生效的《盈利预测补偿补充协议》。

（二）本次发行监管部门核准过程

2015年1月26日，本次重大资产重组经中国证监会并购重组审核委员会审核有条件通过，2015年2月17日，本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

（三）本次发行情况

1、发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

2、发行数量：1,359,971,698股

3、发行价格：2.12元/股

4、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰。

5、发行股份限售期

发行对象庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰拥有本公司权益的股份的锁定期为：自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后，股份转让将按照中国证监会及交易所的有关规定执行。

（四）验资和股份登记情况

1、验资情况

2015年3月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第310136号验资报告，经其审验认为：“截至2015年3月5日止，庄敏、庄明、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、蒋俊杰作为出资的股权均已办理工商登记变更手续，该股权评估价值为人民币2,883,140,000.00元（基准日为2014年3月31日），对应新增注册资本合计人民币1,359,971,698.00元（大写：人民币拾叁亿伍仟玖佰玖拾柒万壹仟陆佰玖拾捌元整），出资方式均为股权。”

2、新增股份登记情况

2015年3月10日，中达股份就向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰发行股份认购资产总计发行的1,359,971,698股人民币普通股（A股）股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。【2015年3月10日】，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

（五）资产过户情况

2015年3月5日，深圳市保千里电子有限公司100%的股权已过户至中达股份名下，至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。

（六）独立财务顾问和法律顾问情况

1、独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问东北证券股份有限公司出具了《东北证券股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、法律顾问核查意见

公司本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行最终确定的发行对象和数量如下表所示：

发行对象庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰拥有本公司权益的股份的锁定期为：自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后，股份转让将按照中国证监会及交易所的有关规定执行。

（二）发行对象基本情况

本次发行对象庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰的基本情况如下：

1、庄敏

2、日昇创沅

3、陈海昌

4、庄明

5、蒋俊杰

三、本次发行前后公司前10名股东变化情况

（一）新增股份登记到账前上市公司前10名股东持股情况如下（截至2015年1月15日）

（二）新增股份登记到账后上市公司前10名股东持股情况如下（截至2015年3月10日）

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次非公开发行股票发行之前，申达集团有限公司持有上市公司143,217,360股股份，占公司总股本的15.98%；庄敏未持有上市公司股份。本次发行后，申达集团有限公司持有上市公司143,217,360股股份，占公司总股本的6.35%；庄敏持有上市公司841,482,488股股份，占公司总股本的37.30%。本次权益变动后，申达集团有限公司不再是上市公司的控股股东，庄敏成为上市公司的控股股东。上市公司的实际控制人由张国平变更为庄敏。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

五、管理层讨论分析

本次交易对上市公司的影响详见本公司于2015年3月11日公告的《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称：东北证券股份有限公司

法定代表人：杨树财

住所：吉林省长春市自由大路1138号

经办人员：吕灿林、辛博坤、孙涛、冯学智

高伟、胡学江、黄潇雨、张振华

（二）法律顾问

名称：国浩律师（上海）事务所

负责人：黄宁宁

住所：上海市南京西路580号南证大厦45-46层

经办律师：陈枫、朱峰

（三）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：朱建弟

住所：上海市南京东路61号4楼

经办注册会计师：刘四兵、朱风娣；

肖厚祥、潘大亮

（四）资产评估机构

1、拟出售资产的评估机构

名称：江苏华信资产评估有限公司

法定代表人：胡兵

住所：南京市云南路31-1号苏建大厦22层

经办资产评估师：胡泽荣、仲从飞

2、拟购买资产的评估机构

名称：银信资产评估有限公司

法定代表人：梅惠民

住所：嘉定工业区叶城路1630号4幢1477号

经办资产评估师：李琦、龚沈璐

七、上网公告附件

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第310136号验资报告。

3、东北证券股份有限公司出具的《东北证券股份有限公司关于江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

4、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

江苏中达新材料集团股份有限公司

董事会

2015年3月11日