证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销已离职股权激励对象白彦清、邹婧玮、奚立、潘永焕、俞晟、刘文献、朱力、赵红梅、杨祖荣及胡家远十位已获授但尚未解锁的限制性股票共计255,020股，占二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）回购前总股本482,493,802股的0.0529%。

2、上述十人已获授但尚未解锁的限制性股票共计255,020股回购价格为5.244元/股。

一、股权激励计划简述及本次回购注销的依据

（一）股权激励计划简述

1、2013年11月22日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会上报了申请备案材料。

2、根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司对《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》进行了修订，并于2013年12月24日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，公司独立董事对修订后的激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年1月10日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、2014年1月13日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2014年1月13日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

5、2014年2月12日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2014年2月13日。至此，公司已完成限制性股票授予登记工作。

6、2014年3月24日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象闫斌、殷宇安、李春琦所持40,000股已获授但尚未解锁的限制性股票。2014年5月21日，公司完成了对上述股份的回购注销。

7、2014年5月30日，公司实施了2013年度利润分配方案：以公司总股本241,227,000股为基数，向全体股东每10股派4.000663元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.001650股。

8、2015年1月14日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象白彦清、邹婧玮、奚立、潘永焕、俞晟、刘文献、朱力、赵红梅、杨祖荣及胡家远十人所持255,020股已获授但尚未解锁的限制性股票。同时审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》确定限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经满足。2015年2月13日，第一个解锁期申请解除限制性股份666,011股上市流通。

（二）本次限制性股票回购注销的依据

2015年1月14日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象白彦清、邹婧玮、奚立、潘永焕、俞晟、刘文献、朱力、赵红梅、杨祖荣及胡家远十人所持255,020股已获授但尚未解锁的限制性股票。

根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的注销及补偿相关事宜、终止公司限制性股票激励计划”，以及公司《激励计划》第十一章股权激励计划的变更与终止的相关规定，公司董事会决定实施本次回购注销已取得公司股东大会的合法授权。

根据《公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十三章 限制性股票的回购注销相关规定”：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司于2014年5月30日实施2013年度利润分配方案：以公司总股本 241,227,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.000663元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增10.001650 股。因此本次股份回购价格调整为5.244元。

2015年1月15日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布了《减资公告》，自公告日起四十五日内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的要求。

2015年3月11日，公司完成了对上述已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计255,020股的回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

二、独立董事意见

公司独立董事认为：激励对象白彦清、邹婧玮、奚立、潘永焕、俞晟、刘文献、朱力、赵红梅、杨祖荣及胡家远因为离职已不符合激励条件，对上述十人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的规定实施回购注销。

上述独立意见详见2015年1月15日巨潮资讯网公告的《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

三、监事会意见

监事会经核查认为：白彦清、邹婧玮、奚立、潘永焕、俞晟、刘文献、朱力、赵红梅、杨祖荣及胡家远已经离职，已不符合激励条件。根据公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十一章股权激励计划的变更与终止”和“第十三章限制性股票的回购注销”等规定，将上述十人已获授但尚未解锁的限制性股票共计255,020股全部进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述十人已获授但尚未解锁的全部股份。

上述监事会意见详见2015年1月15日巨潮资讯网公告的《第四届监事会第十五次会议决议公告》。

四、律师法律意见书意见

北京市康达律师事务所律师经核查后认为，截至法律意见书出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第一期解锁期限；公司激励对象所获授的限制性股票除本次回购注销的部分限制性股票，已满足激励计划中所规定的第一期解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据激励计划的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行第一期解锁及回购注销部分限制性股票的相关程序，董事会会议决议合法、合规、真实、有效；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规及规范性法律文件及激励计划的规定。截至法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

上述法律意见详见2015年1月15日巨潮资讯网公告的《北京市康达律师事务所关于公司限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

五、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

单位：股

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2015年3月12日