证券时报多媒体数字报

(上接B45版)

（1）华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）

住所：杭州市余杭区五常大道181号

法定代表人：何勤

注册资本：25,000万元人民币

经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的研发和批发（有效期至2016年8月21日），咨询服务、技术培训、经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（2） 北京华方科泰医药有限公司

住所：北京市海淀区闵庄路3号清华科技园玉泉慧谷24号楼2层

法定代表人：何勤

注册资本：20,000万元人民币

经营范围： 销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至2017年01月18日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3） 武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称：健民集团）

住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484 号

法定代表人：刘勤强

注册资本：153,398,600元

经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂的生产；药品、医疗器械的研究、开发；饮料（固体饮料类）生产销售 ；日用品及化妆品的销售(有效期及范围与许可证一致)；塑料制品、建筑材料经营；货物进出口、代理进出口、技术进出口（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

（4） 武汉健民集团随州药业有限公司

住 所：随州经济技术开发区

法定代表人：胡振波

注册资本：人民币10,363 万元

经营范围：片剂、硬胶囊剂（含青霉素类）、颗粒剂、糖浆剂、露剂、合剂、口服溶液剂、煎膏剂（膏滋）、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、搽剂、透皮贴剂、橡胶膏剂、凝胶剂（含激素类）、气雾剂、膏剂（含中药提取车间）生产、销售（药品生产许可证有效期至2015年12月31日止）。

（5） 重庆华方武陵山制药有限公司

住所：重庆市酉阳县板西轻工业园金园大道南路108号

法定代表人：刘永源

注册资本：3,000万元

经营范围：糖浆剂、原料药（鞣酸蛋白、青蒿素、双氢青蒿素、青蒿琥酯、蒿甲醚）、片剂生产、销售（按行政许可核定期限和范围从事经营）。中药材种植、初加工、销售、科研开发、技术咨询、服务；中药材新产品转让；五金交电、化工产品、建筑材料、百货、日用杂品销售；中药材收购、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（出口商品目录本企业自产的青蒿素、蒿甲醚胶丸等商品及其相关技术。进口商品目录为本企业所需要的原辅材料、机械设备、仪表仪器、零配件及其相关技术）

（6） 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司

住所：武汉市江汉区新华下路23、27号华立.新华时代3号楼2701室

法定代表人：闵权

注册资本：1000万元人民币

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发（有效期与许可证核准的期限一致）；中药材收购（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

（7） 湘西华方制药有限公司

住所：吉首市乾州新区建新路168号

法定代表人：刘永源

注册资本：1,000万元

经营范围：青蒿素及其系列产品，其他中西成药、医药中间体、植物提取物（非药品，涉及专项审批的需取得相关专项许可证明）的生产销售。

（8）云南红塔彩印包装有限公司

住所：云南省玉溪市通海县桑园工业区

法定代表人：李双友

注册资本: 9,800,000元

经营范围：生产和销售彩印包装纸盒系列产品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

（9）武汉健民药业集团广州福高药业有限公司

住所：广州市荔湾区荔湾路49号之四402房

法人代表：闵权

注册资本：1000万元人民币

经营范围：批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗，有效期至2014年11月16日止）等。（法律、行政法规禁止的，不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营）

（10）浙江华立南湖制药有限公司

住所：嘉兴经济开发区云海路205号

法人代表：俞明

注册资本：650万元人民币

经营范围：硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、合剂（含口服液）、片剂（含头孢菌素类）、糖浆剂、干混悬剂（含青霉素类）、口服溶液剂的制造、加工及进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

（11）武汉健民集团随州包装工贸有限公司

住所：随州市解放路西端

法人代表：王俊

注册资本：700万元人民币

经营范围：彩印、纸箱、塑料制品的生产、销售；日用品、化工原料（不含危险化学品）销售。铁精粉、铁矿石销售。

2、 与上市公司的关系

（1） 华方医药科技有限公司, 本公司第一大股东，持有本公司64,250,225股，占总股本的18.83%；

（2） 重庆华方武陵山制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公司的控股子公司北京华方科泰医药有限责任公司的控股子公司。

（3） 武汉健民药业集团股份有限公司（股票简称：武汉健民，股票代码：600976）为本公司第一大股东华方医药科技有限公司持有22.07%股权的上市公司；

（4） 武汉健民集团随州药业有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的控股子公司；

（5） 武汉健民药业集团广州福高药业有限公司、武汉健民集团维生药品有限责任公司为武汉健民药业集团股份有限公司的全资子公司；

（6） 湘西华方制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公司的控股子公司北京华方科泰医药有限责任公司的控股子公司；

（7） 云南红塔彩印包装有限公司为本公司第二大股东云南红塔集团有限公司的控股子公司，本公司监事李双友先生任该公司董事长。

（8） 浙江华立南湖制药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公司的控股子公司北京华方科泰医药有限责任公司的控股子公司；

（9） 武汉健民集团随州包装工贸有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司之孙公司。

（10） 北京华方科泰医药有限公司为本公司第一大股东华方医药科技有限公司的全资子公司。

3、 履约能力分析：

上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

三、 关联交易主要内容和定价政策

本公司与上述关联方之间的关联交易包括购买和销售商品，半成品委托加工，价格将遵循以下原则确定：

1、有国家规定价格的，依照该价格进行；

2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

4、 没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、 本公司控股子公司昆明制药集团医药商业有限公司属医药商业流通业务，与武汉健民、健民随州药业、健民维生、健民福高、华方医药、华立南湖制药等关联方的的合作是为了进行渠道、品种互补，属于日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了本公司下属子公司的正常生产经营活动，对本公司下属控股公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

2、 本公司生产销售青蒿素抗疟药，需要与重庆华方武陵山制药有限公司、湘西华方制药有限公司、浙江华立南湖制药有限公司、北京华方科泰医药有限公司等关联方进行部分青蒿素采购、抗疟药生产、委托加工等业务，此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响。

3、 本公司通过公开竞标的方式向云南红塔彩印包装有限公司、武汉健民随州包装工贸有限公司购买药品包装盒等原辅料。此交易为公司正常的生产经营活动，对本公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

4、 本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

上市公司对上述关联交易不形成依赖，上述关联交易不影响上市公司独立性。

五、关联交易协议签署情况

关联交易事项,交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。

六、备查文件

1、第七届董事会第三十七次会议决议

2、独立董事意见

特此公告

昆明制药集团股份有限公司

董 事 会

2015年3月10日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2015-013号

昆明制药集团股份有限公司关于为

子公司昆明制药集团医药商业有限公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：昆明制药集团医药商业有限公司 注册资本8,000万元，为本公司全资子公司。

● 本次担保数量：人民币1.8亿元

● 本次担保是否有反担保：无

● 本次担保后对外担保累计数量：人民币2.8亿元

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、 担保情况概述

经公司七届三十七次董事会会议审议通过, 根据昆明制药集团医药商业有限公司2015年发展需要，董事会同意公司为昆商公司提供一年期银行授信业务的最高担保额度1.8亿元。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：昆明制药集团医药商业有限公司，为本公司全资子公司。

注册资本：人民币8,000万元

注册地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路

法定代表人：徐朝能

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、医用卫生用品等批发零售。

截止2014年12月31日，资产总额5.95亿，负债总额4.88亿，资产负债率82.03%，，2014年完成主营业务收入19.99亿元，净利润完成723万元。

三、担保事项的主要内容(目前尚未签订担保协议，董事会审议通过后再签订)

公司为昆明制药集团医药商业有限公司公司提供1.8亿元一年期银行授信业务的最高担保额度，对所形成的债务提供连带责任保证。

四、董事会意见

董事会经过认真研究，认为昆明制药集团医药商业有限公司公司目前经营状况、盈利能力良好，担保贷款用于生产经营的资金周转，不能偿还贷款的风险极小，为该公司的贷款提供担保不会损害公司利益，利于昆明制药集团医药商业有限公司的发展。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，以上担保生效后，公司对控股子公司担保数额累计为2.8亿元，合计担保额占2014年12月31日公司经审计净资产19.24亿元的14.55%，无其它担保事项,无逾期担保事项。

六、备查文件目录

公司七届三十七董事会会议决议

特此公告

昆明制药集团股份有限公司董事会

2015年3月10日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2015-020号

昆明制药集团股份有限公司2014年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金年度使用情况的专项报告编制基础

昆明制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，系根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制。

二、遵循《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的声明

本公司编制的募集资金年度使用情况的专项报告符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》证监发行字[2007]500 号）的要求，真实、完整地反映了本公司前次募集资金的使用情况。

三、募集资金基本情况

1、首次发行

经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]149号）文核准，并经上海证券交易所同意，昆明制药由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用公开发行的方式发行人民币普通股(A股)4000万股,每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.22元，共募集资金总额为人民币40,880.00万元, 扣除发行费用中的承销费用820万元和上网发行费143.08万元后的余款39,916.92万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2000年11月22日汇入昆明制药在中国建设银行云南省分行昆明市泰和分理处开设的人民币账户内,账号为2730024086。另扣减会计师费用180万元、评估师费用50万元、律师费用90万元、上市推介费以及股权登记费等其他费用203.92万元后，实际募股资金净额为39,343.00万元。上述募集资金到位情况已经云南亚太会计师事务所有限公司验证，并出具亚太验E字[2000]第47号《验资报告》。

公司通过首次发行募集的资金39,343万元，已累计使用36,931.02万元，经公司2007年12月27日2007年第二次临时股东大会审议通过将部分募集资金的节余资金2,411.98万元，投入到复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资5,525万元，项目继续实施前期准备工作；除此之外，公司的首次发行募集资金项目全部投入完成。

2、增发

经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]792号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用向网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股) 26,954,177股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币25.97元，共募集资金总额为人民币699,999,976.69元，扣除承销费、保荐费15,300,000.00元后的募集资金人民币684,699,976.69元，已与2013年7月11日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为53001885436051005197。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用3,769,954.18元后,公司本次实际募集资金净额为人民币680,930,022.51元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所有限公司验证，出具中审亚太验[2013]020006号《验资报告》。

四、募集资金管理情况

2013年起，为规范募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理管理制度（2013年修订）》及《公司章程》的规定，制订了《昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“本管理制度”）。根据本管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

对首次公开发行股票募集的资金，公司未开设募集资金专户存放上述募集资金。

对2013年公开发行募集的资金，公司于2013年8月5日连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昆明城西支行、中国银行股份有限公司昆明市高新支行、招商银行股份有限公司昆明滇池路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

1、募集资金专户存储情况

截至2014年12月31日，公司2013年公开发行募集资金共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

截止2013年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为143,015,229.11元，具体情况如下：

单位：人民币万元

2013年8月5日，公司召开了七届十一次董事会及七届五次监事会，分别审议通过了《关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金143,015,229.11元进行置换。保荐机构和独立董事于2013年8月5日发表了同意意见，并与2013年8月6日进行了公告。

中审亚太会计师事务所有限公司对公司截至2013年7月31日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于昆明制药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中审亚太鉴【2013】第020043号）。

3、购买理财产品情况

单位：人民币万元

本公司于2013年8月21日召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金4.5亿元人民币进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。保荐机构和独立董事已发表同意意见，全文刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

五、本期募集资金实际使用情况

1、募集资金实际使用情况对照表

单位：人民币万元

注1、本公司于2014年3?月12?日召开七届十六次董事会，审议通过《关于部分募投项目地点变更的议案》，决定将昆明中药厂有限公司中药现代化提产扩能建设项目、小容量注射液生产线提产扩能项目、技术中心创新能力建设项目建设地点实施地点变更在昆明高新技术产业开发区国家生物产业基地。公司监事会、独立董事、保荐机构分别发表了关于部分募投项目地点变更的意见，同意此次变更事项。

注2、高技术针剂示范项目

项目总投资 25,798.41 万元，其中建设投资1/4,054.53 万元（其中：公用工程、质量保障体系利用公司原有设施4,088.66 万元），铺底流动资金11,743.89 万元。截止2014年12月31日累计支付20,163.45万元，其中包含铺底流动资金7,702.96万元，用于购买原材料。

注3、创新药物研发项目

项目总投资 9,657.73 万元，其中建设工程费用为5,397.12 万元，工程建设其他费用为3,931.99 万元（其中：研究试验费3280万元），预备费为279.87 万元，其他费用为48.75 万元。

根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信通[2013]184号《关于变更昆明制药集团股份有限公司技术中心创新能力建设项目备案地址的通知》，本公司为适应市场及企业发展战略整体规划要求，将技术中心创新能力建设项目的建设地址从“昆明市呈贡七甸工业园区”变更至“昆明高新区马金铺新城产业园国家生物产业基地”，建设期从2011年至2018年顺延为2013年10月至2020年。

截止2014年12月31日累计发生支出3,738.67万元，其中568.33万元为研究试验费，3,078.00万元为马金铺7号地的地价款，92.34万元为马金铺7号地的契税款。

注4、中药现代化基地建设项目

项目总投资 33,011.26 万元，其中建设投资30,703.17 万元，铺底流动资金2,308.09 万元。

根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信通[2013]232号《关于昆明中药厂有限公司重要现代化提产扩能建设项目登记备案的批复》，中药现代化扩能建设项目的建设地质变更至“昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地”,建设期为2013年11月至2015年10月。截止2014年12月31日累计支付9725.12万元。

2、募集资金投资项目变更情况

本公司2014年12月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目》的议案。该议案已经本公司保荐机构招商证券股份有限公司同意。

2.1 原小容量注射剂扩产项目

项目总投资22,950.24 万元，其中建设投资19,549.10 万元，占总投资的85.18%；铺底流动资金3,214.94 万元，占总投资的14.01%。截至2014年12月31日，该项目尚未动工。

根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信发[2013]200号《关于昆明制药集团股份有限公司小容量注射液生产线扩产提能项目登记备案的批复》，该项目建设地址变更至“昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地”，项目建设期为2013年10月至2016年3月。

2.2变更后项目的基本情况

2.2.1 对子公司西双版纳药业有限责任公司增资扩股项目

本公司2014 年11月26 日七届三十次董事会审议批准对子公司西双版纳药业有限责任公司增资2,500万元的议案。

2014年12月17日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行5300188543 6051005197账户支付西双版纳版纳药业有限责任公司增资款25,000,000.00元。

西双版纳药业有限责任公司已于2015年1月7日完成工商登记变更。

2.2.2对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目

2014 年11 月19 日七届二十九次董事会批准使用1,790 万元收购小股东895 万股，占增资扩股前总股本3,520 万股的25.42%。2014 年11月26 日七届三十次董事会批准使用2,600 万元进行增资扩股（以2014年10 月31 日每股净资产1.30 元为标准，增加2,000 万股，占扩股后总股本5,520 万股的36.23%），用于运营资金。

增加投资后，将丰富金泰得公司产品线，巩固在中成药、天然药领域的核心竞争力，增强企业抗风险的能力，为金泰得公司的可持续经营和快速发展提供有力保障。

2014年12月11日，本公司收购文山健七堂三七有限公司所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司12.08%的股份4,251,629.00股，支付收购股权款8,503,258.00元；2014年12月15日，本公司收购江苏正源药业有限公司所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司12.16%的股份4,279,257.00股，支付收购股权款8,558,514.00元；2014年12月19日，本公司收购郑华秋所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司1.19%的股份417,792.00股，支付收购股权款835,584.00元；2014年12月16日支付昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增资款26,000,000.00元。以上款项从本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付。

昆明制药集团金泰得药业股份有限公司已于2014年12月30日完成工商登记变更。

2.2.3Diabegone（长效降糖药）研发项目

合作单位：昆明制药集团股份有限公司（以下简称“甲方”）、王庆华教授（以下简称“乙方”）、香港医韵医药技术有限公司以下简称（“丙方”）

项目名称：Diabegone（长效降糖药）研发项目

合作方式：成立中外合资企业，注册资本16,300万元整，其中甲方认缴出资8,313万元，占注册资本的51%，乙方认缴出资4,890万元，占注册资本的30%，丙方认缴出资3,097万元，占注册资本的19%。

甲方出资方式及期限：甲方分三期出资，合营公司工商登记设立后1 个月内，甲方应实缴出资人民币3,500 万元；合营公司工商登记设立后36 个月内或合营公司向中国国家食品药品监督管理总局递交药物临床申请并获得受理通知单后10 个工作日内（上述条件以孰先为准），甲方应实缴出资人民币2,500 万元（即“第二期出资”）；合营公司向中国国家食品药品监督管理总局提交药物临床二期总结报告备案并申请药物临床三期后一个月以内，甲方应向合营公司实缴出资人民币2,313 万元（即“第三期出资”）。

乙方出资方式及期限：合营公司设立登记注册后一个月内,乙方应将上述出资的专利与专有技术（包括技术中的实物资产如工程菌种等）转让至合营公司名下，且该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于人民币4,890 万元，同时合营公司设立登记注册后三个月内，丙方应将上述出资的专有技术转让至合营公司名下，该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于3,097 万元。

2014年12月17日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付昆明银诺医药技术有限公司出资款35,000,000.00元。

昆明银诺医药技术有限公司于2014年12月5日注册成立，注册资本16,300万元整。

3、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

截至 2014年12月31日止，本公司2013年公开发行募集资金未使用金额240,760,177.62元，占募集资金净额的35.36%。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表单位:人民币万元

注①：本项目2014年3月通过GMP认证，并开始正式生产。上表所列实际效益为该项目截止2014年12月31日所实现的利润总额。本项目产品为注射用血塞通（冻干），由于公司未按照品种单独核算利润，本公司按照制定的销售政策计算该品种应承担的销售费用，按照2013年审定的管理费用、营业税金及附加、财务费用占当期营业收入的比例作为本期收入费用率，用本期该产品的收入金额乘以该收入费用率确定本期的管理费用、营业税金及附加、财务费用的金额，其他期间费用金额不大，故未做考虑。?

2、本公司2013年度利用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益4,312,602.74元，收到银行存款利息净额1,809,174.85元；2014年用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益17,936,082.02元，收到银行存款利息净额1,021,219.77元。2014年12月29日，从本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支53001885436051005197账户转出投资收益及银行利息共12,966,874.21元至本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行5300189533605101409账户，从本公司中国银行昆明市高新支行营业部135630350574账户转出投资收益及银行利息共9,874,217.09元至本公司中国银行昆明市高新支行营业部13703477550账户。

七、以资产认购股份情况

截至 2014年 12月 31日止，本公司无以资产认购股份的情况。

八、 募集资金实际情况与公开披露信息对照情况

本公司募集资金实际情况与已公开披露的信息不存在重大差异。

九、会计师事务所对公司年度募集资金存放于使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）认为：昆明制药管理层编制的《募集资金年度使用情况的专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引，在所有重大方面反映了公司2014年度募集资金存放与使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放于使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构招商证券认为，昆药集团严格执行《募集资金管理制度》，有效执行《募集资金专户存储三方监管协议》，不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用等情形；截至2014年12月31日，昆药集团不存在变更募集资金用途情况；公司用闲置募集资金购买银行理财产品、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目均符合相关规定且履行了必要的程序；募集资金具体存放与实际使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。

九、上网披露的公告附件

（一）招商证券对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告

昆明制药集团股份有限公司董事会

二○一五年三月十日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2015-015号

昆明制药集团股份有限公司

关于利用闲置自有资金进行

保本投资理财业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015 年 3 月10 日，昆明制药集团股份有限公司（以下称“公司” ）七届三十七次董事会审议通过了《关于利用闲置自有资金进行保本投资理财业务的预案》，同意使用不超过人民币 2亿元的闲置自有资金适时购买低风险的保本、类保本投资理财产品，包括投向国债、银行存款、企业债和公司债的理财、信托产品；证券交易所市场实施标准券制度的债券质押式逆回购交易产品等。

公司董事会授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。自董事会审议通过之日起1年内。

现将相关事项公告如下：

一、公司自有资金状况

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，有部分闲置资金可供理财增值。

二、对外投资概述

1、投资目的：为提高闲置自有资金利用效率和收益

2、授权额度：不超过人民币 2 亿元，在上述额度内，可循环使用。单笔投资或单一项目投资不超过 2 亿元人民币。

3、授权有效期：本项授权有效期自董事会审议通过之日起1年内。

4、投资品种：主要投向低风险的保本、类保本投资理财产品，包括投向国债、银行存款、企业债和公司债的理财、信托产品；证券交易所市场实施标准券制度的债券质押式逆回购交易产品等。

5、投资期限：根据本项授权进行的投资理财产品期限不得超过2年。

6、资金来源：闲置自有资金

三、对外投资对上市公司的影响

在确保生产经营、募投项目建设等资金需求的前提下，利用闲置自有资金择机进行低风险的保本、类保本投资理财，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。因此，不会对公司产生不利的影响。

四、对外投资的风险分析及控制措施

公司根据《昆明制药集团股份有限公司对外投资管理制度》的规定，对资产财务部提出的公司资金使用情况的分析以及对投资理财产品的分析，审慎行使决策权。

在额度范围内公司投资于国债、银行理财产品、债券质押式逆回购交易产品等，公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

在额度范围类公司投资于类保本投资理财产品，包括投资国债外的其他债券投资理财产品、信托类产品等，需报董事会一事一议，公司董事会根据股东大会授权行使该项投资决策权，在公司董事会同意的情况下由董事长签署相关合同文件。

公司资产财务部负责具体的投资理财产品购买事宜，并及时跟踪，一旦发现有不利情况，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

公司审计部负责对根据本项授权进行的投资理财进行审计监督，每个季度末应对各项理财进行全面审查，并根据谨慎性原则对各项投资理财可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

公司证券室负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资理财及损益情况。

五、独立董事、监事会出具的意见

（一）独立董事意见

作为昆明制药集团股份有限公司独立董事，我们认真审阅了《关于利用闲置自由资金进行保本投资理财业务的预案》资料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，我们认为：

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《对外投资管理制度》等的规定，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，在决议有效期内滚动使用最高额度不超过 2亿元的闲置自有资金选择适当的时机，购买低风险的保本、类保本投资理财产品，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报， 符合公司及全体股东的利益， 不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2、我们同意该议案，同意公司使用部分闲置自有资金购买低风险的保本、类保本投资理财产品。

（二）监事会意见

全体监事认为：公司使用部分闲置自有资金适时购买低风险的保本、类保本投资理财产品,其内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、及公司章程、《对外投资管理制度》等的规定，有利于在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，提高资金利用效率，增加公司资金收益，为公司和股东谋取投资回报。

六、备查文件

1、昆明制药集团股份有限公司七届三十七次董事会会议决议；

2、昆明制药集团股份有限公司七届十七次监事会会议决议；

3、独立董事意见

特此公告！

昆明制药集团股份有限公司董事会

2015 年 3月 10 日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2015-016号

昆明制药集团股份有限公司关于使用

部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月10日召开七届三十七次董事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金2.2亿元人民币进行现金管理投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。该议案须经公司临时股东大会审议通过方可实施。

一、本次非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]792 号），核准，昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以公开发行方式向发行了26,954,177股人民币普通股股票（A股），发行价格为25.97 元/股，共募集资金总额人民币699,999,976.69元，扣除发行费用人民币19,069,954.18元，募集资金净额为人民币680,930,022.51元，该等募集资金已于2013年7月11日划至募集资金专用账户，并经中审亚太会计师事务所有限公司以中审亚太验(2013)020006号《验资报告》审验确认。

二、募集资金使用计划

1、募集资金投资项目情况

注：1、 原小容量注射剂扩产项目

项目总投资22,950.24 万元，其中建设投资19,549.10 万元，占总投资的85.18%；铺底流动资金3,214.94 万元，占总投资的14.01%。截至2014年12月31日，该项目尚未动工。

根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信发[2013]200号《关于昆明制药集团股份有限公司小容量注射液生产线扩产提能项目登记备案的批复》，该项目建设地址变更至“昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地”，项目建设期为2013年10月至2016年3月。

注：2、 变更后项目的基本情况

2.1 对子公司西双版纳药业有限责任公司增资扩股项目

本公司2014 年11月26 日七届三十次董事会审议批准对子公司西双版纳药业有限责任公司增资2,500万元的议案。

2014年12月17日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行5300188543 6051005197账户支付西双版纳版纳药业有限责任公司增资款25,000,000.00元。

西双版纳药业有限责任公司已于2015年1月7日完成工商登记变更。

2.2 对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目

2014 年11 月19 日七届二十九次董事会批准使用1,790 万元收购小股东895 万股，占增资扩股前总股本3,520 万股的25.42%。2014 年11月26 日七届三十次董事会批准使用2,600 万元进行增资扩股（以2014年10 月31 日每股净资产1.30 元为标准，增加2,000 万股，占扩股后总股本5,520 万股的36.23%），用于运营资金。

增加投资后，将丰富金泰得公司产品线，巩固在中成药、天然药领域的核心竞争力，增强企业抗风险的能力，为金泰得公司的可持续经营和快速发展提供有力保障。

2014年12月11日，本公司收购文山健七堂三七有限公司所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司12.08%的股份4,251,629.00股，支付收购股权款8,503,258.00元；2014年12月15日，本公司收购江苏正源药业有限公司所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司12.16%的股份4,279,257.00股，支付收购股权款8,558,514.00元；2014年12月19日，本公司收购郑华秋所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司1.19%的股份417,792.00股，支付收购股权款835,584.00元；2014年12月16日支付昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增资款26,000,000.00元。以上款项从本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付。

昆明制药集团金泰得药业股份有限公司已于2014年12月30日完成工商登记变更。

2.3 Diabegone（长效降糖药）研发项目

合作单位：昆明制药集团股份有限公司（以下简称“甲方”）、王庆华教授（以下简称“乙方”）、香港医韵医药技术有限公司以下简称（“丙方”）

项目名称：Diabegone（长效降糖药）研发项目

合作方式：成立中外合资企业，注册资本16,300万元整，其中甲方认缴出资8,313万元，占注册资本的51%，乙方认缴出资4,890万元，占注册资本的30%，丙方认缴出资3,097万元，占注册资本的19%。

甲方出资方式及期限：甲方分三期出资，合营公司工商登记设立后1 个月内，甲方应实缴出资人民币3,500 万元；合营公司工商登记设立后36 个月内或合营公司向中国国家食品药品监督管理总局递交药物临床申请并获得受理通知单后10 个工作日内（上述条件以孰先为准），甲方应实缴出资人民币2,500 万元（即“第二期出资”）；合营公司向中国国家食品药品监督管理总局提交药物临床二期总结报告备案并申请药物临床三期后一个月以内，甲方应向合营公司实缴出资人民币2,313 万元（即“第三期出资”）。

乙方出资方式及期限：合营公司设立登记注册后一个月内,乙方应将上述出资的专利与专有技术（包括技术中的实物资产如工程菌种等）转让至合营公司名下，且该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于人民币4,890 万元，同时合营公司设立登记注册后三个月内，丙方应将上述出资的专有技术转让至合营公司名下，该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于3,097 万元。

2014年12月17日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付昆明银诺医药技术有限公司出资款35,000,000.00元。

昆明银诺医药技术有限公司于2014年12月5日注册成立，注册资本16,300万元整。

2、根据本次募集资金投资规划和公司2015年度该项目的资金使用计划，以及以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金，累计实际投资及本年度项目建设投资使用总额预计超过4.60亿元，预计募集资金暂时闲置最高额为2.20亿元。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

根据上述项目实际投资建设情况，有部分募集资金将在一定时间内闲置。

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，公司拟 使用部分闲置募集资金不超过2.20亿元（含2.20亿元）投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，具体情况如下：

（一）投资产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品 （包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

（二）决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

（三）购买额度

本次拟安排的闲置募集资金额度为不超2.20亿元（含2.20亿元），该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。为保证募投项目建设和募集资金使用，公司承诺在有效期限内将选择一年期以内包括3个月、半年期、一年期等不等期限的保本理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。

（四）实施方式

在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

（五）信息披露

公司将按照《股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法》 等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，公司将在半年度报告及年度报告中披露购理财产品的具体情况。

四、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予 以披露；

（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每半年对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事的独立意见

公司独立董事认为：公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的规定,有利于提高募集资金的使用效率,并获得一定的投资效益,且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,我们一致同意公司对本次部分闲置募集资金不超过2.20亿元（含2.20亿元）进行现金管理,期限自董事会审议通过之日起一年之内有效。@（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次计划以不超过2.20亿元闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013?年修订)》等相关的规定,在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。监事会同意公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构招商证券股份有限公司认为：“昆明制药使用部分闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。因此，本保荐机构同意昆明制药使用部分闲置募集资金进行现金管理，但投资产品需发行主体提供保本承诺后方可实施。”

六、备查文件

（一）《公司七届三十七次董事会决议》

（二）《公司七届十七次监事会决议》

（三）《招商证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的意见》

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2015年3月10日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2015-017号

昆明制药集团股份有限公司

关于追加2014年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2014年3月14日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登了《昆明制药集团股份有限公司2014年度日常关联交易预估公告》，2014年公司对武汉健民药业集团股份有限公司、武汉健民集团随州药业有限公司的采购金额大于上年公告的预估交易金额，上述交易的发生属为保证公司正常采购业务需求发生的交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司的实际情况，特追加2014年度日常关联交易额度。具体情况如下：

一、本次追加关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

2015年3月10日公司七届三十七次董事会审议通过关于追加公司2014年度日常关联交易预估的预案，由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决, 即关联董事何勤董事长、裴蓉董事、汪思洋董事回避表决，此议案尚需提交公司2015年4月2日公司2014年年度股东大会审议。公司4 位独立董事对追加公司2014年度日常关联交易事项的议案进行了审议，并通过该议案，独立董事发表独立意见认为：上述关联交易均属公司下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司下属子公司的正常生产经营活动，对公司下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。

（二）本次追加日常关联交易的金额和类别

币种：人民币 单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

1、 基本情况：

（1）武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称：健民集团）

住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484 号

法定代表人：刘勤强

注册资本：153,398,600元

经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂的生产；药品、医疗器械的研究、开发；饮料（固体饮料类）生产销售 ；日用品及化妆品的销售(有效期及范围与许可证一致)；塑料制品、建筑材料经营；货物进出口、代理进出口、技术进出口（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

（2）武汉健民集团随州药业有限公司

住 所：随州经济技术开发区

法定代表人：胡振波

注册资本：人民币10,363 万元

经营范围：片剂、硬胶囊剂（含青霉素类）、颗粒剂、糖浆剂、露剂、合剂、口服溶液剂、煎膏剂（膏滋）、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、搽剂、透皮贴剂、橡胶膏剂、凝胶剂（含激素类）、气雾剂、膏剂（含中药提取车间）生产、销售（药品生产许可证有效期至2015年12月31日止）。

2、 与上市公司的关系

（1）武汉健民药业集团股份有限公司（股票简称：武汉健民，股票代码：600976）为本公司第一大股东华方医药科技有限公司持有22.07%股权的上市公司；

（2）武汉健民集团随州药业有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的控股子公司；

3、 履约能力分析：

上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

三、 关联交易主要内容和定价政策

本公司与上述关联方之间的关联交易为购买商品，价格将遵循以下原则确定：

1、有国家规定价格的，依照该价格进行；

2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

3、 如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

4、 没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、 本公司控股子公司昆明制药集团医药商业有限公司属医药商业流通业务，与武汉健民、健民随州药业等关联方的的合作是为了进行渠道、品种互补，属于日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了本公司下属子公司的正常生产经营活动，对本公司下属控股公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

2、 本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

上市公司对上述关联交易不形成依赖，上述关联交易不影响上市公司独立性。

六、备查文件

1、第七届董事会第三十七次会议决议

2、独立董事意见

特此公告

昆明制药集团股份有限公司

董 事 会

2015年3月10日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2015-018号

昆明制药集团股份有限公司

会计政策变更公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 本次会计政策变更是按照财政部2014年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应的变更；

2、本次会计政策变更，不会对公司此前已披露的利润总额、净资产、总资产产生影响。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年3月10日召开了第七届三十七次董事会，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体变更情况如下：

一、 概述

（一）变更会计政策概述

2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等8项会计准则。公司对《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）和《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）准则于2014年7月1日起施行。

（二）变更前后采用的会计政策

1、变更前采用的会计政策

本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2、变更后采用的会计政策

本次变更后公司按照2014年修订后的《企业会计准则—基本准则》和其他5项具体准则以及新颁布的3项具体准则规定的起始日期进行执行，其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。

二、具体情况及对公司的影响

（一）本次变更涉及的2014年年报相关内容

（二）上述会计政策变更对合并会计报表各科目的影响情况见下表（正数为调增，负数为调减）：

三、公司董事会、独立董事和监事会对本次会计政策变更情况

（一）董事会对本次会计政策变更的意见

公司第七届三十七次董事会审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》，公司董事会认为，本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

（二）独立董事对本次会计政策变更的意见

公司本次会计政策变更是依据财政部2014年新修订和颁布的企业会计准则的基本准则和8项具体准则要求实施的，本次变更符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求，有利于更加真实客观地反映公司价值。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

（三）监事会对本次会计政策变更的意见

监事会认为：本次执行新会计准则是根据财政部2014年修订和颁布的企业会计准则的具体要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，执行新会计准则能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按照财政部2014年新颁布的相关企业会计准则执行。

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2015年 3 月 10 日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2015- 019号

昆明制药集团股份有限公司

关于召开2014年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2015年4月2日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2014年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年4月2日 9点30 分

召开地点：公司二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年4月2日

至2015年4月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2015年3月10日经公司七届三十七次董事会审议通过，并于2015年3月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：审议公司2015年日常关联交易预估的议案、审议关于追加2014年度日常关联交易的议案

应回避表决的关联股东名称：关联股东华方医药科技有限公司、云南红塔集团有限公司应对审议公司2015年日常关联交易预估的议案回避表决；关联股东华方医药科技有限公司应对审议关于追加2014年度日常关联交易的议案回避表决。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。

（2）登记时间：

2015年3月24日上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

（3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆明制药集团股份有限公司证券室

（4）联系人：卢冰、艾青

电话：0871-68324311；

传真：0871-68324267

邮编：650106

会期一天，与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2015年3月12日

附件1：授权委托书

授权委托书

昆明制药集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月2日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2015-014号

昆明制药集团股份有限公司

关于为子公司昆明中药厂有限公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：昆明中药厂有限公司（以下简称：昆明中药厂） 注册资本7,877万元，为本公司全资子公司。

本次担保数量：人民币1亿元

本次担保是否有反担保：无

本次担保后对外担保累计数量：人民币2.8亿元（均属于对子公司的担保）

对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

经公司七届三十七次董事会会议审议通过, 根据昆明中药厂有限公司2015年发展需要，董事会同意公司为昆明中药厂提供1-3年期银行贷款授信担保1亿元，对所形成的债务提供连带责任保证。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：昆明中药厂有限公司，为本公司全资子公司。

注册资本：人民币7,877万元

注册地址：昆明市螺蛳湾276号

法定代表人：刘鹏

经营范围：中成药、原料药及制剂制造；日用百货销售；货物进出口及技术进出口业务（国家限制项目除外）；中药材加工等。

截止2014年12月31日，资产总额4.84亿，负债总额2.40亿，资产负债率45.59% ，2014年1-12月昆明中药厂完成主营业务收入3.99亿元，净利润完成5,182万元。

三、担保事项的主要内容（目前尚未签订担保协议，董事会审议通过后再签订）

公司为昆明中药厂提供1-3年期银行贷款授信担保1亿元，对所形成的债务提供连带责任保证。

四、董事会意见

董事会经过认真研究，认为昆明中药厂有限公司公司目前经营状况、盈利能力良好，担保贷款用于生产经营的资金周转，不能偿还贷款的风险极小，为该公司的贷款提供担保不会损害公司利益，利于昆明中药厂的发展。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，以上担保生效后,公司对控股子公司担保数额累计为2.8亿元，合计担保额合计担保额占2014年12月31日公司经审计净资产19.24亿元的14.55%，无其它担保事项，无逾期担保事项。

六、备查文件目录

公司七届三十七次董事会会议决议

特此公告

昆明制药集团股份有限公司董事会

2015年3月10日