证券时报多媒体数字报

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2015-24 号

  西安旅游股份有限公司第七届董事会

  2015年第四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式

  西安旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会2015年第四次临时会议通知于2015年3月9日以书面方式通知各位董事。

  二、会议召开和出席情况

  公司第七届董事会2015年第四次临时会议于2015年3月11日（星期三）上午在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到9名。监事3名列席会议。会议由董事长谢平伟先生主持。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及本公司章程的规定。

  三、议案的审议情况

  审议通过《关于收购西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司51%股权的议案》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  内容详见2015年3月12日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司51%股权的公告》。

  特此公告。

  西安旅游股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月十一日

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2015-25号

  西安旅游股份有限公司

  关于收购西安户县草堂奥特莱斯

  购物广场有限公司51%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  1、西安旅游股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）拟收购西安双丰商业运营管理有限公司（以下简称"双丰公司"）旗下的全资子公司西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司（以下简称"奥莱公司"）51%股权，本次收购的交易对价为2523.46万元。

  2、由于奥莱公司的注册资本并未全额缴纳（注册资本为10000万元，实缴资本5200万元）。股权转让完成后，交易双方按照各自持有目标公司的股权比例缴清目标公司尚未实缴部分的注册资本。

  3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购事项未达提交公司股东大会审议标准。

  4、以上股权收购事项已经公司第七届董事会2015年第四次临时会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过，独立董事并发表了相关独立意见：本次股权收购交易的定价依据符合有关规定，转让进行的方式对公司及全体股东是公平合理的，未发现有损害公司及股东利益的情形。同时，本次交易可使公司产业链延长，丰富产品结构，提高公司盈利能力，有利于公司可持续发展，符合公司战略规划。董事会审议该议案的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》有关规定。

  二、交易对方的基本情况

  公司名称：西安双丰商业运营管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：西安市高新区科技五路北橡树星座第一幢2单元21层22104号

  法定代表人：王双成

  注册资本： 伍仟伍佰万元人民币

  营业执照注册号： 610100100462994

  经营范围：商业企业运营管理服务；百货的零售；商业地产信息咨询；物业管理；场地出租。

  双丰公司及其股东与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及利益倾斜的其他关系。

  三、担保方基本情况

  （一）西安华灿置业有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：西安市雁塔区吉祥路298号（长海大厦17层）

  法定代表人：贾向东

  注册资本：3048万元人民币

  营业执照注册号： 610100100089369

  经营范围：建设工程机械、建筑材料、五金交电、装饰材料（除木材）、文房四宝、化工材料（除专控及易燃易爆危险品）的批发零售、房地产开发。

  成立日期：1998年4月9日。

  （二）姚剑锋 西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司法定代表人。

  四、交易标的基本情况

  （一）交易标的基本情况

  标的名称：西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住 所：户县草堂镇镇政府办公楼院内

  法定代表人：姚剑锋

  注册资本：壹亿元整

  成立时间：2012年9月26日

  营业期限：长期

  经营范围：商业零售、商业管理、房地产开发、物业管理、房屋租赁、旅游项目开发。

  双丰公司持有标的公司100%股权。标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,未涉及争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法情形。

  （二）交易标的目前经营状况和地块基本情况

  奥莱公司2012年9月26日成立，主要筹建西安奥特莱斯购物广场项目。根据《西安市国土资源局关于户县1宗商服项目用地预审的复函》（市国土函[2012]29号，同意西安奥莱项目用地预审，有效期至2015年3月14日。

  根据西安市人民政府办公厅文件市政办发[2014]12号《西安市人民政府办公厅关于印发西安市2014年重点建设项目计划的通知》，《西安市2014年重点建设项目计划》已经2014年2月24日市政府第78次常务会议审议通过，西安奥特莱斯购物广场项目为其中之一。

  截至2014年8月31日，西安奥莱尚未实现收入。

  （三）交易标的审计、评估情况

  资产审计情况：

  根据具有证券期货从业资格的天健正信会计师事务所有限公司陕西分所于2014年9月19日出具的天健陕审〔2014〕162号《西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司2013年度、2014年1-8月份财务报表的审计报告》，审计意见为：户县奥特莱斯公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了户县奥特莱斯公司2013年12月31日、2014年8月31日的财务状况，以及2013年度、2014年1-8月的经营成果和现金流量。

  资产评估情况：

  根据具有证券期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司于2014年10月20日出具的天兴评报字（2014）第0957号《西安旅游股份有限公司拟收购西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司股权项目资产评估报告》，经评估，截止于评估基准日2014年8月31日，在持续经营前提下，西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司总资产账面价值为5,223.00万元，评估价值为5,183.00万元，减值额为40.00万元，减值率为0.77%；总负债账面价值为235.03万元，评估价值为235.03万元，无评估增减值；净资产账面价值为4,987.97万元，净资产评估价值为4,947.97万元，减值额为40.00万元，减值率为0.80%。

  五、交易协议的主要内容

  （一）协议各方主体

  甲方（受让方）：西安旅游股份有限公司

  乙方（转让方）：西安双丰商业运营管理有限公司

  丙方（担保方）：西安华灿置业有限公司

  丁方 （担保方）：姚剑锋

  （二）转让之股权

  1、乙方将所持有的目标公司51％股权及相关权益转让给甲方。

  2、鉴于本协议订立时，目标公司的注册资本并未全额缴纳，甲乙两方约定，本协议订立后三个月内（且本次股权转让工商变更登记完成），甲乙两方按照各自持有目标公司的股权比例缴清目标公司尚未实缴部分的注册资本。

  （三） 股权转让价款及支付

  股权转让价款为2523.46万元。本协议签订后10个工作日内，甲方将股权转让款的60%计1514.07万元汇入乙方指定账户。剩余的股权转让款1009.39万元，自双方在工商管理机关办理完毕目标股权变更工商登记手续之日起十个工作日内，由甲方一次性汇入乙方指定账户。

  （四）定价依据

  本次股权收购是根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2014）第0957号《西安旅游股份有限公司拟收购西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司股权项目资产评估报告》所确定的净资产评估价值4,947.97万元为依据定价。

  本次股权收购资金来源为自筹资金。

  （五）业绩补偿

  1、业绩补偿的原则

  鉴于甲方成为目标公司股东后，目标公司的运营管理团队仍由乙方聘请。为保证目标公司的盈利能力和本协议各方的权益，乙方承诺：目标公司自户县奥特莱斯项目第一期（土地面积为165亩，包括奥特莱斯项目的商场、公寓和商业街项目）投入运营之日起，目标公司年均可供分配的净利润（即提取完毕法定公积金和任意公积金后的净利润）应当满足甲方对年化投资收益率（投资总额包括甲方为本次股权转让支付的对价款以及其后投入目标公司的增资和实缴出资）的要求，即第一年不低于14%，第二年和第三年分别不低于15%和16%，第四年和第五年不低于17%。在乙方全面履行前述五年的业绩补偿义务的前提下，双方约定自第六年起不再进行业绩补偿，甲乙双方按照同股同权的原则享有目标公司之股东权益。

  2、对业绩补偿的担保

  2.1、乙方承诺目标公司自业绩补偿起始日之日起各年度的可供分配的净利润率达到本协议的约定。本协议订立后，若发生目标公司当年可供分配的净利润未达到本协议的约定标准时，乙方有义务向甲方进行补偿，补偿标准为甲方实际获得的利润与按本协议所述之年化投资收益率计算应得的利润的差额部分。补偿支付时间以本协议约定的时间为准。

  2.2、乙方未按本协议之约定向甲方支付当年度业绩补偿款的，丙方和丁方对本协议乙方对甲方的补偿承担连带保证清偿责任，丙方和丁方应于乙方须向甲方承担补偿责任之日起30日内向甲方履行前述保证责任。

  2.3如目标公司的年可供分配的利润率未达到本协议的约定且乙方和丙方及丁方均未在本协议约定的时间内，向甲方足额支付业绩补偿款或如目标公司未在本协议约定的时间内分配利润的，乙方应当在前述情况发生后30日内，以其持有的目标公司的股权向甲方补偿。

  2.4、协议所约定的业绩补偿金额，均自甲方投资分期实际投入目标公司之日起分段计算。

  （六）承诺与保证

  乙方保证：目标公司最晚不迟于 2015 年 6 月 30 日即可获得首期105亩建设用地之国有土地使用权，若目标公司于 2015 年 7月 31 日前仍未取得首期105亩建设用地之国有土地使用权时，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方返还甲方对目标公司投入的全部资金（包括甲方依据本协议所约定的价格收购乙方持有目标公司之股权价款及甲方对目标公司的增资款项及所有以借款、投资款名义支付给目标公司的全部款项）并按年化率14%向甲方承担前述资金给付至目标公司至前述资金全部返还给甲方期间的违约金；乙方全面履行前述保证义务后5日内，甲方应将其持有目标公司的股权变更过户至乙方名下。

  本协议丙方和丁方对乙方上述保证承担无限连带清偿保证责任。

  （七）违约责任

  1、 甲乙任何一方违反本协议约定义务的，违约的一方应就给另一方造成的损失承担赔偿责任；

  2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议，除非本协议已实际不能履行。若因一方违约，守约方依法选择单方解除本协议时，违约方应按目标股权转让价款的20%向守约方支付违约金。

  六、涉及股权收购的其他安排

  目标公司设立董事会。董事会成员为7人，其中甲方委派4人，乙方委派3人。董事长由甲方委派的董事担任，副董事长由乙方委派的董事担任。目标公司设立监事会。监事会成员为3人，其中甲方委派2人，乙方委派1人。监事会主席由甲方委派的监事担任。目标公司的总经理由乙方指定人选，由董事会进行聘任。目标公司的财务总监由甲方委派，由董事会进行聘任。除财务总监外的其他运营管理团队由乙方指定人员，目标公司聘用。

  本次股权收购不会与本公司控股股东及关联人形成关联交易、同业竞争等情形。

  七、收购资产的目的和对公司的影响

  西安奥特莱斯购物广场作为商业+地产+旅游的复合型项目，收购其股权将有效延伸公司产业链，丰富产品结构，为公司的未来增加持续稳定的经营收益，构成公司新的利润增长点，符合公司以项目带动企业结构调整，推进转型升级的战略规划目标。收购51%股权将增加公司本期长期股权投资。

  八、备查文件

  1、第七届董事会2015年第四次临时会议决议；

  2、审计报告；

  3、评估报告；

  4、股权转让协议；

  5、独立董事意见

  西安旅游股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月十一日