证券时报多媒体数字报

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-017

  渤海租赁股份有限公司

  2015年第三次临时董事会会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司2015年第三次临时董事会会议于2015年3月9日以信函通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事雷祖华先生因公务原因未能出席会议，未授权委托其他董事行使表决权。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以会签表决方式通过了如下决议：

  一、审议《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司发行非公开定向债务融资工具的议案》

  为满足公司的资金需求，拓展融资渠道，调整债务结构，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的规定，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称"天津渤海"）拟在全国银行间债券市场定向发行总额不超过10亿元人民币(含10亿元)的非公开定向债务融资工具。发行方案拟定如下：

  1、发行规模：不超过10亿元人民币(含10亿元)；

  2、发行期限: 不超过3年（含3年）；

  3、承销机构: 上海浦东发展银行股份有限公司；

  4、发行方式：由上海浦东发展银行股份有限公司担任簿记管理人，通过簿记建档、集中配售的方式向定向投资人发行；

  5、发行利率：依据当期市场利率，按簿记建档结果确定；

  6、发行对象：全国银行间债券市场定向投资者；

  7、发行上市：本次发行的非公开定向债务融资工具将于注册后根据公司实际融资需要择机一次或分期在全国银行间债券市场定向发行，并在定向投资人间交易流通；

  8、募集资金投向:用于补充营运资金、项目投资或其他符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。

  本次申请的非公开定向债务融资工具需经中国银行间市场交易商协会注册后实施。

  为提高工作效率，提请董事会授权天津渤海经营管理团队根据公司实际需求决定发行非公开定向债务融资工具具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际非公开定向债务融资工具的发行时机、期数，中介机构的聘请，以及制作、签署所有必要的文件。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  二、审议《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司与长春润德实业有限公司开展市政排水管网资产融资租赁业务的议案》

  公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称"天津渤海"、"出租人"）拟与长春润德实业有限公司（以下简称"长春润德"、"承租人"）开展长春市市政排水管网资产售后回租业务。天津渤海以30亿元购买长春润德名下市政排水管网资产，并回租于长春润德使用，租赁期限5年，租赁利率为9.7%，租金支付方式为按季等额本金支付、季末付款。租赁期满, 长春润德付清全部租金以及其他应付款项后,有权以人民币1元的名义价格按"届时现状"回购标的资产,支付全部款项后即取得租赁物的所有权。

  本次交易由长春城投建设投资有限公司及长春润德投资集团有限公司提供连带责任担保；本公司与长春润德不存在任何关联关系。

  为顺利推进本项目实施，授权同意天津渤海以本项目相关权益向国内相关金融机构申请总额不超过21亿元融资，期限5年。

  表决结果：同意8票，反对0票,弃权0票，表决通过。

  三、审议《关于公司控股子公司皖江金融租赁有限公司同关联方浦航租赁有限公司开展租赁资产权益转让交易的议案》

  本公司控股子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称"天津渤海"）之控股子公司皖江金融租赁有限公司（以下简称"皖江租赁"）拟与浦航租赁有限公司（以下简称"浦航租赁"）开展金额为5500万人民币的租赁资产权益转让业务。

  依据浦航租赁与金海重工股份有限公司（以下简称"金海重工"）签署的《金海重工股份有限公司与浦航租赁有限公司买卖协议》及《浦航租赁有限公司与金海重工股份有限公司的融资租赁合同》（以下简称"《融资租赁合同》"）约定，浦航租赁以1.52亿元向金海重工购买账面价值为1.72亿元的造船设备并回租给金海重工使用，租赁期限3年，租赁年利率8.45%，租金支付方式为：等额本金，按季后付，租赁期满后，承租人回购价格为人民币1万元。

  现浦航租赁拟将其在《融资租赁合同》项下拥有的5500万元租赁本金对应的租金收益权及其它权益转让给皖江租赁，转让价格为人民币5500万元；转让价款支付当日即为租赁资产收益权转让日，自转让日起《融资租赁合同》项下5500万元本金对应的租金收益归皖江租赁所有，浦航租赁应在收到金海重工支付租金当日向皖江租赁支付租金。海航资本集团有限公司（以下简称"海航资本"）为浦航租赁就上述租金收益权转让提供连带责任担保。

  因本公司与浦航租赁有限公司的实际控制人均为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟对本次关联交易回避表决。为保证上述项目的顺利实施，董事会授权皖江租赁经营管理团队签署相关法律文件。

  表决结果：同意4票，反对0票,弃权0票，表决通过。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2015年3月11日

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-018

  渤海租赁股份有限公司

  关于公司控股子公司皖江金融租赁

  有限公司同浦航租赁有限公司开展

  租赁资产权益转让业务的关联交易

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  本公司控股子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称"天津渤海"）之控股子公司皖江金融租赁有限公司（以下简称"皖江租赁"）拟与浦航租赁有限公司（以下简称"浦航租赁"）开展5500万人民币的租赁资产权益转让业务。

  依据浦航租赁与金海重工股份有限公司（以下简称"金海重工"）签署的《金海重工股份有限公司与浦航租赁有限公司买卖协议》及《浦航租赁有限公司与金海重工股份有限公司的融资租赁合同》（以下简称"《融资租赁合同》"）约定，浦航租赁以1.52亿元向金海重工购买账面价值为1.72亿元的造船设备并回租给金海重工使用，租赁期限3年，租赁年利率8.45%，租金支付方式为：等额本金，按季后付，租赁期满后，承租人回购价格为人民币1万元。

  现浦航租赁拟将其在《融资租赁合同》项下拥有的5500万元租赁本金对应的租金收益权及其它权益转让给皖江租赁，转让价格为人民币5500万元；转让价款支付当日即为租赁资产收益权转让日，自转让日起《融资租赁合同》项下5500万元本金对应的租金收益归皖江租赁所有，浦航租赁应在收到金海重工支付租金当日向皖江租赁支付租金。海航资本集团有限公司（以下简称"海航资本"）为浦航租赁就上述租金收益权转让提供连带责任担保。

  因本公司与浦航租赁有限公司的实际控制人均为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。为保证上述项目的顺利实施，董事会授权皖江租赁经营管理团队签署相关法律文件。

  本次关联交易经公司2015年第三次临时董事会会议审议通过（公司董事会应到9人，实到8人；4票赞成，0票反对，0票弃权）。关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟对本次关联交易回避表决，独立董事发表了事前认可意见和对本次交易的独立意见。本次交易不需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方基本情况介绍

  1、交易对方:浦航租赁有限公司

  2、注册地址:上海市浦东机场综合保税区闻居路1333号

  3、法定代表人:童志胜

  4、注册资本:76.604亿元人民币

  5、企业类型：有限责任公司

  6、经营范围:自有设备设施租赁；租赁交易咨询（经纪业务除外）；实业投资（股权投资除外）；财务咨询（代理记账业务除外）。

  7、主要股东:海航资本集团有限公司持股65.46%，天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）持股6.69%，天津盛祥投资合伙企业（有限合伙）持股27.85%。 8、财务状况：截止2014年9月30日，公司总资产133.83亿元、净资产78.6亿元、主营业务收入3.13亿元。

  三、交易标的物基本情况

  2015年2月，浦航租赁与金海重工股份有限公司（以下简称"金海重工"）签署的《金海重工股份有限公司与浦航租赁有限公司买卖协议》及《浦航租赁有限公司与金海重工股份有限公司的融资租赁合同》（以下简称"《融资租赁合同》"）约定，浦航租赁以1.52亿元向金海重工购买账面价值为1.72亿元的造船设备并回租给金海重工使用，租赁期限3年，租赁年利率8.45%，租金支付方式为：等额本金，按季后付，租赁期满后，承租人回购价格为人民币1万元。

  现浦航租赁拟将其在《融资租赁合同》项下拥有的5500万元租赁本金对应的租金收益权及其它权益转让给皖江租赁，转让价格为人民币5500万元；转让价款支付当日即为租赁资产收益权转让日，自转让日起《融资租赁合同》项下5500万元本金对应的租金收益归皖江租赁所有，浦航租赁应在收到金海重工支付租金当日向皖江租赁支付租金。海航资本为浦航租赁就上述租金收益权转让提供连带责任担保。

  四、交易的定价政策及依据

  本公司控股子公司与关联方的关联交易，遵循公开、公平、公正的定价原则，交易价格参考市场价格确定，定价公允。

  五、交易协议主要内容

  1、交易标的：浦航租赁在融资租赁合同项下收取租金的相关权益

  2、转让日：转让价款支付当日即为租赁资产转让日

  3、交易金额:5500万元

  4、支付方式：现金

  5、合同期限:3年

  6、生效条件:交易协议经双方法定代表人（或负责人）或授权代表签字（或盖名章）并加盖单位公章之日起生效

  六、交易目的和对公司影响

  该笔交易有助于皖江租赁拓展租赁业务，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

  七、截止披露日关联交易情况

  公司之控股子公司皖江金融租赁有限公司以人民币725万元的价格购买首航直升机持有的2架价值合计725万元的全新R44直升机，并回租予首航直升机使用,租期3年，租赁本金725万元，利率水平为同期人民币贷款基准利率上浮30%，利率为浮动利率，根据同期人民币贷款基准利率同方向同比例变动。租金共分12期支付，按季等额本息后付。因本公司与首航直升机的实际控制人均为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。上述关联交易事项已经皖江租赁董事会审议并通过,鉴于该笔交易金额尚未达到公司董事会审议标准，不需提交公司董事会审议。

  公司于2014年12月7日召开2014年第十二次临时董事会会议审议通过了《关于全资子公司天津渤海租赁有限公司与海南航空股份有限公司开展飞机租赁业务的关联交易的议案》，本次关联交易涉及金额不超过2900万美元(以美元兑人民币汇率6.2计算约折合人民币17,980万元)，上述额度关联交易不需提交股东大会审议。

  公司于2014年12月28日召开2014年第十三次临时董事会会议审议通过了《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司对外投资设立控股子公司的议案》，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司以现金方式出资人民币2750万元与关联方及第三方共同发起设立第三方专业航空金融服务公司天津航空金融服务有限公司（注册资本5000万元），上述额度关联交易不需提交股东大会审议。

  八、独立董事意见

  公司独立董事黎晓宽先生、高世星先生在审议上述事项前发表了事前认可意见，认为议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要。因此同意将该议案提交公司2015年第三次临时董事会会议审议。

  独立董事黎晓宽先生、高世星先生在审议议案后发表了独立意见：本次业务属关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决；本次业务有利于提升公司业绩，未损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。

  九、备查文件目录

  1、公司2015年第三次临时董事会会议决议

  2、独立董事事前认可意见

  3、独立董事意见

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2015年3月11日