证券时报多媒体数字报

证券代码：600372 证券简称：中航电子 公告编号：2015- 003

中航机载电子股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年3月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年3月27日 9 点30 分

召开地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼2005号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年3月27日

至2015年3月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述1-2议案已在公司第五届董事会2014年度第七次会议审议通过，上述3-5议案已经公司第五届董事会2015年度第一次会议审议通过，会议决议公告分别刊登在2014年10月29日的《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和 2015年3月11日的《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：2

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1.01、1.02、1.03

应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航航空电子系统有限责任公司、汉中航空工业（集团）有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：

（1）法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

（2）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

2、登记时间：2015年3月26日9：00—11：30，及13：00—16：00

3、登记地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼第八层公司证券法律事务部

4、异地股东可用传真或信函方式登记。

六、其他事项

1、 以传真或信函方式进行登记的股东，请在传真或信函上注明联系方式。

2、 参会股东（或股东代表）请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证，并提前30分钟到会场办理手续。

3、 本次股东大会会议半天，与会人员交通食宿费用自理。

4、联系方式

公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼第八层 证券法律事务部

联系电话：010-58355270

传 真：010-58355275

邮 编：100028

联系人： 孙洪伟、蔡昌滨

特此公告。

中航机载电子股份有限公司董事会

2015年3月11日

附件1：授权委托书

报备文件

中航电子第五届董事会2015年度第一次会议决议

附件1：

授权委托书

中航机载电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月27日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：??

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2015 — 002

中航机载电子股份有限公司

第五届董事会2015年度第一次会议

决议公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航机载电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2015年度第一次会议通知及会议材料于2015年3月2日以直接送达或发送电子邮件方式送达公司各位董事、监事及高级管理人员。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2015年3月11日中午12时。会议应参加表决的董事11人，实际参加表决的董事11人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

一、关于审议聘任董事会秘书的议案

因工作调整，公司原董事会秘书戚侠先生申请辞去公司董事会秘书职务，该辞职申请自送达公司董事会起生效，戚侠先生辞去董事会秘书职务后，仍然担任公司财务负责人。公司对戚侠先生任公司董事会秘书期间为公司所做的贡献表示感谢。

经公司董事长提名，以及上海证券交易所董秘任职资格审查，公司董事会聘任孙洪伟先生为公司董事会秘书。聘期自董事会审议通过之日至本届董事会任期届满为止。

公司独立董事铁军、王秀芬、王祖林、周骊晓认为：孙洪伟先生以往的工作经历和能力可以胜任公司董事会秘书的职务，同意聘任孙洪伟先生为公司董事会秘书。（孙洪伟简历及联系方式见附件）

上述议案，与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

二、关于审议修改独立董事及审计委员会年报工作制度的议案

根据相关监管法规及公司实际经营情况，现对公司《独立董事及审计委员会年报工作制度》相应内容进行修改。

（一）独立董事年报工作制度修订内容：

1、原第四条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后至召开董事会审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。

现修改为：

第四条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；独立董事应听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。

公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后至召开董事会审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。

2、原第五条 在年报编制和审议期间，独立董事负有保密义务，在年报披露前，严防内幕信息泄漏、内幕交易等违法违规行为发生。

现修改为：

第五条 独立董事应在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见；独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。

独立董事对公司在年审期间改聘注册会计师事务所发表意见并及时向主管证监局和上海交易所报告。

本制度第四条、第五条涉及的会见、情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。

在年报编制和审议期间，独立董事负有保密义务，在年报披露前，严防内幕信息泄漏、内幕交易等违法违规行为发生。

（二）审计委员会年报工作制度修订内容：

1、在原条款基础上，增加第七、八、九条，原第七条改为第十条。

第七条 公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。

第八条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第九条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。

上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。

上述议案，与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（修订后的《独立董事及审计委员会年报工作制度》见同日公告）

三、关于审议修改独立董事制度的议案

根据相关监管法规及公司实际经营情况，现对公司《独立董事制度》相应内容进行修改。

原第六条 独立董事拥有的职权：

（二）独立董事行使上述第1至第5项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中行使上述第6项职权时应当取得全体独立董事的同意。

现修改为：

第六条 独立董事拥有的职权：

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

该议案将提交公司股东大会审议。

上述议案，与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

四、关于审议修改募集资金管理和使用办法的议案

根据相关监管法规及公司实际经营情况，现对公司《募集资金管理和使用办法》相应内容进行修改。

在原条款基础上，增加第八章，原第八章改为第九章，相应条款序号顺延。

第八章 募集资金使用的责任追究

第四十九条 公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本制度时，将依据《上海证券交易所股票上市规则》及本办法的相关规定，视情节轻重给予惩戒。情节严重的，将报上海证券交易所、中国证券监督管理委员会查处。

第五十条 董事、监事、高级管理人员违反本办法规定的，除报送上海证券交易所、证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。

该议案将提交公司股东大会审议。

上述议案，与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

五、关于审议修改内幕信息知情人登记制度的议案

根据相关监管法规及公司实际经营情况，现对公司《内幕信息知情人登记制度》相应内容进行修改。

1、原第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。

现修改为：

第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。

2、原第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照证监会《上市公司内幕信息知情人档案格式》的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

现修改为：

第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照证监会《上市公司内幕信息知情人档案格式》的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

3、原第十一条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

现修改为：

第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，应当填写内幕信息知情人档案，同时还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

4、原第十二条 公司出现下列情形，应在相关内幕信息披露后5个工作日内收集控股股东及实际控制人的内幕信息知情人登记表，连同本公司的内幕信息知情人登记表一并向江西证监局报备：涉及公司重大并购重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励、编制定期报告、利润分配、公积金转增股本及重大交易等事项。

对于以外的内幕信息事项，江西证监局要求报备内幕信息知情人登记表的，公司及控股股东和实际控制人也应及时提供。

现修改为：

第十二条 内幕信息知情人登记备案的程序

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）须在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息知情人登记信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向上海证券交易所、主管证监局进行报备。

公司出现下列情形，应在相关内幕信息披露后5个工作日内收集控股股东及实际控制人的内幕信息知情人登记表，连同本公司的内幕信息知情人登记表一并向主管证监局报备：涉及公司重大并购重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励、编制定期报告、利润分配、公积金转增股本及重大交易等事项。

对于以外的内幕信息事项，主管证监局要求报备内幕信息知情人登记表的，公司及控股股东和实际控制人也应及时提供。

5、原第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

现修改为：

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。公司也将通过签订保密协议或禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知内幕信息知情人。

6、原第十五条 公司内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

现修改为：

第十五条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以说明或澄清。

内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

7、原第十七条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送江西证监局备案。

现修改为：

第十七条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送主管证监局备案。

上述议案，与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（修订后的《内幕信息知情人登记制度》见同日公告）

六、关于审议制定关联交易管理制度的议案

根据公司实际经营情况及相关监管法规的要求，为规范公司关联交易事项，现拟定了公司《关联交易管理制度》。

该议案将提交公司股东大会审议。

上述议案，与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

七、关于审议制定规范与关联方资金往来管理办法的议案

根据公司实际经营情况及相关监管法规的要求，为规范与关联方资金往来，现拟定了公司《规范与关联方资金往来管理办法》。

上述议案，与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（《规范与关联方资金往来管理办法》见同日公告）

八、关于审议制定对外担保管理办法的议案

根据公司实际经营情况及相关监管法规的要求，为规范公司对外担保行为，现拟定了公司《对外担保管理办法》。

上述议案，与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（《对外担保管理办法》见同日公告）

九、关于审议制定投资者关系管理办法的议案

根据公司实际经营情况及相关监管法规的要求，为规范公司投资者关系管理办法工作，现拟定了公司《投资者关系管理办法》。

上述议案，与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（《投资者关系管理办法》见同日公告）

十、关于审议召开2015年度第一次临时股东大会的议案

根据公司生产经营需要，现拟定于2015年3月27日9：30召开公司2015年度第一次临时股东大会，股东大会审议议案如下：

1、关于审议公司日常关联交易有关事项的议案

2、关于审议变更公司名称暨修改公司章程的议案

3、关于审议修改独立董事制度的议案

4、关于审议修改募集资金管理和使用办法的议案

5、关于审议制定关联交易管理制度的议案

上述议案，与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日股东大会通知公告）

特此公告

中航机载电子股份有限公司

董 事 会

2015年3月11日

附件：

孙洪伟先生简历：

38岁，历任中国航空工业集团公司审计部高级业务经理、处长；中航航空电子系统有限责任公司纪检监察与审计部部长；公司纪检监察审计部部长。现任公司董事会秘书兼财务管理部部长。

孙洪伟先生办公电话：010-58355270，传真：010-58355275

通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼第八、九层

邮编：100028

邮箱：sunhw77@sina.com