证券时报多媒体数字报

1、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据和股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

否

（2）前10名普通股股东持股情况表

（3）前10名优先股股东持股情况表

不适用

（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

@

3、管理层讨论与分析

报告期内，受国内外政策及经济等因素影响，国内市场对高端名表品牌的消费仍然保持了谨慎的态度，高端品牌消费日趋理性、成熟，其市场向着真实、可持续的方向发展。国内消费者对中低端手表品牌的消费需求逐步释放，使得中端瑞士手表品牌以及国产手表品牌销售增长明显，行业盈利增长存在新的机会。同时，新型城镇化尤其是三四线城市的崛起及相关改革红利加速释放等因素，使国内手表品牌企业有较大的消费增长预期。在此背景下，公司围绕“深化价值观、提升效益、强化融合”的年度战略主题，继续完善全覆盖的渠道运营平台体系，并组织实施单产提升工作，持续完善资源服务平台的支持能力，促进各项业务融合和发展。报告期内，公司整体盈利能力不断提升，资产结构不断优化，经营现金流持续改善。实现销售收入3,278,142,785.87元，同比去年增长5.63%，实现归属于上市公司股东的净利润145,591,136.39元，同比去年增长11.89%，经营活动产生的现金流量净额289,189,630.97元。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

根据企业会计准则第2号的要求：A、对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》进行处理。本集团对上述会计政策变更采用追溯调整法处理。涉及会计科目及金额如下：

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

深圳市世界名表中心有限公司（以下简称“名表中心”）原为本集团合营企业，根据本集团与名表中心的另一股东深圳深航电子机械有限公司（以下简称“深航电子”）签订的协议，深航电子自2003年度起每年享有固定收益，不参与公司经营，本集团由此实际控制名表汇总心的财务和经营管理，故将该公司纳入本集团合并范围。该公司2008年度由于经营场所拆除停业。

报告期内，名表中心已于2014年5月5日完成注销，不再纳入合并范围，该事项对公司整体生产经营和报告期内业绩无重大影响。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用

飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一五年三月十二日

证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达A 飞亚达B 债券代码：112152 债券简称：12亚达债 公告编号：2015-003

飞亚达（集团）股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

飞亚达（集团）股份有限公司第七届董事会第十七次会议在2015年3月2日以电子邮件发出会议通知后，于2015年3月10日（星期二）下午14时30分在飞亚达科技大厦20楼2号会议室召开，会议应到董事9人，实到董事6人，董事黄勇峰先生、刘爱义先生、张宏光先生因故未能现场出席本次会议，分别委托钟思均先生、汪名川先生、王岩先生代为出席会议并全权行使表决权。董事长刁伟程先生主持了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议决议如下：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2014年度报告及摘要》；

公司董事会全体成员保证2014年度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《董事会2014年度工作报告》；

该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2014年度财务决算报告》；

该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司2014年度利润分配的议案》：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度合并会计报表归属母公司净利润为人民币145,591,136.39元，母公司会计报表净利润为人民币92,013,726.89元。根据《公司法》和本《公司章程》的有关规定，利润分配以母公司会计报表净利润人民币92,013,726.89元为基准，加上年初未分配利润人民341,134,316.88元，减去提取法定公积金人民币9,201,372.69元，减去本年度派发2013年度股利人民币39,276,787.00元，可供股东分配的利润为人民币384,669,884.08元。

2014年度公司决定向全体股东每10股派送人民币1.00元（含税）现金股利。以2014年12月31日总股本392,767,870股计算，需派发现金股利人民币39,276,787.00元。

公司独立董事均表示同意董事会作出该项议案，认为符合公司实际发展情况。

该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计情况的议案》（关联董事回避表决）；

该议案得到了公司独立董事的认可，关联董事刁伟程先生、徐东升先生、汪名川先生、黄勇峰先生、刘爱义先生、钟思均先生均作出回避表决，公司独立董事均表示同意该项议案，认为符合公司实际发展情况。

该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于支付2014年度审计费用及续聘公司2015年度审计机构的议案》；

公司决定支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）财务报告审计费用65万元人民币和内部控制审计费用30万元人民币。公司拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。

该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于申请2015年度银行总授信额度的议案》；

根据2015年公司业务拓展计划及财务预算规划，为满足投资和日常经营的资金需求，公司决定在相关银行采用担保、抵押等多种方式申请融资授信额度，使用贷款不超过22亿元，该额度经公司股东大会批准后，由董事会授权经理层办理。

该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于申请2015年度对子公司担保额度的议案》；

为快速应对市场变化，及时抓住发展机遇，及时满足公司对外投资和扩大经营的资金需求，进一步降低资金成本，根据公司2015年业务发展计划及财务预算安排，公司2015年决定为下属全资子公司在相关银行采用担保贷款方式申请融资授信贷款额度不超过10亿元。该额度包含在2015年公司申请的银行总授信贷款额度22亿元之内，经公司股东大会批准后，由董事会授权经理层办理。

下属全资子公司包括：深圳市亨吉利世界名表中心有限公司、飞亚达销售有限公司、深圳市飞亚达精密计时制造有限公司、深圳市飞亚达科技发展有限公司、飞亚达（香港）有限公司、深圳市翔集商贸有限公司。

该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《审计委员会履职暨2014年度会计师事务所审计工作的总结报告》；

《审计委员会履职暨2014年度会计师事务所审计工作的总结报告》已在巨潮网www.cninfo.com.cn披露。

十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《独立董事2014年度述职报告》；

《独立董事2014年度述职报告》已在巨潮网www.cninfo.com.cn披露。

该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

《公司2014年度内部控制自我评价报告》已在巨潮网www.cninfo.com.cn披露。

十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2014年度企业社会责任报告》；

《公司2014年度企业社会责任报告》已在巨潮网www.cninfo.com.cn披露。

十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2014年度高级管理人员薪酬的议案》；

十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《飞亚达公司规范属下企业管理的办法》；

《飞亚达公司规范属下企业管理的办法》全文已在巨潮网www.cninfo.com.cn披露。

十五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》（关联董事回避表决）；

该议案得到了公司独立董事的认可，关联董事刁伟程先生、徐东升先生、汪名川先生、黄勇峰先生、刘爱义先生、钟思均先生均作出回避表决，公司独立董事均表示同意该项议案，认为符合公司实际发展情况。

《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》已在巨潮网www.cninfo.com.cn披露。

十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于提请召开2014年度股东大会的议案》。

2014年度股东大会召开时间将另行通知。

特此公告

飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一五年三月十二日

证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达A 飞亚达B 债券代码：112152债券简称：12亚达债 公告编号：2015-004

飞亚达（集团）股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

飞亚达（集团）股份有限公司第七届监事会第十二次会议通知于2015年3月2日以电子邮件发出会议通知后，于2015年3月10日（星期二）下午14点30分在飞亚达科技大厦20楼2号会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席隋涌先生主持会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2014年度报告及摘要》，独立审核意见如下：

根据《关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知》及中国证监会公告[2014]21号有关规定，飞亚达（集团）股份有限公司监事会对董事会编制的《公司2014年度报告及摘要》进行了认真审核,并提出如下书面审核意见：

1、公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理的各项规定；

2、上述定期报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

3、在监事会提出本意见前,未发现参与上述定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

因此,我们保证公司2014年年度报告所披露的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《监事会2014年度工作报告》；

2014年度，公司监事会充分行使国家有关法规和公司章程所赋予的权力，对公司依法运作、高级管理人员工作等事项进行了持续有效的监督，现就下列事项发表独立意见：

1、报告期内公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司各项决策程序合法、规范；公司股东大会、董事会的召开、决策程序合法有效；公司董事会工作认真负责，公司的决策科学合理，内部控制制度健全并得以切实执行；公司董事、总经理及其他高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会决议，在执行公司职务时无违反有关法律法规、《公司章程》行为，无损害公司利益和股东权益情况；公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设及执行现状；

2、经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具的标准无保留意见财务审计报告，真实客观地反映了公司2014年度的实际财务状况和经营成果；

3、公司发生的关联交易交易公平，价格合理，独立董事均发表了独立意见，关联董事采取了回避表决措施，没有任何损害部分股东权益或造成公司资产流失的现象。

该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2014年度财务决算报告》：

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计情况的议案》；

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于申请2015年度银行总授信额度的议案》；

六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于申请2015年度对子公司担保额度的议案》；

七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

特此公告

飞亚达（集团）股份有限公司

监 事 会

二○一五年三月十二日

证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达A 飞亚达B 债券代码：112152 债券简称：12亚达债 公告编号：2015-005

飞亚达（集团）股份有限公司

关于2014年度日常关联交易执行情况

及2015年日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将公司2014年度日常关联交易的执行情况和2015年日常关联交易预计情况列示如下：

一、2014年日常关联交易执行情况

上述关联交易在2014年度实际执行情况基本符合预计。本公司2014年度日常关联交易是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，没有损害公司及其股东利益，对公司2014年以及未来财务状况、经营成果不存在损害，也未影响本公司的独立性。

二、预计2015年日常关联交易的基本情况

三、关联方介绍和关联关系

（一）上海表业有限公司

1.法定代表人：董国璋

2.注册地址：上海市杨浦区榆林路200号1号楼308室

3.注册资本：1,535万元

4.经营范围：生产（外发加工）、销售手表，手表机芯，手表零件，精密仪器及附件；从事货物进出口及技术进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

5.与本公司的关联关系：上海表业是本公司参股公司，为本公司的关联法人。

6.上海表业依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。2014年经会计师事务所审计的总资产为11,106万元，负债1,872万元，营业收入10,534万元，净利润1,008万元。

（二）中航物业管理有限公司

1.法定代表人：石正林

2.注册地址：深圳市福田区振华路飞亚达大厦八楼、九楼

3.注册资本：5,000万元

4.经营范围：一般经营项目：物业管理；房地产经纪；自有房屋租赁；市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点、餐饮企业等提供管理和服务；空调、水电、机电设备的上门安装、上门维修、上门保养；房屋上门装修、维修；企事业单位的后勤服务和管理；会议、礼仪的策划和咨询；废旧物资回收（由分支机构经营，执照另行申办）；机动车辆停放服务（由分支机构经营，执照另行申办）；物业管理软件的开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营电子商务；家政服务；收送干洗衣物；日用百货、初级农产品、电子产品的销售。许可经营项目：餐饮服务；预包装食品零售；食用油、烟、酒类销售。

5.与本公司的关联关系：中航物业是本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的间接控股子公司，为本公司的关联法人。

6.中航物业依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。2013年经会计师事务所审计的总资产为60,170万元，负债48,807万元，营业收入128,837万元，净利润3,628万元。

（三）天虹商场股份有限公司

1.法定代表人：高书林

2.注册地址：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦9-14楼、17-20楼

3.注册资本：80,677万元

4.经营范围：日用百货、纺织品、服装、食品、食盐、饮料、保健食品、农副产品、家用电器和电子产品、文化、体育用品及器材、建材及化工产品、机械设备、五金、家具、玩具、工艺美术品等商品的批发、零售及相关配套服务；酒类的批发和零售(凭《广东省酒类批发许可证》经营)；金银珠宝首饰零售；国内版图书、报刊、音像制品的零售（凭《音像制品经营许可证》、《出版物经营许可证》经营）；停车场的机动车辆停放业务（凭《经营性停车场许可证》经营）；以特许经营方式从事商业活动（国家专控的商品除外，涉及许可经营的需凭许可证经营）；自有物业出租。

5.与本公司的关联关系：天虹商场是本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股子公司，为本公司的关联法人。

6.天虹商场依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。2014年经会计师事务所审计的总资产为1,149,905万元，负债693,102万元，营业收入1,699,796万元，净利润53,723万元。

（四）深南电路有限公司

1.法定代表人：由镭

2.注册地址：深圳市南山区侨城东路99号

3.注册资本：21,000万元

4.经营范围：一般经营项目：印刷电路板、封装基板产品、模块模组封装产品、电子装联产品、电子元器件、网络通讯科技产品、通信设备（生产场地另办执照）、技术研发及信息技术、鉴证咨询、不动产租赁服务；电镀；经营进出口业务。许可经营项目：工业自动化设备、电信终端设备、信息技术类设备、LED产品、电路开关及保护或连接用电器装置、低压电器、安防产品的设计、生产、加工、销售；普通货运（道路运输经营许可证有效期内经营）。

5.与本公司的关联关系：深南电路有限公司是本公司控股股东中航国际控股股份有限公司的控股子公司，为本公司的关联法人。

6.深南电路有限公司依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。2013年经会计师事务所审计的总资产为330,048万元，负债206,874万元，营业收入261,249万元，净利润18,954万元。

（五）中航证券有限公司

1.法定代表人：许雄斌

2.注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层

3.注册资本：198,522万元

4.经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务。

5.与本公司的关联关系：中航证券公司为公司控制人中国航空工业集团公司的控股子公司，为本公司的关联法人。

6.中航证券依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。2013年经会计师事务所审计的总资产为624,413万元，负债378,587万元，营业收入52,326万元，净利润7,462万元。

（六）中航国际控股股份有限公司

1.法定代表人：吴光权

2.注册地址：深圳市福田区深南路中航小区航都大厦25层

3.注册资本：111,063万元

4.经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

5.与本公司的关联关系：是本公司控股股东。

6.中航国际控股股份有限公司依法存续且经营正常,财务状况良好，具备良好的履约能力。2013年经会计师事务所审计的总资产为4,579,767万元，负债3,402,591万元，营业收入3,375,650万元，净利润109,362万元。

（七）中国航空技术深圳有限公司

1.法定代表人：由镭

2.注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层

3.注册资本：人民币10亿元

4.经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为B210-0016地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。

5.与本公司的关联关系:本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股子公司，为本公司的关联法人。

6.中国航空技术深圳有限公司依法存续且经营正常,财务状况良好，具备良好的履约能力。2013年经会计师事务所审计的总资产为10,587,883万元，负债8,022,216万元，营业收入8,182,894万元，净利润327,697万元。

（八）中国航空工业集团公司

1.法定代表人：林左鸣

2.注册地址：北京市朝阳区建国路128号

3.注册资本：640亿元

4.经营范围：航空业务、非航空民品和三产服务业。

5.与本公司的关联关系：中航工业集团公司是本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控制人。

6.中航工业集团依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。2013年经会计师事务所审计的总资产为68,801,391万元，负债45,519,033万元，营业收入34,941,074万元，净利润928,673万元。

四、定价政策和定价依据

公司委托物业管理、房屋租赁、委托销售商品、销售商品、提供劳务等方面的交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

1.本公司的飞亚达大厦、飞亚达科技大厦委托中航物业提供物业管理，有利于促进专业化管理，提高物业管理水平，保障和提高本公司物业租赁收入。同时本公司依据市场化原则向中国航空技术深圳有限公司及其控股公司、中航证券提供物业出租服务，预计此类关联交易2015年内仍将持续。

2.本公司通过天虹商场专柜销售手表，天虹商场已在深圳、北京、厦门、南昌等大中城市设有数十家商场，2015年预计将在全国继续扩张，本公司销售专柜亦将同步跟进，交易金额预计将有所增加。由于天虹商场的中高档市场定位和良好的声誉，同时能够为本公司争取优势专柜提供条件，天虹商场已成为公司表业销售的优秀渠道，有利于促进公司表业收益的提升，对公司利益不构成损害。

3.对中国航空工业集团公司及其控股公司，公司每年均有一定的产品销售及精密加工服务，该类交易完全参照同类市场水平确定交易价格，对公司利益不构成损害。

4.上述关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围。关联交易参照同类市场价格确定交易价格，公平合理，对公司利益不构成损害。

5.上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

特此公告

飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一五年三月十二日