证券时报多媒体数字报

  证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-020

  鸿达兴业股份有限公司

  关于为子公司提供担保事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保事项概述

  2015年3月10日，公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》，鉴于中国华融资产管理股份有限公司内蒙古自治区分公司（以下简称"华融资产管理公司"）拟收购内蒙古乌海化工有限公司（以下简称"乌海化工"）对内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称"中谷矿业"）的15,000万元债权，根据华融资产管理公司的要求，公司拟为由此形成的中谷矿业对华融资产管理公司的15,000万元债务提供担保，担保金额15,000万元，担保期限不超过1年。

  本次担保对象中谷矿业为公司全资子公司乌海化工持有100%股权的公司，因此，中谷矿业为本公司全资二级子公司，公司为其提供担保不属于关联担保，无需担保对象提供反担保且不会损害上市公司利益。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保，须经股东大会审议通过。因此，该担保事项须经公司股东大会批准。

  二、担保对象基本情况

  1、担保对象名称：内蒙古中谷矿业有限责任公司

  2、成立日期：2010年2月5日

  3、注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西镇工业园区

  4、法定代表人：殷付中

  5、注册资本：33,000万元人民币

  6、经营范围：电石生产、销售；PVC树脂、烧碱销售及项目建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、与公司的关系：中谷矿业为公司全资子公司乌海化工持有100%股权的全资子公司，因此，中谷矿业为公司全资二级子公司。

  8、担保对象财务状况：

  截止2013年12月31日，中谷矿业资产总额244,908.44万元，净资产31,971.46万元；2013年度实现营业收入0万元，净利润-61.39万元。2013年度中谷矿业尚处于建设期，因此未产生营业收入。

  截止2014年9月30日，中谷矿业资产总额481,221.66万元，净资产34,804.36万元；2014年1-9月实现营业收入38,850.95万元，净利润2,832.90万元。

  三、担保合同的主要内容

  鉴于华融资产管理公司拟收购乌海化工对中谷矿业的15,000万元债权，根据华融资产管理公司的要求，公司拟为由此形成的中谷矿业对华融资产管理公司的15,000万元债务提供担保，具体情况如下：

  1、担保方式：连带责任保证

  2、担保期限：不超过1年

  3、担保金额：人民币15,000万元

  截至目前，担保合同尚未签订。实际担保金额、期限等以担保合同为准。

  四、董事会意见

  公司董事会认为，被担保人中谷矿业为公司全资二级子公司，为其担保不会损害公司利益。为支持子公司的业务发展，董事会同意公司为中谷矿业对华融资产管理公司的15,000万元债务提供担保。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的有关规定。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  （一）累计对外担保数量

  本次担保前，公司（含子公司）对外担保（不含对合并报表范围内的子公司提供的担保）金额约11,309.14万元，占公司2013年12月31日净资产的4.56%；公司（含子公司）对子公司担保金额约368,700万元，占公司2013年12月31日净资产的148.77%。公司（含子公司）对外担保（含对合并报表范围内的子公司提供的担保）金额合计约380,009.14万元，占公司2013年12月31日净资产的153.33%。

  本次担保后，公司（含子公司）对外担保（不含对合并报表范围内的子公司提供的担保）金额约11,309.14万元，占公司2013年12月31日净资产的4.56%；公司（含子公司）对子公司担保金额约383,700万元，占公司2013年12月31日净资产的154.82%。公司（含子公司）对外担保（含对合并报表范围内的子公司提供的担保）金额合计约395,009.14万元，占公司2013年12月31日净资产的159.38%。

  上述担保中，子公司之间担保金额为195,000万元。扣除子公司之间担保后，公司（含子公司）对外担保（含对合并报表范围内的子公司提供的担保）金额约200,009.14万元，占公司2013年12月31日净资产的80.70%。

  （二）逾期担保情况

  除上述担保事项外，公司及其子公司不存在其他已生效的对外担保事项。公司没有逾期担保事项。

  六、独立财务顾问核查意见

  华泰联合证券作为鸿达兴业重大资产重组项目的独立财务顾问履行持续督导责任，经核查后认为，鸿达兴业为全资二级子公司中谷矿业对华融资产管理公司的15,000万元债务提供担保事宜，已经鸿达兴业第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过，取得了全体董事的同意，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序。鸿达兴业上述担保事项是为了支持子公司的业务发展，不会损害上市公司利益，华泰联合证券对鸿达兴业为全资二级子公司中谷矿业对华融资产管理公司的15,000万元债务提供担保事宜无异议。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议；

  2、公司独立董事关于公司为子公司提供担保事项的独立意见；

  3、担保对象中谷矿业营业执照复印件；

  4、担保对象中谷矿业最近一年及一期的财务报表。

  特此公告。

  鸿达兴业股份有限公司董事会

  二○一五年三月十二日

  证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-019

  鸿达兴业股份有限公司

  第五届董事会第十六次（临时）会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鸿达兴业股份有限公司（以下简称"公司"）关于召开第五届董事会第十六次（临时）会议的通知于2015年3月2日以传真及电子邮件方式发出，会议于2015年3月10日以通讯方式召开。应参与表决董事9名，实参与表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》。

  鉴于中国华融资产管理股份有限公司内蒙古自治区分公司（以下简称"华融资产管理公司"）拟购买内蒙古乌海化工有限公司（以下简称"乌海化工"）对内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称"中谷矿业"）的15,000万元债权，为支持子公司的业务发展，会议同意公司为由此形成的中谷矿业对华融资产管理公司的15,000万元债务提供担保，担保金额15,000万元，担保期限不超过1年。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的有关规定。

  详细内容见公司于本公告日刊登的《公司关于为子公司提供担保事项的公告》（临2015-020）。

  该议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与内蒙古包头稀土高新技术产业开发区管理委员会签订稀土项目投资合作协议的议案》。

  为落实公司于2014年10月13日与包头市人民政府签署的《关于稀土深加工及应用产业链之战略合作协议》，推进"稀土深加工及应用产业链"项目进展，会议同意公司与内蒙古包头稀土高新技术产业开发区管理委员会（以下简称"包头稀土高新区"）签订《稀土项目投资合作协议》，约定项目建设的主要内容、建设期、建设地点等。

  包头稀土高新区是全国唯一以稀土资源命名的国家级高新区，也是内蒙古自治区内唯一的国家级高新区。辖区总面积150平方公里。拥有在稀土资源、产业、区位及政策方面的优势，先后被国家有关部委认定为"国家稀土新材料高新技术产业化基地"、"国家新型工业化产业示范基地有色金属（稀土新材料）基地"、"全国稀土新材料产业知名品牌示范区"等。

  公司拟在包头稀土高新区稀土应用产业园区内投资建设稀土新材料深加工及应用项目，项目计划分二期实施。一期主要建设内容为：建设稀土功能助剂生产线、稀土颜料生产线、技术研发中心及配套设施等；二期主要建设内容为：扩大稀土功能助剂和稀土颜料生产规模，建设稀土磁性、催化材料等其它稀土新材料项目。

  上述协议约定了稀土新材料深加工及应用项目的建设内容等相关事项，有助于加快推进该项目建设进度，但目前未对公司经营业绩等产生实质影响。该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司将根据上述项目相关后续进展情况进一步履行决策程序和信息披露义务。

  特此公告。

  鸿达兴业股份有限公司董事会

  二○一五年三月十二日