证券时报多媒体数字报

（上接B9版）

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、诉讼风险

截至本预案签署日，合众数据涉及一项民事诉讼，目前，该项诉讼正在审理中。虽然交易对方董立群、周宗和及博立投资合法拥有合众数据股权，上述诉讼不会对合众数据股权的转让造成实质性障碍，且交易对方已出具承诺，保证不会因为上述诉讼对合众数据造成损失，且该项诉讼不会对本次交易产生实质性影响，亦不会影响合众数据正常的生产经营。但若合众数据在该项诉讼中败诉或达成和解，则合众数据可能需要承担一定的连带赔偿责任，从而可能对合众数据当期业绩造成不利影响。该诉讼的具体情况如下：

（一）诉讼诉求和背景

1、诉讼诉求

2014年11月27日，东土科技向杭州市滨江区人民法院起诉董立群、合众信息、张震宇（简称“被告”）。东土科技的诉讼请求为：1、确认被告于2014年9月3日发出的《关于终止股权收购事宜的函》无效，被告继续履行《合作框架协议》；2、判令三被告连带赔偿原告直接经济损失210万元；3、判令三被告连带向原告支付违约金500万元；上述2、3项合计710万元；4、被告承担全部诉讼费用。

2、诉讼背景

2014年5月28日，合众信息与东土科技签署《关于杭州合众信息技术股份有限公司之股权收购意向书》，就东土科技收购合众信息100%股权事宜达成意向。2014年5月30日，东土科技披露了《北京东土科技股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，东土科技股票自2014年5月29日开市起停牌。

2014年6月13日，东土科技（作为甲方）与董立群（作为乙方）、合众信息（作为丙方）及张震宇（作为丁方）共同签署《合作框架协议》（以下简称“该协议”），该协议约定：“甲方拟收购丙方所有股东所持有的丙方100%股权，乙方及丁方需配合甲方协调其他股东，推进收购事宜。”、“违约责任：如甲方、乙方、丁方任何一方违约，都应向守约方一次性支付人民币500万元的违约金。”、“在2014年7月20日之前或甲方股票关于此次交易停牌事项复牌的当日之前，乙方、丁方不与甲方之外的任何一方洽谈丙方股权转让事宜。若任何一方违反承诺，违约方应向守约方承担本协议第三条约定的违约责任。”

因合众信息股东未能与东土科技就交易方案达成一致，合众信息股东决定终止与东土科技关于股权收购事宜的合作。2014年9月3日，董立群、合众信息和张震宇受合众信息股东委托向东土科技发出《关于终止股权收购事宜的函》。

东土科技以董立群、合众信息、张震宇在与其签署合作框架协议后违约为由，提起诉讼。

（二）诉讼进展

目前，该案正在审理过程中。

（三）该项诉讼所涉及的东土科技拟收购合众数据股权交易情况

1、2014年5月28日，合众信息与东土科技签署《关于杭州合众信息技术股份有限公司之股权收购意向书》，就东土科技收购合众信息100%股权事宜达成初步意向。

2、2014年5月30日，东土科技披露了《北京东土科技股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，东土科技股票自2014年5月29日开市起停牌。

3、2014年6月13日，东土科技（作为甲方）与董立群（作为乙方）、合众信息（作为丙方）及张震宇（作为丁方）共同签署《合作框架协议》，就收购意向的部分事项进行了进一步明确，包括收购的方案、交易实施进度安排、违约责任、保密工作及约定期限、排他性等。该协议仅为重组合作意向的进一步明确，不构成资产收购协议。

该协议中关于董立群、合众信息、张震宇义务及违约责任的约定如下：

（1）董立群、张震宇的义务

《合作框架协议》之“第一条 本次收购的方案”之“（一）标的资产及估值”之“甲方拟收购丙方所有股东所持有的丙方100%股权，乙方及丁方需配合甲方协调其他股东，推进收购事宜。”

（2）合众数据的义务

《合作框架协议》之“第二条 交易实施进度安排”之“3、……相关中介机构于本框架协议签署后5个工作日内进驻丙方，……丙方应作好全面的接待及配合工作。”

（3）关于违约责任

《合作框架协议》之“第三条 违约责任”之“如甲方、乙方、丁方任何一方违约，都应向守约方一次性支付人民币500万元的违约金。”

（4）关于排他性

《合作框架协议》之“第五条 排他性”之“在2014年7月20日之前或甲方股票关于此次交易停牌事项复牌的当日之前，乙方、丁方不与甲方之外的任何一方洽谈丙方股权转让事宜。若任何一方违反承诺，违约方应向守约方承担本协议第三条约定的违约责任。”

4、鉴于《合作框架协议》中排他性条款所约定的2014年7月20日已到期，且合众信息股东未能与东土科技就交易细节达成一致，故合众数据股东决定以书面形式终止与东土科技关于股权收购事宜的合作。2014年9月3日，受合众数据股东委托，乙方、丙方、丁方向东土科技发出《关于终止股权收购事宜的函》。

至此，东土科技与乙方、丙方、丁方并未签署正式的资产购买协议等重组相关协议。

5、2014年10月27日，东土科技召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（交易标的为北京拓明科技有限公司100%股权），并于2014年10月29日复牌。

（四）该项诉讼不会对本次交易产生实质性影响

1、该项诉讼不会对本次交易所涉股权转让造成实质障碍

根据《合作框架协议》的约定，乙方董立群及丁方张震宇承担的义务为配合甲方协调其他股东，推进收购事宜，并未涉及转让股权的相关义务。合众数据股东与东土科技之间从未签署有效的股权转让协议或类似法律文件。因此，东土科技对合众数据股东的股权无请求权，转让不存在法律障碍。

本次交易的交易对方已承诺：“一、本人/本企业对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本人/本企业所持标的股权提出任何权利主张；二、本人/本企业所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本人/本企业保证此种状况持续至该股权登记至启明星辰名下；三、本人/本企业取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，本人/本企业实际持有标的股权，不存在代持行为……”

综上，合众数据股权权属清晰，该项诉讼不会对本次交易涉及的标的股权转让产生法律障碍。

2、该项诉讼不会对合众数据经营情况产生重大影响

合众数据现有股东董立群、周宗和及博立投资就上述诉讼事项承诺如下： “……二、若本案终审中，司法机关判决被告方败诉或与原告方达成和解需合众数据承担赔偿责任，董立群、周宗和以及博立投资将全额向合众数据共同承担连带赔偿责任以及须由合众数据承担的与本案有关的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费等，保证合众数据无须因本案承担任何赔偿责任；具体执行应由董立群、周宗和以及博立投资依据本案终审司法机关的判决文书或达成的和解协议代合众数据直接向原告方及司法机关（如涉及）支付相关赔偿金及费用，并相应取得原告方就该等支付的书面确认；三、若因本案导致合众数据遭受任何损失，董立群、周宗和以及博立投资将向合众数据承担连带赔偿责任；……”

因此，本次诉讼不会对合众数据经营情况产生影响，不会对合众数据造成损失。

（五）中介机构核查意见

独立财务顾问认为：交易对方董立群、周宗和及博立投资合法拥有合众数据股权，该等股权权属清晰，上述诉讼不会对合众数据股权的转让造成法律障碍；交易对方已出具承诺，保证不会因为上述诉讼对合众数据造成损失。因此，上述诉讼不会对本次交易产生影响，亦不会影响合众数据正常的生产经营。

本次交易的法律顾问天达共和认为，本次交易标的股权权属清晰，标的股权的过户不存在法律障碍；本次诉讼事项不会影响合众数据资产状况、生产经营，亦不会对启明星辰本次重组构成法律障碍。

二、审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。

三、本次交易被暂停、中止或取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知而被暂停、中止或取消的风险；

本预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

四、标的资产估值风险

安方高科100%股权的预估值约为24,803.00万元，预估值增值率约为200.94%；合众数据49%股权的预估值约为17,581.20万元，预估值增值率约为208.26%。以上预估结果是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。

虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。

五、交易对方承诺业绩无法实现的风险

交易对方对标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提。但未来宏观经济环境的变化、相关行业景气度的起伏、市场竞争的变化、监管政策的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。

六、收购整合风险

本次交易完成后，安方高科及合众数据将成为本公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。启明星辰与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。

七、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，启明星辰合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对启明星辰当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

本次交易完成后，公司将整合上市公司和标的公司的产品、管理团队、销售渠道等资源，积极发挥标的公司的优势和并购的协同效应，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

八、配套融资审批及实施风险

本次交易中，上市公司拟向启明星辰第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过7,450.00万元，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，若募集配套资金事项未经中国证监会核准，可能影响本次重组现金对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。

九、标的公司核心技术人员流失及技术失密的风险

先进的技术是安方高科与合众数据的主要竞争优势之一，优秀的研发团队是公司保持市场竞争力的保障。尽管前述两家标的公司目前核心技术人员多数为中高级管理人员，有利于长期稳定发展；且安方高科、合众数据为防止核心技术人员流失、防止技术失密，与所有核心技术人员都签署了保密协议。然而，人员流失、技术失密的风险仍然存在。若安方高科、合众数据未来发生大规模的人员流失，一方面影响公司新产品研发的进程，另一方面也给公司造成一定的技术失密的风险，将会对公司未来创新能力、盈利能力和市场竞争力造成不良影响。

十、标的公司应收账款金额较大及坏账风险

电磁信息安全防护行业的特点以及行业内客户的结构决定了安方高科下半年确认收入相对较多，从而使安方高科的收入分布具有一定的季节性。同时，由于工程项目合同约定的收款周期相对较长，客户的审批程序较多，导致安方高科跨期回款情况较多，报告期各期末应收账款余额相对较大。2013年末、2014年末，安方高科应收账款账面价值分别为4,602.70万元和5,809.45万元，占安方高科同期总资产的比例分别为34.16%和35.25%，绝对金额及占比相对均较大，主要为信用期内的应收账款（含质保金），一年期以内的应收账款占比为70.37%，且安方高科的客户集中在各级党政机关、国防、武警、公安、检察院、法院、军工、科研单位等领域，应收账款回收风险相对较低，且历史上未发生过重大的坏账损失。但仍不能排除应收账款不能按期收回而发生坏账，从而对安方高科经营业绩产生不利影响的情况。提请投资者注意相关风险。

合众数据的客户主要为各级公安、交警、司法、住建部等政府部门，由于政府部门的预算和支付均需要履行审批手续，所需时间一般较长，因而导致其应收账款周转较慢。2013年末、2014年末合众数据应收账款账面价值分别为7,823.02万元、12,392.40万元，占其总资产的比例分别为53.95%、64.70%，是合众数据资产的重要组成部分。

合众数据应收账款2014年末较比2013年末增幅较大的主要原因为：（1）受客户的采购周期变化影响，2014年合众数据签订销售合同的时间较比2013年整体后移。一般情况下，合众数据从项目验收到收回主要货款的时间为半年左右。2014年签订销售合同时间后移导致合众数据跨期回款情况增加，导致2014年末应收账款相应增长；（2）合众数据2014年度营业收入较比2013年增长24.47%，导致应收账款随之增长。

尽管合众数据应收账款占资产总额的比例较高是由行业特点、客户特点及结算方式决定的，合众数据一年期以内的应收账款占比为56.67%，并且合众数据的客户主要为各级公安、交警、司法、住建部等政府部门，资信状况良好，但合众数据仍存在部分账款无法收回的风险。随着合众数据业务拓展，应收账款的风险可能会有所增加，同时随着合众数据销售收入的增长，应收账款金额也可能随之增加，如果合众数据不能加强应收账款的高效管理，有可能带来较高的坏账风险。

上述数据未经审计，经审计的相关财务数据及相关情况将在资产收购报告书中予以披露。

十一、业务开展及产品销售未能持续取得相关许可、资质证书的风险

安方高科、合众数据开展业务及产品销售需要取得相关的许可、资质证书，上述许可、资质证书均有一定的有效时限，有效期届满时，安方高科、合众数据需向相关主管部门申请重新核发相关许可或资质证书，若不能持续满足相关主管部门的规定，安方高科、合众数据相关许可及资质证书的核发可能会被暂停或取消，从而对公司的持续生产经营产生重大影响。

十二、安方高科租赁房产相关风险

目前，安方高科的生产经营场地通过租赁取得，出租方为北京安方，北京安方在土地开发及房屋建设过程中已取得立项、环境影响评价批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及相关验收合格文件，土地使用权证已经主管部门受理，目前正在补办中。如果北京安方未能取得相关权属证明，可能对安方高科正常的生产经营场地造成不确定性。

十三、标的公司经营成果的季节性风险

标的公司近两年各季度营业收入、营业利润、净利润均呈季节性特点，标的公司第四季度确认收入和利润要高于其他季度。其主要原因系标的公司产品销售的终端客户主要为政府职能部门及军工单位，这些客户对标的公司的采购具有较强的季节性和周期性，一般集中在四季度，其普遍特点是，上半年制订计划、预算审批，下半年主要是四季度实施。因此，标的公司的经营成果存在季节性风险。

十四、税收政策风险

标的公司合众数据是国家规划布局内的重点软件企业，安方高科是高新技术企业。标的公司均享受国家相关税收优惠政策，其中包括：国家规划布局内的重点软件企业，如当年未享受免税优惠的，减按10%的税率征收企业所得税；国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的所得税税率征收企业所得税等。

若国家针对重点软件企业或高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将可能对标的公司的业绩造成一定的不利影响。

十五、新产品研发和市场推广的风险

近年来，合众数据在信息安全、大数据等领域进行了持续不断的研发投入，对现有产品的性能提升、新产品的开发产生了积极作用。其中，大数据产品是合众数据的重点研发方向。

若公司新产品在后续销售过程中不能有效引起市场关注并抢占份额，将对合众数据及上市公司的未来业绩增长和盈利提升产生不利影响。

释义

本预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第一章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）信息安全行业正处于大发展的时期

1、网络与信息安全控制权成为大国国家安全战略的制高点

国际上围绕网络和信息安全的斗争愈演愈烈，夺取网络和信息安全控制权成为国家安全新的战略制高点。美国政府把加强信息安全作为振兴美国经济繁荣和保障国家安全的重大战略，并成立了网络空间司令部。特别是“棱镜门”事件爆发以来，世界各国更加从国家战略高度来审视与解决网络安全问题，纷纷加快各自的信息安全战略体系建设，日本2013年6月出台《网络安全战略》，明确提出“网络安全立国”，2014年2月，美国总统奥巴马宣布启动美国《网络安全框架》。此外，英国、德国等国也陆续出台了“国家网络安全战略”，全球信息安全产业进入了一个高速而紧迫的时期。

2、我国信息网络安全产业开启全新篇章

网络和信息安全已经成为国家安全的重要内容，国家已经在最高战略层面着手网络和信息安全顶层设计。十八届三中全会决定成立国家安全委员会，将国家安全提高到前所未有的地位。2014年2月27日，中央网络安全和信息化领导小组成立，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平亲自担任组长，李克强、刘云山任副组长，习近平强调“网络安全和信息化是事关国家安全和国家发展、事关广大人民群众工作生活的重大战略问题”，同时特别指出“没有网络安全就没有国家安全，没有信息化就没有现代化”，充分体现了我国在保障网络安全、维护国家利益、推动信息化发展的决心。

与此同时，国家还相继出台了系列政策支持信息安全行业的发展。“十五”、“十一五”、“十二五”连续三个五年规划均将信息安全保障体系建设列为重要内容；2012年，国务院发布了《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》，明确提出要大力推进信息化发展，切实保障信息安全；2014年，中央军委印发《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》，提出必须把信息安全工作作为军事斗争准备的保底工程，强力推进国产自主化建设应用，夯实信息安全根基。

3、信息化发展新阶段带来网络安全全新挑战

互联网已经融入经济社会发展的方方面面，信息化进入了发展的新阶段。信息化新阶段使网络安全问题越来越突出，也使网络安全内涵不断扩展，从传统的基础设施、数据与内容的安全扩展到整个网际空间的安全。主要面临的挑战有：

大数据、云计算成为网络安全防御的新重点。全球新产生的数据年增40%，每两年就可以翻番。大数据的挖掘可应用到经济、政治、国防、文化等各领域，如果对大数据的存储、保护和利用重视不够，防护不完善，将导致信息丢失或不完整，同时存在信息被损坏、篡改、泄露等严重问题，给国家的信息安全和公众的隐私保护带来重大隐患。

移动互联网面临严重安全问题。据统计，2013年全球移动数据流量增长了81%，预计2018年将较2013年增长11倍，大量移动互联网用户的增加导致了移动终端设备越来越多样，这也意味着管理起来将更加困难，篡改、窃取、泄密事件层出不穷，特别是涉密应用领域，急需建立有效的防护措施。

此外，飞速发展的物联网、向互联网融合的工业控制网络也给信息安全带来的新的挑战。

4、我国信息安全行业未来发展空间广阔

我国信息安全行业发展迅速，市场规模增长迅速。据赛迪顾问股份有限公司统计，2011年、2012年和2013年我国信息安全市场总体规模分别为131亿元、157亿元和191亿元，增长率分别为19.4%、19.9%和21.7%。

未来5年，产业发展的驱动力仍然强劲，政府高度重视信息安全、用户法规遵从要求越来越高、产品更具自主创新性并且更加多元化。预计到2018年，我国信息安全市场规模将达到480亿元以上。与全球发达国家相比，我国信息安全投入占IT整体投入的比重仍然较低，未来我国信息安全市场有着广阔的发展空间。

（二）资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境

近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。中国证监会于2014年10月修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。

启明星辰于2010年6月23日在深交所中小板上市，2012年成功通过发行股份及支付现金购买资产的方式并购网御星云。资本市场为启明星辰并购重组创造了更有利的条件，有利于上市公司开拓新的业务领域，形成新的利润增长点，推动公司跨越式成长。

（三）上市公司执行业务发展战略是本次并购的内在需求

启明星辰的业务发展战略是继续秉承“诚信为本、技术领先、服务本地化、用户第一”的经营宗旨，充分响应国家相关支持政策，保持公司快速发展的势头，早日成为营收超20亿的信息安全企业。实现该发展战略不仅需要上市公司自身继续保持核心技术研发力度，保持研发创新力度，巩固和扩大现有营销渠道和客户群体，还需要围绕公司核心业务，适时、稳妥地采用战略联盟、技术合作、资产重组或企业购并战略，进一步提升公司在信息安全领域的产品覆盖面，提高市场份额。因此，本次并购的内在需求来源于上市公司自身执行业务发展战略的安排。

启明星辰完成并购网御星云后，通过近三年的摸索、积累和沉淀，取得了宝贵的同业并购、协同、整合的成功经验，这也使得公司实施多标的并购、连续并购、并通过有效整合快速产生协同效应成为可能。

（四）安方高科业务和核心竞争力符合上市公司业务发展战略要求

安方高科主要经营电磁信息安全工程的设计、施工和综合服务，以及电磁信息安全产品的研发、生产与销售，定位于为各级党政机关、军队、军工企业等重要领域客户提供高标准的电磁信息安全工程技术服务，以及安全可靠的电磁信息安全产品，是国内电磁信息安全领域领先的、具有自主知识产权的专业服务和产品提供商。安方高科与上市公司的主营业务和产品同属于信息安全领域，通过本次并购上市公司可以进入电磁信息安全这一重要领域，进一步提高上市公司在信息安全领域的产品覆盖面，进一步巩固领先优势；安方高科与上市公司的客户群体存在重叠，也有部分差异，本次并购可以巩固上市公司销售渠道，扩大市场覆盖面，挖掘客户更深层次的需求，为客户提供更加全面的信息安全服务和产品，加强市场渗透，不断扩大市场占有率。

（五）本次收购将完成对合众数据的完全收购

合众数据是专注于安全数据交换产品研发与销售和大数据处理技术的专业信息安全厂商，在边界接入、隔离交换、大数据分析处理等方面有着深厚的技术积累。

启明星辰于2014年12月12日正式启动了发行股份收购合众数据49%股权事宜，旨在通过本次交易获得对合众数据100%的股权，加强公司对合众数据的控制地位，加速公司与合众数据的资源整合，以提高公司的市场占有率和市场竞争力。

二、本次交易的目的

（一）进一步丰富和完善信息安全产品和服务链条，不断提升核心竞争力

启明星辰是国内领先的、拥有完全自主知识产权的网络安全产品、可信安全管理平台、安全服务与解决方案的综合提供商。公司自上市以来不断完善提升自身产品和服务链条，并通过收购网御星云、书生电子和合众数据，丰富、扩大了自身产品和服务链条。在产品方面，公司拥有完善的专业安全产品线，横跨防火墙/UTM、入侵检测管理、网络审计、终端管理、加密认证等技术领域，共有百余个产品型号，并根据客户需求不断增加。其中防火墙（FW）、统一威胁管理（UTM）、入侵检测与防御（IDS/IPS）、安全管理平台（SOC）均取得市场占有率第一的成绩，同时在安全性审计、安全专业服务方面保持市场领先地位，其它还包括Web应用防火墙、抗DDoS、漏洞扫描、互联网行为管控、终端安全、数据防泄密、无线安全引擎、应用交付、网闸等多个产品类型。

本次交易完成后，启明星辰获得合众数据100%的股权，同时进入电磁信息安全领域，进一步扩大在信息安全行业的产品和服务线，可以为客户提供更加完备的信息安全整体解决方案；上市公司与安方高科和合众数据从更有效满足市场需求出发，加强技术合作和产品研发，在共同挖掘更多潜在客户群的同时衍生系列新产品，强化公司在信息安全领域的全面竞争优势，不断提升核心竞争力。

（二）有利于巩固市场渠道，扩大市场占有率

启明星辰在全国各省市自治区设立了三十多家分支机构，拥有覆盖全国的渠道和售后服务体系。公司在政府、电信、金融、能源、交通、军队、军工、制造等行业是企业级用户的首选品牌，在政府和军队拥有80%的市场占有率，为世界五百强中60%的中国企业客户提供安全产品及服务，对政策性银行、国有控股商业银行、全国性股份制商业银行实现90%的覆盖率，为中国移动、中国电信、中国联通三大运营商提供安全产品、安全服务和解决方案。

安方高科与合众数据均是各自所在信息安全细分领域的领先企业，主要客户是党政机关、军队和军工企业，与上述客户合作关系良好，拥有坚实的市场基础。通过本次并购，双方可以互相弥补市场空白，巩固销售渠道，扩大市场占有率。

（三）有利于提高上市公司盈利能力

通过本次交易，上市公司能够有效完善信息安全产业体系，为深化信息安全内产业布局打下坚实的基础，同时也吸收了行业内具有丰富经验与产业资源的人才，有利于提升核心竞争力。

本次收购的标的资产优良，盈利能力和发展前景良好。交易对方于天荣、郭林共同承诺安方高科2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,850万元、2,150万元和2,360万元。交易对方董立群、周宗和和博立投资共同承诺合众数据2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,500万元、3,125万元和3,610万元。

本次交易完成后，标的公司将在上市公司整体平台上继续独立经营，进一步提升公司在信息安全行业的产品覆盖面，加大技术研发和产品开发，巩固和扩大市场渠道，扩大市场份额，协同效应将进一步显现，上市公司业务规模和盈利能力进一步提升，抗风险能力进一步增强。

第二章 本次交易的方案

一、本次交易方案的主要内容

（一）本次交易方案概况

1、发行股份及支付现金购买资产

公司已与安方高科股东于天荣、郭林等2名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买于天荣、郭林合计持有的安方高科100%股权，交易价格初步确定为22,185.00万元。其中，以发行股份方式支付交易对价的70%，金额为15,529.50万元；以现金方式支付交易对价的30%，金额为6,655.50万元。

公司已与合众数据股东董立群、周宗和、博立投资等3名交易对方签署《发行股份购买资产框架协议》，拟以发行股份的方式购买董立群、周宗和、博立投资持有的合众数据49%股权，公司持有合众数据51%的股权。合众数据49%股权的交易价格初步确定为15,435.00万元。

根据交易各方确定的初步交易价格，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：

2、发行股份募集配套资金

公司拟向启明星辰第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过7,450.00万元，不超过本次交易总额的25%，拟用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本次交易现金对价的不足部分将由公司自筹解决。

（二）本次交易中的现金支付

公司拟以现金方式向于天荣、郭林支付交易对价的30%，共计6,655.50万元，其中，公司拟向于天荣支付3,660.525万元，向郭林支付2,994.975万元。

（三）本次交易中的股份发行

本次交易的股票发行分为两个部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。

1、发行股份及支付现金购买资产

启明星辰拟向于天荣、郭林支付6,655.50万元现金并发行7,955,685股股份收购其合计持有安方高科100%股权。拟向董立群、周宗和以及博立投资发行7,907,273股股份收购其合计持有的合众数据49%股权，合计共发行15,862,958股。

（1）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（2）发行对象及发行方式

本次交易的发行对象为安方高科股东于天荣、郭林，合众数据股东董立群、周宗和以及博立投资。本次交易的发行方式为非公开发行。

（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易发行股份购买资产定价基准日为启明星辰第三届董事会第二次会议决议公告日。

根据交易各方协商，本次交易发行股份购买资产部分的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即19.52元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

交易均价的计算公式为：

董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

（4）发行数量

本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：

向各交易对方发行股份数量=（各交易对方所持标的资产的交易对价-应获现金对价金额）/本次发行股份购买资产的发行价格

如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照以下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。

根据交易各方出具确认的交易价格计算，购买标的资产发行股份情况如下：

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（5）本次发行股份的限售期

交易对方于天荣、郭林、董立群、周宗和、博立投资通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。

（6）期间损益安排

除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由启明星辰享有，运营所产生的亏损由交易对方按其持有的标的公司股权占启明星辰通过本次交易合计获得的标的公司股权的比例以现金方式分担。期间损益数额由有证券业务资质的审计机构审计确认。鉴于行业特点，安方高科及合众数据全年收益呈前低后高态势，故如果标的公司交易实施完毕年度未亏损，则交易对方无需承担过渡期间亏损。

（7）上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

（8）上市地点

本次交易中向交易对方发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

2、发行股份募集配套资金

启明星辰拟向启明星辰第一期员工持股计划发行股份募集配套资金。具体方案如下：

（1）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（2）发行对象及发行方式

本次交易的发行对象为启明星辰第一期员工持股计划。本次交易的发行方式为非公开发行。

（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易中发行股份募集配套资定价基准日为为启明星辰第三届董事会第二次会议决议公告日。

启明星辰发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日均价的90%，即21.62元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

交易均价计算公式为：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

（4）发行数量

本次交易中募集配套资金总额不超过7,450.00万元，不超过本次交易总额的25%。按照发行价格计算，发行股份数量不超过3,445,883股。最终发行数量及金额将根据本次交易标的资产的最终交易价格所确认的募集配套资金规模进行相应调整。

募集配套资金的规模上限按以下公式确定：

配套资金总额≤交易总额×25%=（发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额-支付现金购买资产的金额）×25%

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（5）本次发行股份的限售期

配套融资向启明星辰第一期员工持股计划发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。

（6）上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

（7）募集资金用途

①支付购买安方高科100%股权的现金对价，合计6,655.50万元；

②支付本次交易中介机构相关费用。

（8）上市地点

本次交易中配套融资发行的股票拟在深交所上市。

（四）业绩承诺及补偿安排

启明星辰已与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，相应补偿原则如下：

1、业绩承诺

交易对方于天荣、郭林共同承诺安方高科2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,850万元、2,150万元和2,360万元，承诺期合计承诺净利润数为6,360万元。

交易对方董立群、周宗和和博立投资共同承诺合众数据2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,500万元、3,125万元和3,610万元，承诺期合计承诺净利润数为9,235万元。

2、业绩承诺补偿安排

在承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司承诺期内累计实际净利润情况出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。如标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人同意就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的部分以现金的方式进行补偿。

在《专项审核报告》出具后5个工作日内，上市公司依据下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，并向补偿义务主体出具现金补偿书面通知。应补偿金额的计算公式如下：

应补偿金额＝业绩承诺期标的公司累计承诺净利润数总和﹣业绩承诺期标的公司累计实现净利润数总和=标的公司2015年度、2016年度和2017年度承诺净利润数之和﹣标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和

计算的补偿金额小于0时，按0取值

安方高科补偿义务人应补偿金额=6,360万元﹣安方高科2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和

合众数据补偿义务人应补偿金额=9,235万元﹣合众数据2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和

补偿义务人应在接到上市公司出具的现金补偿书面通知后15个工作日内履行相应的补偿义务，将应补偿的现金金额一次汇入上市公司指定的账户。

3、减值测试补偿安排

在承诺期届满后，上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所或评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的减值测试报告。根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>已补偿金额，则补偿义务主体应另行对上市公司进行现金补偿。减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期已补偿金额。

4、补偿责任的分担

于天荣、郭林共同及分别承担安方高科业绩未达到承诺的补偿责任和标的资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照于天荣和郭林目前持有安方高科股权的比例确定，即于天荣分担55%的补偿责任，郭林分担45%的补偿责任。

董立群、周宗和及博立投资共同及分别承担合众数据业绩未达到承诺的补偿责任和标的资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照董立群、周宗和及博立投资目前持有合众数据的股权分别占合众数据49%股权的比例确定，即董立群分担59.55%的补偿责任，周宗和分担19.32%的补偿责任，博立投资分担21.13%的补偿责任。

（五）本次发行股份及支付现金购买资产的交割

根据启明星辰与交易对方签订的《框架协议》，启明星辰与交易对方应于本次交易具备生效、实施条件之日起10个工作日内、或交易各方共同同意的其他日期内，配合完成标的股权全部登记在启明星辰名下的工商变更登记事项。

二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

2014年11月8日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了公司以自有资金17,850万元收购合众信息股东所持有的合众信息51%股权，且于2014年12月11日，合众信息完成了股权转让工商备案手续。

根据《重组管理办法》第十四条第一款之“（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，本次交易的资产总额、资产净额和营业收入应当与公司收购合众信息51%股权的交易累计计算。因此，本次交易购买资产的资产总额和资产净额均为55,470.00万元。本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占启明星辰相应项目比例的情况如下表所示：

单位：万元

根据上表，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、2013年营业收入占上市公司2013经审计的合并财务会计报告相关财务数据的比例均未达到50%以上。

根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

根据《上市规则》的相关规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系；配套募集资金的交易对方启明星辰第一期员工持股计划的持有人包括公司监事和高级管理人员，因此，本次交易构成关联交易。在股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。

（三）本次交易不构成借壳上市

公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人为王佳、严立。本次交易前，王佳、严立直接持有公司39.45%的股权，通过西藏天辰间接持有公司0.53%的股权，合计持有公司39.99%的股权。本次交易完成后，王佳、严立直接及间接持有发行后公司总股份的比例不低于38.21%。因此，本次交易后王佳、严立仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化，本次交易不构成借壳上市。

第三章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、公司历史沿革

（一）公司设立情况

公司系由北京启明星辰信息技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。2008年1月2日，启明星辰有限召开临时股东会，全体股东一致同意以启明星辰有限2007年9月30日经审计的净资产值56,913,936.88元为折股基数，折成股本56,900,000.00元，净资产余额13,936.88元计入资本公积，将启明星辰有限整体变更为股份有限公司，变更后股份有限公司的注册资本为人民币5,690万元。

2008年1月25日，启明星辰取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110108004648048的《企业法人营业执照》。公司设立时，股权结构为：

（二）公司上市以来的股本变动情况

1、公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

2008年2月5日，启明星辰与股东和境外投资者签署了《增资扩股合同》，合同约定公司增加注册资本16,859,123元，本次增资采取的方式为发行总量为16,859,123的新股，每股面值人民币1.00元，全部由香港注册的Ceyuan Ventures Advisors HK Limited、Ceyuan Ventures HK Limited、KPCB VT Holdings Limited以及希腊投资者Demetrios James Bidzos、美国投资者Sanford Richard Robertson以自有资金认购。各方同意认购股份的总对价为1,260万美元，每股认购价格为0.74737美元，认购股份占该次增资后股份总额的22.8570%。2008年2月29日，公司召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了上述向境外投资者发行新股、增加公司注册资本的决议。2008年5月30日，商务部以商资批[2008]634号文批复，批准启明星辰变更为外商投资股份有限公司，并于2008年6月2日颁发了批准号为商外资资审A字[2008]0103号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2008年6月30日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2008]第2095号《验资报告》。

2008年6月30日，公司在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，公司注册资本变更为7,375.9123万元，公司股东及其持股情况如下：

2、公司首次公开发行并上市后的股权结构

2010年经中国证监会证监许可[2010]664号文核准，公司公开发行不超过2,500万股人民币普通股。公司股票于2010年6月23日在深交所上市（股票简称“启明星辰”，股票代码“002439”）。公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由7,375.9123万股增加到9,875.9123万股。

本次发行后，公司的股权结构如下：

3、2011年半年度资本公积转增股本

2011年8月31日，公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了《2011年半年度公积金转增股本方案》，以公司2011年6月30日总股本98,759,123股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司总股本由98,759,123股变更为197,518,246股。

4、2012年重大资产重组

2012年5月25日，公司收到中国证监会[2012]688号《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司重大资产重组及向齐舰等发行股份购买资产的批复》，核准公司重大资产重组及向齐舰发行5,100,000股股份，向刘科全发行4,900,000股股份购买相关资产。

在上述股份发行前，公司于2012年4月11日召开了2011年度股东大会，审议通过了《关于公司2011年度利润分配的议案》，以2011年年末总股本197,518,246股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.00元（含税），并于2012年6月实施完毕。根据中国证监会[2012]688号核准文件及2011年度利润分配除权除息的影响，公司向齐舰、刘科全发行股份数合计10,043,421股，其中向齐舰发行股份数为5,122,145股，向刘科全发行股份数为4,921,276股。本次交易完成后，公司总股本为207,561,667股。

5、2013年度资本公积转增股本及送红股

2014年4月25日，公司召开了2013年度股东大会，审议通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》，以2013年年末总股本207,561,667股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），送红股4股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。送转前公司总股本为207,561,667股，送转后公司总股本增至415,123,334股。

（三）报告期末的前十大股东

截至2014年12月31日，公司前十大股东情况如下：

三、最近三年控股权变动情况

最近三年，公司的控股股东及实际控制人为王佳和严立，控股股东及实际控制人未发生变更。公司自上市以来未发生控制权变动情况。

四、公司最近三年主营业务发展情况

公司自设立以来一直专注于信息安全领域，公司的主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务，为客户提供系列信息安全产品、安全管理平台、专业安全服务及硬件产品，在政府、电信、金融、能源、军队、教育、军工等领域得到广泛运用，现已发展成为国内最具技术创新和产品开发实力的信息安全市场的领导厂商之一。

公司于2010年6月23日在深交所中小板挂牌上市。借助上市契机，公司拓宽了融资渠道，提升了资本实力和盈利能力。

2012年，公司收购了网御星云100%股权，此次重大资产重组加强了公司在信息安全系列关键技术的布局，通过优势互补，充分发挥了双方的协同效应，汇聚了优秀的信息安全专业人才，丰富了公司的信息安全产品线，提升了公司的国际竞争力，使得公司能够更好地为客户服务。

2013年，公司的经营情况良好，营业收入和净利润有较大增长，全年实现营业收入94,843.01万元、归属于公司股东的净利润12,239.55万元，分别比2012年增长30.31%、增长66.19%，业绩增长的主要原因是2013年公司业务增长及并入网御星云全年收入所致。

五、公司主要财务指标

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

（二）利润表主要数据

单位：万元

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

（四）其他财务指标

六、控股股东及实际控制人概况

截至本预案出具日，王佳、严立直接持有公司39.45%的股权，通过西藏天辰间接持有公司0.53%的股权，合计持有公司39.99%的股权，为公司控股股东和实际控制人。

王佳，女，又名严望佳，1969年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任启明星辰有限董事、总经理，目前为公司董事长、总经理。

严立，男，1968年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任美国Infonautics公司高级软件工程师，美国System Computer Technology公司System Architect，美国Vanguard集团高级IT金融系统专家，美国OSI公司副总裁兼CTO，美国GlaxoSmithKline公司信息安全顾问，目前为公司董事、副总经理。

第四章 交易对方基本情况

本次交易中，启明星辰拟向于天荣、郭林发行股份及支付现金购买其合计持有的安方高科100%的股权，拟向董立群、周宗和、博立投资发行股份购买其合计持有的合众数据49%的股权，同时拟向启明星辰第一期员工持股计划以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。本次交易完成后，上市公司将持有安方高科和合众数据100%股权。

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况

（一）于天荣

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，除安方高科及其子公司外，于天荣控制的核心企业和关联企业情况如下：

上述企业均为于天荣控制的企业，均为安方高科的关联方。

（二）郭林

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日，郭林未控制其他企业。除安方高科及其子公司外，郭林参股的企业情况如下：

（三）董立群

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

3、控制的企业和关联企业情况

截至本预案签署日，除合众数据外，董立群控制的企业和关联企业如下：

（四）周宗和

1、基本情况

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

3、控制的企业和关联企业情况

截至本预案签署日，除持有合众数据股权外，周宗和不存在持有其他企业股权的情况。

（五）博立投资

1、基本情况

(下转B11版)