证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特别提示

一、发行数量及价格

１、发行数量：６４，２３１，２５０股

２、发行价格：１６．００元／股

３、募集资金总额：１０２，７７０．００万元

４、募集资金净额：１００，９４２．９１万元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份６４，２３１，２５０股，该等股份将于２０１５年３月１３日在深圳证券交易所上市。

本次非公开发行，公司实际控制人中国节能环保集团公司认购的股票限售期为３６个月，预计上市流通时间为２０１８年３月１３日（如遇非交易日顺延）；其他３名特定投资者此次认购的股票限售期为１２个月，预计上市流通时间为２０１６年３月１３日（如遇非交易日顺延）。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日２０１５年３月１３日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

发行人基本情况

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

２０１４年５月３０日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《烟台万润：关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《烟台万润：关于公司非公开发行股票方案的议案》、《烟台万润：关于公司非公开发行股票预案的议案》、《烟台万润：关于公司与中国节能环保集团公司签署＜附条件生效的非公开发行股份认购协议＞的议案》、《烟台万润：关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《烟台万润：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《烟台万润：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《烟台万润：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《烟台万润：关于适时召开公司临时股东大会的议案》等议案。

２０１４年７月１５日，公司召开了２０１４年第一次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《烟台万润：关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《烟台万润：关于公司非公开发行股票方案的议案》、《烟台万润：关于公司非公开发行股票预案的议案》、《烟台万润：关于公司与中国节能环保集团公司签署＜附条件生效的非公开发行股份认购协议＞的议案》、《烟台万润：关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《烟台万润：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《烟台万润：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《烟台万润：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

２０１４年１０月１３日，公司召开了第三届董事会第五次会议，会议审议并通过了《烟台万润：关于修订〈非公开发行股票预案〉的议案》。

（二）本次发行的监管部门核准过程

２０１４年６月１８日，国务院国资委下发了《关于烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行Ａ股股票有关问题的批复》（国资产权［２０１４］４６１号），原则同意本次发行方案；同意中国节能环保集团公司以不超过３．６亿元现金认购不少于３０％、且不超过３５％的烟台万润本次非公开发行的股票。

２０１４年１２月１７日，烟台万润非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

２０１５年２月３日，烟台万润收到中国证监会《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１５］１４５号），核准本次发行。

（三）募集资金到账和验资情况

２０１５年２月１０日，公司以非公开发行股票的方式向中国节能环保集团公司、招商财富资产管理有限公司、宝盈基金管理有限公司及财通基金管理有限公司等共计４名特定对象共发行６４，２３１，２５０股人民币普通股（Ａ股），发行价格为１６．００元／股。截至２０１５年２月１６日，主承销商已收到认购资金人民币１，０２７，７００，０００．００元，并于２０１５年２月１７日将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。２０１５年２月１７日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字［２０１５］第３７０５０００２号）。根据验资报告，截至２０１５年２月１７日，本次发行募集资金总额１，０２７，７００，０００．００元，扣除发行费用１８，２７０，９００．００元，募集资金净额１，００９，４２９，１００．００元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）新增股份登记情况

公司于２０１５年３月２日就本次发行新增的６４，２３１，２５０股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为２０１５年３月１３日。根据深交所相关业务规则的规定，２０１５年３月１３日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

二、本次发行基本情况

１、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（Ａ股）。

２、每股面值：人民币１．００元。

３、发行数量：６４，２３１，２５０股。

４、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为１６．００元／股。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（２０１４年６月３日）。

本次非公开发行股票价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于９．３０元／股。

烟台万润和中德证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为１６．００元／股。

５、募集资金量：本次发行募集资金总额为１，０２７，７００，０００．００元，扣除发行费用１８，２７０，９００．００元，募集资金净额１，００９，４２９，１００．００元。

６、限售期：本次非公开发行，公司实际控制人中国节能环保集团公司认购的股票限售期为３６个月，预计上市流通时间为２０１８年３月１３日（如遇非交易日顺延）；其他３名特定投资者此次认购的股票限售期为１２个月，预计上市流通时间为２０１６年３月１３日（如遇非交易日顺延）。

三、本次发行对象概况

（一）投资者申购报价情况

本次发行，投资者的申购报价情况如下：

（二）发行对象及配售情况

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的配售原则，本次非公开发行股票的配售情况如下：

（三）发行对象的基本情况

１、中国节能环保集团公司

公司类型：全民所有制

注册资本：７３２，６９３．６９万元

法定代表人：王小康

注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路３号

经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购本次非公开发行股票的证券账户名称：中国节能环保集团公司

２、招商财富资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：１０，０００万元

法定代表人：许小松

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街１号前海深港合作区管理局综合办公楼Ａ栋２０１室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务（以核准范围为准）

认购本次非公开发行股票的证券账户名称：招商财富－招商银行－瑞丰向阳１号专项资产管理计划、招商财富－招商银行－恒泰华盛１号专项资产管理计划

３、宝盈基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：１０，０００万元

法定代表人：李建生

注册地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦第１５层

经营范围：发起设立证券投资基金、基金管理、基金销售、特定客户资产管理以及证监会批准的其他业务

认购本次非公开发行股票的证券账户名称：宝盈基金－光大银行－宝盈恒泰华盛５号特定多客户资产管理计划

４、财通基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：２０，０００万元

法定代表人：阮琪

注册地址：上海市虹口区吴淞路６１９号５０５室

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购本次非公开发行股票的证券账户名称：财通基金－光大银行－财通基金－富春１０８号资产管理计划、财通基金－上海银行－富春橙智定增３９号资产管理计划、财通基金－工商银行－富春定增１５０号资产管理计划、财通基金－光大银行－富春恒泰华盛定增２２号资产管理计划、财通基金－光大银行－富春恒泰华盛定增７８号资产管理计划

（四）本次发行对象与公司关联关系

本次发行对象之中国节能环保集团公司为公司实际控制人，除中国节能环保集团公司外，其他发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

除因本次非公开发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年及一期内与公司之间不存在其他重大交易，截至本发行情况报告暨上市公告书出具日，也不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次发行保荐机构中德证券认为：烟台万润本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。除发行人的实际控制人中国节能环保集团公司外，本次非公开发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或间接认购本次发行的股票的情形。

本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师上海市方达律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得必要的授权和核准；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律和发行人２０１４年第一次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件；发行人收到的有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；进行有效申购的申购对象具备有关法律及《认购邀请书》所规定的认购资格；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律的规定；发行过程确定的发行价格、发行股数和配售对象等结果公平、公正，符合有关法律的规定及发行人２０１４年第一次临时股东大会决议；除中国节能外，本次配售对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接或间接参与认购本次发行股票的情形；《认购协议》符合有关法律的规定，合法、有效。

六、本次发行相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

办公地址：北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼２２层

保荐代表人：单晓蔚、安薇

项目协办人：张斯亮

电话：０１０－５９０２６６６６

传真：０１０－５９０２６６９０

（二）发行人律师

名称：上海市方达律师事务所

办公地址：上海市南京西路１２６６号恒隆广场一期３２楼

负责人：齐轩霆

经办律师：王恒、王苏

电话：０２１－２２０８１１６６

传真：０２１－５２９８５５９９

（三）审计机构、验资机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市东城区西滨河路中海地产广场西塔５－１１层

负责人：顾仁荣

经办会计师：王传顺、江涛、王乾、郭冬梅

电话：０１０－８８０９５５８８

传真：０１０－８８０９１１９０

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至２０１５年１月３１日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

（二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行前，截至２０１５年１月３１日，除公司董事、总经理王忠立持有公司股份５，１３８，０８０股，副总经理、董事长秘书王焕杰持有公司股份２，５１２，２００股，副总经理肖永强持有公司股份５３５，８００股，财务总监戴秀云持有公司股份６４１，１００股，副总经理付少邦持有公司股份７１７，４００股外，公司现任其他董事、监事及高级管理人员均未直接或间接持有公司股份。

本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接或间接持股数量情况未发生变动。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

本次非公开发行股票前，山东中节能为公司的控股股东，直接持有公司的股份数量为７４，７０８，０００股，占公司总股本的２７．１０％。中国节能环保集团公司持有山东中节能１００％的股权，为公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的２７５，６４０，０００股增加至３３９，８７１，２５０股，山东中节能持有公司７４，７０８，０００股股份，占公司总股本２１．９８％，仍为公司控股股东，中国节能环保集团公司将直接持有公司２２，４８０，９３７股股份，中国节能环保集团公司直接、间接合计持有的公司股份占发行完成后公司总股本的２８．６０％，仍为公司的实际控制人。

因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

（三）业务结构变动情况

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生变化。在本次非公开发行股票所募集资金到位及募投项目实施完成后，将进一步改善公司财务状况，提升公司的盈利水平，增强公司的盈利能力。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次发行对公司高级管理人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易及同业竞争影响

本次发行由投资者以现金方式认购，除中国节能环保集团公司外，本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

本次非公开发行完成后，本公司与控股股东山东中节能、实际控制人中国节能环保集团公司及其关联方之间业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。

（七）本次发行对每股收益和每股净资产的影响

本次发行完成前公司最近一年一期的每股收益及每股净资产：

按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年一期的每股收益及每股净资产：

注：（１）发行后每股收益按照２０１３年度、２０１４年１－９月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；发行后稀释每股收益按照２０１３年度、２０１４年１－９月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和及稀释性潜在普通股计算；（２）发行后每股净资产：以截至２０１３年１２月３１日、２０１４年９月３０日归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。

第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

发行人会计师对公司２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度财务报告进行了审计，并分别出具了中瑞岳华审字［２０１２］第０１８９号、中瑞岳华审字［２０１３］第０５７６号、瑞华审字［２０１４］３７０５０００１号标准无保留意见的审计报告。公司２０１４年１－９月财务报表未经审计。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是由原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）和原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１３年联合成立的一家会计师事务所。

（一）主要财务数据

１、合并资产负债表主要数据

单位：万元

２、合并利润表主要数据

单位：万元

３、合并现金流量表主要数据

单位：万元

（二）主要财务指标

（三）非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益具体情况如下表所示：

单位：万元

二、管理层讨论与分析

内容详情请见与本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要同日发布在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

公司本次共计发行股票６４，２３１，２５０股，截至２０１５年２月１７日，公司本次非公开发行募集资金总额为１，０２７，７００，０００．００元，扣除本次发行费用后募集资金净额为１，００９，４２９，１００．００元，项目投资情况如下：

单位：万元

根据实际募集资金净额，募投项目拟投入金额不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，公司将按照相关法规规定的程序对已投入资金予以置换。

二、募集专项存储相关情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金到位后将及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

签署时间：２０１４年４月１６日

保荐机构：中德证券有限责任公司

甲方：烟台万润精细化工股份有限公司

乙方：中德证券有限责任公司

保荐期间：乙方对甲方的推荐期间为自本协议生效之日起到甲方本次发行的Ａ股在深交所上市之日止。

持续督导期间自甲方证券在证券交易所上市之日开始，至以下日期中的较早者止：（１）甲方证券上市当年剩余时间及其后１个完整会计年度届满之日；或（２）甲方在甲方证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。

二、上市推荐意见

保荐机构认为：烟台万润申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司愿意推荐烟台万润本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本次非公开发行新增股份６４，２３１，２５０股，该等股份将于２０１５年３月１３日在深圳证券交易所上市。

本次非公开发行，公司实际控制人中国节能环保集团公司认购的股票限售期为３６个月，预计上市流通时间为２０１８年３月１３日（如遇非交易日顺延）；其他３名特定投资者此次认购的股票限售期为１２个月，预计上市流通时间为２０１６年３月１３日（如遇非交易日顺延）。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日２０１５年３月１３日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会核准本次发行的文件；

（二）烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票新增股份上市申请书；

（三）保荐及承销协议；

（四）中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票上市保荐书；

（五）中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行Ａ股股票之发行保荐书；

（六）中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行Ａ股股票之发行保荐工作报告；

（七）中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行Ａ股股票之尽职调查报告；

（八）上海市方达律师事务所关于烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票的法律意见书；

（九）上海市方达律师事务所关于为烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票出具法律意见书的律师工作报告。

（十）中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（十一）上海市方达律师事务所关于烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的专项法律意见书；

（十二）会计师事务所出具的验资报告；

（十三）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

（十四）认购股东出具的股份限售承诺；

（十五）深交所要求的其他文件。

二、查阅时间

工作日上午８：３０－１１：３０；下午１４：００－１７：００。

三、文件查阅地点

（一）发行人：烟台万润精细化工股份有限公司

办公地址：烟台市经济技术开发区五指山路１１号

联系电话：０５３５－６１０１０１７

传 真：０５３５－６１０１０１８

（二）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司

办公地址：北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼２２层

联系电话：０１０－５９０２６６６６

传 真：０１０－５９０２６６９０

烟台万润精细化工股份有限公司

2015年3月11日