证券时报多媒体数字报

公司声明

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易发行股份及支付现金的交易对方于天荣、郭林、董立群、周宗和、博立投资就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

一、本人/本企业承诺，本人/本企业为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本人/本企业承诺，本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、本人/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在启明星辰拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交启明星辰董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

启明星辰拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安方高科100%的股权，拟以发行股份的方式购买控股子公司合众数据49%的股权，同时向启明星辰第一期员工持股计划发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、购买安方高科100%股权

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买于天荣、郭林合计持有的安方高科100%股权，交易价格初步确定为22,185.00万元。其中，以发行股份方式支付交易对价的70%，金额为15,529.50万元；以现金方式支付交易对价的30%，金额为6,655.50万元。

2、购买合众数据49%股权

公司拟以发行股份的方式购买董立群、周宗和、博立投资持有的合众数据49%股权，公司持有合众数据51%的股权。合众数据49%股权的交易价格初步确定为15,435.00万元。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟向启明星辰第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过7,450.00万元，不超过本次交易总金额的25%，拟用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本次交易现金对价的不足部分将由公司自筹解决。

二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

2014年11月8日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了公司以自有资金17,850万元收购合众信息51%股权。2014年12月11日，合众信息完成了上述股权转让工商备案手续。

根据《重组管理办法》第十四条第一款之“（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，本次交易的资产总额、资产净额和营业收入应当与公司收购合众信息51%股权的交易累计计算。因此，本次交易购买资产的资产总额和资产净额均为55,470.00万元。本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占启明星辰相应项目比例的情况如下表所示：

单位：万元

根据上表，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额、2013年营业收入占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告相关财务数据的比例均未达到50%以上。

根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

根据《上市规则》的相关规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系；募集配套资金的交易对方启明星辰第一期员工持股计划的持有人包括公司监事和高级管理人员，因此，本次交易构成关联交易。在股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。

（三）本次交易不构成借壳上市

公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人为王佳、严立。本次交易前，王佳、严立直接持有公司39.45%的股权，通过西藏天辰间接持有公司0.53%的股权，合计持有公司39.99%的股权。本次交易完成后，王佳、严立直接及间接持有发行后公司总股份的比例不低于38.21%。因此，本次交易后王佳、严立仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化，本次交易不构成借壳上市。

三、发行股份及支付现金购买资产简要情况

（一）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。经交易各方协商，发行价格为定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%，即19.52元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

（二）发行数量

根据交易各方初步协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格估算，本次发行股份购买资产的股票发行数量预计为15,862,958股。

定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（三）股份锁定期

交易对方于天荣、郭林、董立群、周宗和、博立投资通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。

同时，交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在启明星辰拥有权益的股份。

（四）业绩承诺及补偿安排

启明星辰已与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，相应补偿原则如下：

1、业绩承诺

交易对方于天荣、郭林共同承诺安方高科2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,850万元、2,150万元和2,360万元，承诺期合计承诺净利润数为6,360万元。

交易对方董立群、周宗和和博立投资共同承诺合众数据2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,500万元、3,125万元和3,610万元，承诺期合计承诺净利润数为9,235万元。

2、业绩承诺补偿

在承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司承诺期内累计实际净利润情况出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。如标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人同意就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的部分以现金的方式进行补偿。

在《专项审核报告》出具后5个工作日内，上市公司依据下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，并向补偿义务主体出具现金补偿书面通知。应补偿金额的计算公式如下：

应补偿金额＝业绩承诺期标的公司累计承诺净利润数总和﹣业绩承诺期标的公司累计实现净利润数总和=标的公司2015年度、2016年度和2017年度承诺净利润数之和﹣标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和

计算的补偿金额小于0时，按0取值

安方高科补偿义务人合计应补偿金额=6,360万元﹣安方高科2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和

合众数据补偿义务人合计应补偿金额=9,235万元﹣合众数据2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和

补偿义务人应在接到上市公司出具的现金补偿书面通知后15个工作日内履行相应的补偿义务，将应补偿的现金金额一次汇入上市公司指定的账户。

3、减值测试补偿

在承诺期届满后，上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所或资产评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的减值测试报告。根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>已补偿金额，则补偿义务主体应另行对上市公司进行现金补偿。减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期已补偿金额。

4、补偿责任的分担

于天荣、郭林共同及分别承担安方高科业绩未达到承诺的补偿责任和标的资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照于天荣和郭林目前持有安方高科股权的比例确定，即于天荣分担55%的补偿责任，郭林分担45%的补偿责任。

董立群、周宗和及博立投资共同及分别承担合众数据业绩未达到承诺的补偿责任和标的资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照董立群、周宗和及博立投资目前持有合众数据的股权分别占合众数据49%股权的比例确定，即董立群分担59.55%的补偿责任，周宗和分担19.32%的补偿责任，博立投资分担21.13%的补偿责任。

四、募集配套资金安排

本次募集配套资金不超过7,450.00万元，不超过本次交易总金额的25%。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20交易日公司股票交易均价的90%，即21.62元/股。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

（二）发行数量

上市公司拟向启明星辰第一期员工持股计划发行股份募集配套资金总额不超过7,450.00万元，不超过本次交易总金额的25%。按照发行价格21.62元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过3,445,883股。

定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。

（三）发行对象及认购金额

本次募集配套资金交易对方为启明星辰第一期员工持股计划，其全额认购本次配套融资发行的股份。

启明星辰第一期员工持股计划最终认购数量及金额将根据本次交易标的资产的最终交易价格所确认的募集配套资金规模进行相应调整。

（四）募集配套资金用途

本次交易中募集配套资金用途如下：

1、支付购买安方高科100%股权的现金对价，合计6,655.50万元；

2、支付本次交易中介机构相关费用。

（五）股份锁定期

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

五、标的资产的评估情况

截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，截至评估基准日2014年12月31日，安方高科100%股权的预估值为24,803.00万元，合众数据100%股权的预估值为35,880.00万元，其中49%股权的预估值为17,581.20万元。

标的资产的交易价格将以最终的评估值为参考由交易双方协商确定。经交易各方协商，安方高科100%股权的交易价格初步确定为22,185.00万元；合众数据49%股权的交易价格初步确定为15,435.00万元。

六、本次交易方案尚需履行的批准或核准程序

本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：

（一）标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

（二）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（三）中国证监会核准本次交易；

（四）其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺

（二）减少和规范关联交易的承诺

（三）避免同业竞争的承诺

（四）股份锁定的承诺

（五）标的股权无权利限制的承诺

（六）其他承诺

八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求

本次交易前，上市公司的总股本为41,512.33万股。本次交易，新发行股份合计不超过1,930.88万股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过43,443.22万股。

经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。

九、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

公司股票停牌前第21个交易日（2014年11月7日）收盘价格为22.56元/股；公司本次停牌前一交易日（2014年12月5日）收盘价格为26.24元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2014年11月10日至2014年12月5日期间）公司股票收盘价格累计涨幅16.31%，涨幅未超过20%。

同期，深证综合指数（399106.SZ）的累计涨幅为7.40%，中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅2.73%，信息技术（证监会分类）指数（883007）累计涨幅10.88%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票停牌前20个交易日内累计涨幅分别为8.91%、13.58%、5.43%，均未超过20%。

综上，公司股票停牌前20个交易日内的股票价格累计涨幅未达到20%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后其累计涨幅亦未达到20%。因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

十、公司股票停复牌安排

公司股票已于2014年12月8日停牌，根据深交所规定，公司股票将于本预案及公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十一、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的全文及中介机构出具的意见。

十二、独立财务顾问的保荐人资格

本公司聘请中信建投担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。

(下转B10版)