证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期内，公司总体经营平稳，公司两大业务板块收入略有增长。公司全年实现营业收入18.36亿元，同比增长5.34%；公司业绩扭亏为盈，实现利润总额6,712.62万元，归属于母公司所有者的净利润6,184.54万元，每股收益0.3元。

  防务业务板块：2014年，防务公司全年实现营业收入14.53亿元，同比增长7.02%；实现利润总额5,308.17万元，同比增加1.42亿元；实现净利润5,006.94万元，同比增加1.23亿元，扣除上年计提应收天达公司账款减值准备12,551万元影响，防务板块盈利水平与上年同期基本持平。

  2014年，防务公司各项科研生产任务全面完成。军品生产再创佳绩，完成大型武器系统的总装总成，同步开展了总装车辆的信息化改造；科研项目取得进展，全年科研项目研制完成率100%，部分技术研究取得突破；市场开拓稳中有进，积极开拓军品、军贸及备件市场，拓展军民品融合市场。贯彻落实全价值链体系化精益管理战略，以价值创造为导向，以重点成本控制带动全面成本管控，进行“利润去哪了？”专题研究，开展物流成本精益改善、推进划小核算单元试点探索，严格执行比质比价采购，推进物资集中采购，开展数字化协同设计等工作，提高产品设计的效率、质量及产品的通用化、模块化、标准化程度；质量管理体系运行有效，积极落实“双归零”“双六承诺”工作要求，加强质量过程控制和实物质量控制，拓宽军品承制范围，原地控车间光装二班获得全国和兵器集团“质量信得过班组”荣誉称号。技术创新和产品结构调整取得成效，加强关键技术攻关，推进制导产品集成化发展，公司大型武器装备总装总成承制能力得到提升，全年获得国防专利4项、发明专利15项、实用新型专利23项；基础能力条件持续改善，光电科技产业园建设按计划进行，完成了102厂房及相关配套设施的建设，部分试验设施将陆续建成并投入使用。

  光电材料与器件业务：2014年，新华光公司全年实现营业收入4.1亿元，同比略有增长；实现利润总额2,070.26万元，同比减少34.48%；实现净利润1,881.89万元，同比减少31.22%。

  2014年，新华光公司以“市场为导向、技术做支撑、财务防风险、生产降成本、管理创效益”为总体工作思路开展各项科研生产工作。研发项目取得进展，全年共开展配方研发34项，完成中试和连熔试产14项，开展工艺试验3项，红外材料方面，完成配方研发3项，工艺技术研发5项，获得4项国家专利；及时调整经营策略，针对光学材料市场供大于求、数码相机和传统光学玻璃市场需求双重下滑的局面，加大安防监控、车载等热点市场的开发力度，实施“型件战略”和大客户维护策略；持续健全管理体系，通过国防科工局武器装备科研生产许可审查，为拓展军品市场打开渠道，通过了ISO/TSI6949:2009汽车行业标准认证，为公司镜头产品进入汽车行业奠定了基础；风险管理规范可控，推行全面风险管理、内控管理，提升公司风险防范能力，强化财务风险管控，以全面预算管理和成本费用管控为主线，强化预算监督。

  1、 主营业务分析

  （1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元

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  （2）收入

  1）驱动业务收入变化的因素分析

  2014年度，公司实现主营业务收入18.15亿元，同比增加5.6%，具体情况如下：

  单位：万元

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  公司防务产品实现主营业务收入14.40亿元，同比增长7.27%，占主营收入的79.31%，主要是防务产品订货保持增长。民品实现主营业务收入3.76亿元，同比降低0.35%，占主营收入的20.69%，其中光电材料与器件产品实现主营收入3.66亿元，占民品收入的97.34%，2014年新华光公司的光电材料与器件产品当年销量虽然同比略有增长，但受光学市场影响，产品销售价格有所下降，主营收入同比减少0.55%。从公司产业结构看，防务产品和光电材料与器件产品是公司的重要支撑产品。

  2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  目前，公司业务板块分为：防务产品、光电材料与器件。其中：防务产品主要包括大型武器系统、精确制导导引头和光电信息装备三大类，从2014年实际经营状况看，防务产品保持持续增长，产品综合产销率达到100%。光电材料与器件产品受光学市场价格下降影响，2014年影响主营收入同比下降0.55%。

  3)订单分析

  2014年度，公司防务产品订货继续保持增长态势，其中接产某大型武器系统，奠定公司大型武器系统总装地位；精确制导系列产品，积极开展不同型号扩展创新研制，形成用于不同作战领域的精确制导炮弹、导弹、炸弹的导引头系列产品，实现在常规武器装备、多使用平台应用领域的突破；光电信息装备领域，开展技术创新研发，为公司在新一代航空机型上装机奠定基础。2014年，公司通过开展科技研发，提升产品科技含量，坚持以军品市场为导向，在保证军品市场地位稳定的基础上，订货有所增长，确保了公司稳定发展。

  公司光电材料与器件产品在光学市场下滑情况下，产品销量同比增加4%，稳定了市场占有，目前，新华光公司的核心生产工艺技术达到国内先进水平，产品质量达到国内领先水平。

  4)主要销售客户的情况

  2014年度，公司前五名销售客户情况见下表：

  单位：万元

  ■

  2014年度，公司前五名销售客户实现收入128,065万元，同比增长13.7%，均为防务产品销售客户，防务公司主要客户为兵器集团附属企业和其他军品业务合作方，防务公司客户基本保持稳定。新华光公司主要客户为国内外光学镜片加工工厂，国内主要分布在广东、长三角、成都周边、昆明、南阳、江西等国内光学企业集散地，国外则包括美国、日本、欧洲、韩国、东南亚。

  (3)成本

  1)成本分析表

  单位：元

  ■

  2014年度，公司主营成本152,959万元，同比增长4.4%，低于收入增长比例，影响产品综合毛利率同比增长0.97个百分点，产品盈利能力提升。从产品成本构成项目同比变动情况看，直接材料同比增长6.8%，主要是总装类产品的材料费比重高；直接人工同比增长3.93%，主要是员工薪酬增加影响；燃料动力、专用费用、废品损失及制造费用同比均有所下降，主要是公司实施精益管理采取工艺改进、比质比价采购等措施，降低成本费用，提高公司盈利能力。

  2)主要供应商情况

  2014年度，公司前五名供应商情况见下表：

  单位：元

  ■

  2014年度，公司前五名供应商采购金额55,412万元，同比增长19.37%，均为防务产品供应商，主要供应商为兵器集团所属科研院所、企业及防务产品配套体系内的经军方审定的合格供方，由于军品业务稳定，因此，防务公司供应商基本保持稳定。新华光公司主要供应商为国内光学原料石英砂、稀土元素等生产厂家，供应商稳定。

  (4)费用

  2014年度，公司各项费用发生情况如下：

  单位：元

  ■

  2014年度，公司发生的各项费用中，同比变动幅度的原因如下：

  营业税金及附加：本年度发生350万元，同比增加14.12%，主要是新华光当期应税收入同比增加影响。

  管理费用：本年度发生18,944万元，同比增加8.63%，主要是研发支出投入同比增加12.89%影响。

  财务费用：本年度发生2,415万元，同比降低1.93%，主要是公司借款本金减少影响。

  资产减值损失：本年度发生资产减值损失255.52万元，同比减少98.05%，主要是公司上年计提应收天达公司款项大额坏账准备影响。

  所得税费用：本年度发生所得税费用507.32万元，主要是上年度因计提坏账准备而确认递延所得税影响。

  (5)研发支出

  1)研发支出情况表

  单位：元

  ■

  2)情况说明

  报告期内，公司科研开发投入9,169万元，占营业收入的4.99%，同比增加12.89%，主要是公司为适应我国国防武器装备升级换代，防务公司加大产品研发力度，拓宽产品领域，提升产品市场竞争力。同时，公司重点民品新华光公司为应对光学市场下滑带来的影响，通过开发高端产品，加快培育新的经济增长点，形成新的主导产品。

  (6)现金流

  报告期内，公司经营活动、投资活动及筹资活动产生的现金净流量情况如下：

  单位：元

  ■

  报告期内，公司经营活动现金净流入4.07亿元，同比增幅较大，主要是防务公司收到2015年订货大型武器系统的军方预付款影响。公司投资活动现金净流出1.23亿元，主要是防务公司为提升生产能力，全面推进光电科技产业园建设影响。公司筹资活动现金净流出3.64亿元，主要是公司年末归还借款影响。

  (7)其他

  1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  2014年度，公司利润总额变动情况如下：

  单位：元

  ■

  2014年度，公司实现利润总额6,713万元，同比大幅增加，主要是公司上年度存在较大非经营性亏损因素，若扣除计提应收天达公司款项坏账准备、确认预计负债及处置天达公司股权收益的因素影响，上年度实现利润总额6,512万元。扣除客观因素后，公司当年实现利润同比稳健增长。

  2)发展战略和经营计划进展说明

  见本节经营情况的讨论与分析。

  2、 行业、产品或地区经营情况分析

  (1)主营业务分行业、分产品情况

  单位：元

  ■

  2014年度，公司主营业务均为工业品制造行业产品，主营收入同比增加5.6%，主营成本同比增加4.4%，主要是防务产品订货增加影响。公司产品综合毛利率同比增加0.97个百分点，主要是公司实施精益管理，通过比质比价采购、优化生产工艺、实施全面预算管控等措施，有效降低成本费用，提升公司产品盈利能力。

  (2)主营业务分地区情况

  单位：元

  ■

  2014年度，公司国内主营收入177,478万元，同比增加5.9%；国外主营收入4,034万元，同比降低5.91%，主要是光电材料与器件产品受市场影响，国外销售收入稍有下降。

  3、 资产、负债情况分析

  (1)资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  4、 核心竞争力分析

  总体来说，公司主业优势将逐步显现，公司经营形势逐步向好。防务业务三大领域，大型武器系统总装集成已形成明显优势，主导地位持续增强；精确制导导引头生产方面，巩固了公司国内导引头科研生产基地的地位；光电信息装备领域，在市场开拓方面有所突破，自主研发的一些项目将逐步实现量产。

  民品光电材料与器件方面，公司是国内重要的光学材料生产企业之一，具有较强的技术和市场优势，通过近几年的发展，竞争力得到增强；在投影、安防、车载镜头市场以及光通讯、光传导等，特别是在红外材料市场爆发的带动下，公司光学材料市场占比有望出现增长。

  5、 投资状况分析

  (1)对外股权投资总体分析

  2014年末，公司对外股权投资包含对外长期股权投资及按新准则规定转入可供出售金融资产核算的股权投资。报告期末，公司联营企业和参股企业的投资净额12,132万元，比年初增加143万元，具体投资企业明细如下表

  单位：万元

  ■

  2014年末，公司可供出售金融资产550万元，与年初一致。长期股权投资12,132万元，同比增加143万元，主要是公司当年合营和联营企业经营盈利所致。

  2014年末，公司对子公司投资情况如下：

  ■

  2014年末，公司纳入合并范围子公司4家，与上年合并范围一致。

  (2)非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  1)委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  2)委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  (3)募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  (4)主要子公司、参股公司分析

  单位：元

  ■

  2014年度，公司纳入合并范围子公司4家，与上年一致，公司主要子公司为全资子公司，是公司两大支柱产业，2014年度经营发展状况良好，均为经营盈利，且当年向母公司分红。

  (5)非募集资金项目情况

  ■

  (二)董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  防务业务板块：公司防务业务三大领域中，大型武器系统中的精确制导/侦察武器系统总装地位稳固，其它大型武器系统面临竞争的态势；精确制导系列产品虽有一定地位，目前也面临市场竞争以及未来其他企业进入该领域的潜在竞争；光电信息装备领域，公司几乎所有产品均须参与市场竞争。发展趋势方面，总体来讲，一是军事需求和方向重点发生了变化，联合作战装备体系成为重点需求，网络信息技术对新军事革命产生了广泛深刻的影响，传统装备发展模式将彻底改变，所有武器平台将具备各种网络化功能；二是由跟踪研仿向自主创新转变成为新要求，被动跟仿的空间和机会大大减小，自主创新、主动超越发展的需求更加紧迫；三是未来装备发展的趋势和必须具备的基本功能要能够解决超视距精确打击、作战力量高效协同等问题。

  光电材料与器件业务板块：国内主要生产企业有成都光明、本公司等，国际主要生产企业有日本保谷公司、小原公司、德国肖特公司等。日本保谷公司、小原公司、德国肖特公司均为世界光学界知名企业，科技开发处于行业领先地位。发展趋势方面，一是行业规模基本稳定，新的高端材料逐渐取代低端产品；二是产业/产品结构调整与重组，各企业为了整合资源、增强竞争力，上下游进行战略并购、结盟；三是部分新企业开始或者已经进入行业，市场竞争更加激烈，企业获利水平受到冲击。

  2、公司发展战略

  总体发展战略：在军、民两条主线上，同时实施内生式发展和外延式发展并举的双轮驱动战略和全价值链体系化精益管理战略。

  防务业务发展战略：面对我国军工产业发展的总体有利形势，防务业务采取专业化基础上的加强型战略，围绕大型武器系统、精确制导导引头和光电信息装备三大专业领域，从技术、市场、产能和全价值链体系化精益管理四个重点方面，做强做大，成就国内光电武器装备领跑企业。

  光电材料发展战略：总体采取发展型战略，确立光学玻璃、光学元件、特种材料和光学镜头四大业务板块，以国际主流光学技术发展为引领，突出公司产业特色，丰富产品线，延伸产业链，开展渠道竞争，打造“新华光”的精品名牌。

  科技引领—紧跟世界主流光学技术，自主创新为主，引进消化吸收为辅，大力推进技术创新，为企业健康、持续发展积聚动力。

  特色突出—选择特色产品和特定市场，开展差异化竞争，丰富产品线，建设从材料到压型到镜头的全产业链，突出特色优势。

  产业联盟—建立高端客户和优质客户战略联盟，搭建产业发展平台，借助产业联盟促进公司产业布局。

  创立名牌—进一步调整优化产品结构，不断提高产品质量和服务水平，树立企业信誉度和美誉度，创立优秀知名品牌。

  3、经营计划

  2015年，公司将在巩固2014年经营成果的基础上，主动适应经济新常态，深化改革促发展，坚定不移走质量效益型道路，聚焦客户与市场，狠抓科研生产攻关、军民品市场开拓、产品产业结构调整。全年经营目标为：实现主营业务收入25.3亿元，其中，军品21.5亿元，民品3.8亿元。

  4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2015年，公司资本性支出计划为35,884万元，其中，防务公司产业园建设项目计划支出29,900万元、防务公司自筹项目计划支出3,800万元；新华光公司高端光学材料及元件生产线技术改造项目计划支出1,039万元、熔炉大修计划支出800万元。

  5、可能面对的风险

  从外部发展形势来看，武器装备需求将发生变化，总体上军事需求不断上升，但海军、空军、电子信息和航天装备将是未来装备建设重点，陆军需求比重可能会下降，这对于公司目前以陆军装备为主的产品结构是个挑战。其次，随着武器装备竞争性采购体制改革、装备价格改革和“民参军”的深入推进，军品竞争已经出现无边界、常态化、拼实力、降成本的新特点，这对于公司传统的市场理念和商业模式提出了更高要求。另外，随着国有企业和军工科研院所等改革方案相继出台，深化改革的步伐不断加快，对公司的经营发展和推进内部体制机制创新、技术创新、商业模式创新提出了更加紧迫的要求。

  （三）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √不适用

  2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √不适用

  3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √不适用

  （四）利润分配或资本公积金转增预案

  1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

  为保护投资者的合法权益，健全现金分红制度，根据相关法律、法规和规范性文件，公司《章程》明确规定了公司利润分配政策、公司现金分红的条件、决策程序和制定现金分配方案过程中关注独立董事与中小股东意见的机制以及调整变更分配政策的程序等。同时，公司董事会制定的《公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》已于2015年3月12日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

  经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并报表数）为61,845,417.01元，加上年度结转未分配利润224,968,465.37元，2014年末累计可供分配的净利润为286,813,882.38元。2014年度公司实现净利润为6,557,967.02元（母公司报表数），加上年度结转未分配利润-250,631,435.63元，2014年末可供分配的净利润为-244,073,468.61元。2014年末母公司可供分配的净利润为负数，2014年度公司拟不进行利润分配。

  公司《章程》规定，在满足母公司“累计未分配利润为正数”条件的基础上，原则上每年度进行一次现金分红，因报告期末公司可供分配的净利润为负数，且纳入合并报表范围内的各子公司累计未分配利润合计数不够弥补母公司未分配利润，因此2014年度拟不进行利润分配。

  基于公司未来发展前景，随着公司经营规模、资产规模的扩大，公司股本规模应适度增加，公司2014年度拟以资本公积转增股本，以公司2014年12月31日总股本209,380,413股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。

  上述利润分配和资本公积转增股本预案还需提交公司股东大会审议。

  2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √不适用

  3、近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （五）积极履行社会责任的工作情况

  报告期内，公司在全力组织生产经营的同时，注重履行社会责任。一是以顾客为关注焦点，探索精益营销模式。开展军品售后服务“三步走”的专项管理提升、建设售后服务保障“六库”、定期发布售后服务信息，光学材料实施差异化增值服务，提高了客户美誉度和市场影响力；二是及时足额缴纳“五险一金”，组织进行健康体检和有害、特种作业员工职业健康体检，切实维护和保障员工权益；三是持续关注社会公益事业，通过对外捐赠、对口帮扶履行公司的一份社会责任。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  1、重要会计政策变更

  （1）、会计政策变更的内容和原因

  ■

  2014 年初，财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号及16 号发布了《企业会计准则第39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第30 号—财务报表列报（2014 年修订）》、《企业会计准则第9 号—职工薪酬（2014 年修订）》、《企业会计准则第33号—合并财务报表（2014 年修订）》、《企业会计准则第40 号—合营安排》、《企业会计准则第2 号—长期股权投资（2014 年修订）》及《企业会计准则第41 号—在其他主体中权益的披露》，要求自2014 年7 月1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准则第37 号—金融工具列报（2014 年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。本公司于2014 年7 月1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7 项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。

  （2）受重要影响的报表项目和金额

  ■

  公司对凤凰光学（上海）有限公司的长期股权投资符合“投资企业持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。按照《企业会计准则第22号—金融资产的确认和计量》进行处理”的规定，即公司此项权益投资由“长期股权投资”调至“可供出售金融资产”科目核算，由于该项权益投资在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量，因此，调至“可供出售金融资产”科目核算后采用成本法计量。

  上述影响金额对2013年度比较报表也进行了调整。

  ■

  2、重要会计估计变更

  （1）重要会计估计变更

  ■

  为更加客观反映公司财务状况和经营情况，结合近年来应收款项回收情况，本着会计谨慎性原则，决定调整应收款项坏账准备计提比例，公司于2014年8月21日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更应收款项坏账准备计提比例的议案》，同意公司变更应收款项坏账准备计提比例，自2014年4月1日起按变更后的坏账准备计提比例，对公司应收款项中采用账龄分析法计提坏账准备的计提标准进行变更。1－2年（含2年）应收款项坏账准备计提比例由20%变更为50%；2年以上应收款项坏账准备计提比例由50%变更为100%。

  （2）受重要影响的报表项目和金额

  ■

  本次变更将导致公司2014年度利润总额减少311,034.57元。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。本公司母公司为北方光电集团有限公司，最终实际控制人为中国兵器工业集团公司。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  北方光电股份有限公司董事长：叶明华

  董事会批准报送日期：二○一五年三月十二日

  证券代码：600184 证券简称：光电股份 公告编号：2015-15

  北方光电股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年3月12日

  (二)股东大会召开的地点：西安市长乐中路35号北方光电股份有限公司会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  会议由公司董事会召集，董事长叶明华先生主持，采取现场投票及网络投票方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人，出席9人；

  2、 公司在任监事5人，出席4人；

  公司董事会秘书孙峰出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、 议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：关于公司非公开发行A股股票方案的议案

  审议结果：通过

  2.01议案名称：发行股票的种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.02议案名称：发行股票的发行方式及发行时间

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.03议案名称：发行数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.04议案名称：发行价格

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.05议案名称：发行对象及认购方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.06议案名称：锁定期

  审议结果：

  表决情况：

  ■

  2.07议案名称：发行地点

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.08议案名称：募集资金金额和用途

  审议结果：通过

  表决情况：■

  2.09议案名称：本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.010议案名称：本次非公开发行决议的有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：关于公司非公开发行A股股票预案的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、 议案名称：关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、 议案名称：关于公司与兵工财务有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、 议案名称：关于公司与汇添富基金管理股份有效公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、 议案名称：关于前次募集资金使用情况报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、 议案名称：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、 议案名称：关于同意中兵投资管理有限责任公司及其一致行动人免于履行要约收购义务的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、议案名称：关于公司非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、议案名称：北方光电股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划

  审议结果：

  表决情况：

  ■

  13、议案名称：关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案

  审议结果：

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于公司与兵工财务有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于同意中兵投资管理有限责任公司及其一致行动人免于履行要约收购义务的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案》涉及关联交易事项，公司控股股东北方光电集团有限公司、第二大股东湖北华光新材料有限公司依法回避表决。

  三、律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：湖北晴川律师事务所

  律师：殷勇、郭秀生

  2、 律师鉴证结论意见：

  光电股份本次股东大会的召集及召开程序，出席本次股东大会人员的资格及表决程序均符合《公司法》等法律、法规及光电股份《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、 北方光电股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；

  2、 湖北晴川律师事务所关于北方光电股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书。

  北方光电股份有限公司

  2015年3月13日

  证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2015-16

  北方光电股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、北方光电股份有限公司第五届董事会第二次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司《章程》的规定。

  2、会议于2015年3月2日以传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于2015年3月12日下午15:30在公司会议室召开。

  3、会议应到董事9人，实到董事9人。

  二、董事会会议审议情况

  会议由董事长叶明华先生主持。本次董事会会议以记名投票的方式审议了以下议案：

  1、审议通过《2014年年度报告》

  本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

  内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、审议通过《2014年度董事会工作报告》

  本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过《2014年度总经理工作报告》

  本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。