证券时报多媒体数字报

  证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2015-009

  洽洽食品股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  洽洽食品股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第九次会议于2015年3月6日以书面及邮件方式通知全体董事，并于2015年3月11日以现场表决的方式在公司二楼会议室召开。会议应到会董事七人，实际到会董事七人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈先保先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议及有效表决，形成如下决议：

  （一）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于收购江苏洽康食品有限公司60%股权之股权转让协议之补充协议的议案》；

  公司关于《江苏洽康食品有限公司60%股权之股权转让协议之补充协议》（公告编号：2015-011）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事对上述议案发表了相关意见，具体内容刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  三、备查文件

  （一）公司第三届董事会第九次会议决议；

  （二）公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

  （三）国元证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票超募资金使用相关事项的专项意见。

  特此公告。

  洽洽食品股份有限公司董事会

  二〇一五年三月十一日

  证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2015-010

  洽洽食品股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  洽洽食品股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第六次会议通知于2015年3月6日以书面送达方式发出，并于2015年3月11日在公司会议室召开，本次会议采用现场方式召开。会议由监事会主席宋玉环女士主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经全体监事审议表决，形成如下决议：

  （一）会议以3票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于收购江苏洽康食品有限公司60%股权之股权转让协议之补充协议的议案》；

  公司关于《江苏洽康食品有限公司60%股权之股权转让协议之补充协议》（公告编号：2015-011）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  三、备查文件

  1、公司第三届监事会第六次会议决议。

  特此公告。

  洽洽食品股份有限公司监事会

  二〇一五年三月十一日

  证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2015-011

  洽洽食品股份有限公司关于《江苏

  洽康食品有限公司60%股权之股权

  转让协议之补充协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次补充协议签署的背景

  2013年8月19日，洽洽食品股份有限公司（以下简称"公司"或"洽洽食品"）第二届董事会第十八次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果通过了《关于收购江苏洽康食品有限公司60%股权的议案》。公司与江苏小康食品有限公司、江苏小康食品有限公司实际控制人韩圣波先生签订了《关于江苏洽康食品有限公司60%股权之股权转让协议》（以下简称"股权转让协议"）。本次收购完成后，公司持有江苏洽康食品有限公司（以下简称"洽康食品"）60%股权，洽康食品成为公司控股子公司。详见公司2013年8月20日披露在巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的公司《关于收购江苏洽康食品有限公司 60%股权的公告》（公告编号：2013-050）。

  公司于2013年9月完成了上述股权收购事项的股权变更手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》。详见公司2013年9月16日披露在巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的公司《关于收购股权完成工商变更登记及股权质押的公告》（公告编号：2013-052）。

  鉴于洽康食品收购后出现了发展滞缓的问题，公司（甲方）及洽康食品原股东江苏小康食品有限公司（乙方）、江苏小康食品有限公司实际控制人韩圣波先生（丙方）决定对上述股权转让协议相关内容进行调整，并就此签署了《<股权转让协议>之补充协议》(以下简称"补充协议")。

  二、补充协议的主要内容

  （一）关于股权转让款及其支付

  截止目前，甲方已经向洽康食品原股东乙方支付第一期、第二期股权款，合计人民币8,600万元，第三期股权款（人民币1,000万元）在业绩对赌未实现之前，暂存于三方指定的共同设立的共管账户中；

  现经三方协商一致，洽康食品的60%股东权益价值由9,600万元人民币调整为8,600万元人民币，鉴于公司已经向本次补充协议的转让方乙方支付股权转让款项人民币8,600万元，公司不需要再向转让方支付股权转让款；三方将存于共管账户的第三期1,000万元股权款进行解除共管，归还甲方指定的甲方超额募集资金专用账户。

  （二）原股权转让协议中业绩承诺相关条款均将终止。

  （三）江苏小康食品有限公司实际控制人韩圣波先生自愿承诺，在持股期间，不再担任洽康食品总经理，不参与日常经营管理，由甲方全面负责洽康食品的各项经营活动；在本补充协议签订后，由甲方对洽康食品的管理人员及组织架构、管理制度等进行重新调整。

  三、业绩成长规划低于预期的原因分析及后续工作安排

  洽康食品在并购后部分大型商超面临转场的问题，转场周期较长，导致销售拓展出现了一定的延缓；另外，洽康食品经营团队与洽洽食品的销售渠道的嫁接和整合在部分方面不够深入，销售市场在全国市场铺开较慢。

  为了更快的促进洽康食品销售业绩提升和产品发展，更有力的将洽康食品打造成洽洽食品的调味品及休闲豆制品的产品研究、投资、发展中心，契合公司事业部改制发展需要，更好的将洽洽食品的总部资源、管理经验和销售模式融合到洽康食品中去，公司与洽康食品原股东经过友好协商签订补充协议，对业绩对赌部分及经营团队进行调整，并在后续开展对洽康食品的销售模式的整合，更有效的切合洽洽食品的销售渠道。

  四、公司审批程序及独立董事意见

  公司于2015年3月11日召开的第三届董事会第九次会议，以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于收购江苏洽康食品有限公司60%股权之股权转让协议之补充协议的议案》。

  公司独立董事对本次签署补充协议事项发表独立意见如下：

  基于目前洽康食品存在的发展滞缓问题，为更好的推动洽康食品的业务发展和销售促进，提高公司在酱制品和休闲豆制品的发展速度，公司与洽康食品的原股东通过沟通协商，签署补充协议，对洽康食品的经营团队进行整合，调整收购股权支付款项，并终止原股权转让协议中的业绩对赌部分。签署该项补充协议未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有效。同意公司签署该项补充协议。

  五、保荐机构发表的核查意见

  经核查，公司保荐机构国元证券股份有限公司认为：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，同意本次1000万超募资金归还至超募资金专用账户事项。同时，本保荐机构后续将持续关注洽洽食品募集资金的使用情况，切实履行保荐机构职责和义务。

  六、备查文件

  （一）公司第三届董事会第九次会议决议；

  （二）公司第三届监事会第六次会议决议；

  （三）公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

  （四）国元证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票超募资金使用相关事项的专项意见。

  特此公告。

  洽洽食品股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月十一日