证券时报多媒体数字报

证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2015-07

北京中长石基信息技术股份有限公司

关于全资子公司对外投资参股SnapShot GmbH公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司焦点信息技术（香港）有限公司（以下简称“焦点信息”）于2014年3月21日与SnapShot GmbH（以下简称“SnapShot”或“标的公司”）签署《股份认购协议》，以80万欧元购买SnapShot新发行6,250股，占SnapShot公司12.5%股权，该事项已经2014年3月21日的焦点信息执行董事决议通过，且所涉及的股权变更登记手续已经完成，相关的债权债务已经转移，不存在任何其他纠纷。详见公司2014年8月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2014年半年度报告》董事会报告章节。

一、对外投资概述

1、焦点信息于2015年3月11日与SnapShot公司签署《投资与股权收购协议》，焦点信息拟分步分阶段对SnapShot公司进行投资并购买其新发行的股份。焦点信息第一阶段投资拟以700万欧元认购SnapShot公司发行的21,519股，交易完成后，焦点信息将持有SnapShot公司38.83%股权。第二、三阶段投资视第一阶段投资实施情况再做确定。

2、本次投资属于公司董事会审批权限范围内，已经公司第五届董事会2015年第二次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）焦点信息

焦点信息技术（香港）有限公司于2007年10月17日在中国香港成立，为本公司全资子公司，注册资本为3,500万元港币。主要从事酒店及餐饮信息管理系统经营或相关投资业务。

（二）SnapShot公司

SnapShot GmbH公司成立于2013年2月1日，为焦点信息参股12.5%的子公司，注册资本为50,000欧元。主要从事数据平台的技术分析、酒店商业策略等线上线下技术培训及酒店需求管理的咨询服务三大支柱产品等业务。

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式

本次焦点信息拟以自有资金进行投资并购买SnapShot公司新发行股份。

（二）标的公司基本情况及相关内容

1、标的公司基本情况

名称：SnapShot GmbH

公司类型：有限责任公司

注册资本：50,000欧元

注册地址：Schillerstrasse 10,municipality of Zell am See,奥地利

总经理：Michael Heinze

经营范围：软件开发与销售；

公司简介：SnapShot为一家从事数据平台的技术分析、酒店商业策略等线上线下技术培训及酒店需求管理的咨询服务三大支柱产品等业务的有限责任公司；SnapShot公司已可以实现与多个酒店及酒店集团进行数据对接，如英国South?Place酒店，荷兰Roode?Leeuw酒店，德国Das?Stue酒店，Rocco?Forte?Collection酒店等；同时SnapShot公司将利用其技术优势不断开发新兴技术扩大自身市场份额，提高自身市场地位。

2、公司历年主要财务数据：

单位：欧元

注：以上2014年财务数据为未经审计数据。

3、第一阶段投资完成前后股权结构表：

注：David Turnbull与Michael Heinze将各自持有的3387股转让与Amex Group BV公司，与公司进行的本次交易无关联关系；

4、本次交易相关内容

（1）交易双方认为，此次交易对各自的主营业务发展都有很大的战略意义，同时考虑到标的公司主营业务的高速增长及市场发展空间巨大，双方就本次交易进行协商定价。

（2）本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。

四、《投资与股权收购合同》的主要内容

1、焦点信息本次投资及股权收购分为三个阶段，具体如下：

（1）第一阶段：焦点信息拟以700万欧元认购SnapShot公司发行的21519股，交易完成后，焦点信息将持有SnapShot公司38.83%股权。

（2）若SnapShot公司完成第一阶段约定的业务指标，焦点信息将进行第二阶段投资，即焦点信息拟以1100万欧元认购SnapShot公司发行的17405股，交易完成后，焦点信息将持有SnapShot公司52.57%股权，SnapShot公司将成为公司控股子公司；

（3）若SnapShot公司完成第二阶段约定的业务指标，焦点信息将进行第三阶段投资，即焦点信息拟以700万欧元认购SnapShot公司发行的5538股，交易完成后，焦点信息将持有SnapShot公司55.45%股权，SnapShot公司将成为公司控股子公司；

综上，若三个阶段投资全部完成，焦点信息则以2500万欧元对SnapShot公司进行投资并认购其新发行的合计44462股，焦点信息将持有SnapShot公司55.45%股权。

2、SnapShot公司所有股东中只有公司或公司子公司焦点信息可以对其进行投资；

3、SnapShot公司股东除通过公司公平交易外，不能以其他方式利用SnapShot的数据库及其内容；

4、有关本投资的法律法规文件受奥地利法律管辖。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外投资的目的及对公司的影响

SnapShot与公司均希望使SnapShot成长为酒店业数据平台，为酒店和酒店集团创造价值，提供教育、服务、数据整合和App商店应用原理。为了帮助实现总体酒店业数据平台目标并有助于其实施，公司拟对其进行投资并增持SnapShot公司股份；公司本次增资SnapShot公司符合公司的战略规划，标的公司虽为从事酒店业数据分析及咨询服务的初创公司，但公司期望通过前瞻性投资酒店业信息技术创新公司来多方位巩固自己在未来的领导地位。

2、本次投资存在的风险

标的公司的业务处于快速扩张的初期，目前尚处于亏损阶段，短时间内公司无法获得投资收益，但考虑到该公司先进的技术优势、未来的市场空间，该笔投资有利于公司实现预定的战略规划，未来存在获得较大收益的可能。

六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京中长石基信息技术股份有限公司

董 事 会

2015年3月11日

证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2015-06

北京中长石基信息技术股份有限公司

第五届董事会2015年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2015年第二次临时会议的会议通知于2015年3月5日以电子邮件的方式发出，会议于2015年3月11日以通讯表决的方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于全资子公司对外投资参股SnapShot GmbH公司股权的议案》

公司之全资子公司焦点信息技术（香港）有限公司（以下简称“焦点信息”）于2014年3月21日与SnapShot GmbH（以下简称“SnapShot”或“标的公司”）签署《股份认购协议》，以80万欧元购买SnapShot新发行6250股，占SnapShot公司12.5%股权，该事项已经2014年3月21日的焦点信息执行董事决议通过，且所涉及的股权变更登记手续已经完成，相关的债权债务已经转移，不存在任何其他纠纷。详见公司2014年8月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2014年半年度报告》董事会报告章节。

焦点信息于2015年3月11日与SnapShot公司签署《投资与股权收购协议》，焦点信息拟分步分阶段对SnapShot公司进行投资并购买其新发行的股份。焦点信息第一阶段投资拟以700万欧元认购SnapShot公司发行的21,519股，交易完成后，焦点信息将持有SnapShot公司38.83%股权。第二、三阶段投资视第一阶段投资实施情况再做确定。公司董事会同意本次交易，并授权公司管理层办理与本次投资、参股标的公司相关的具体事宜，包括但不限于协议签署、价款支付及股份认购等事项。

表决结果： 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权；

《关于全资子公司对外投资参股SnapShot GmbH公司股权的公告》（2015-07）详见2015年3月13日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京中长石基信息技术股份有限公司

董 事 会

2015年3月11日