证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司因筹划重大事项，存在重大不确定性，为保证公平信息披露，避免引起公司股票价格异常波动，维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2014年6月24日开市起停牌，并每五个交易日发布一次《重大事项停牌进展公告》。

一、收到《关注函》的情况

近日本公司收到深圳证券交易所公司管理部发来的《关于对深圳中恒华发股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第 82 号），鉴于公司股票因筹划非公开发行事项于2014年6月24日开市起停牌，至今已累计停牌逾8个月，深圳证券交易所公司管理部对此表示关注：要求公司详细说明本次非公开发行事项的进展；针对目前公司股票停牌时间过长而本次非公开发行事项仍无重大进展的情形，要求公司董事会说明是否已尽勤勉尽职义务，筹划本次非公开发行事项是否严谨、程序是否完善；就公司股票停牌时间过长是否损害投资者利益，尤其是中小投资者交易权作出详细说明，并提出明确解决措施。

对此，公司回函如下：

自公司股票持续停牌以来，本公司积极组织相关专业顾问机构共同筹划非公开发行股票事项，经论证确定本次非公开发行股票的主体方案为控股股东以武汉商业土地资产认购股票、其他特定对象以现金认购。标的地块为商业用地，位于武汉市一环边，汉阳区江城大道和城市干道墨水湖北路的交汇处，区位优势明显。基于对标的地块项目前景的认可与信心，控股股东将同步参与现金认购。募集资金用于标的地块后期开发建设等项目。截至目前，本次非公开发行股票事项取得了一定进展，如：完成了标的地块的土地分割工作，取得国土规划批复及土地使用权证；完成了标的地块的预评估工作等。停牌期间所做具体工作见下表：

现前在召开非公开发行股票事项第一次董事会之前尚需解决和确定以下主要事项：取得政府相关部门出具的标的地块地下空间开发方案的相关确认函（标的地块未来开发包含地上及地下两部分，而现前取得的国土规划批复仅明确了地上规划设计条件）;取得标的地块和项目公司相关债权人的书面同意函；确定本次非公开发行股票现金认购的特定对象。

多年以来本公司的主营业务一直是生产制造与物业经营并重，除生产销售液晶显示器、注塑件、泡沫件等工业产品以外，物业租赁是重点支柱业务，自有物业是公司核心资产，物业租赁业务经营利润一直大于工业业务利润。传统的工业业务属劳动密集型产业，市场竞争剧烈，工业业务规模与利润增长空间十分有限，公司整体转型，利用自身拥有的物业、土地等资源大力发展物业经营业务是公司的长期战略目标，随着华发大厦及公明城市更新项目推进实施，公司物业经营、租赁业务将进一步扩大，实现规模和利润的持续增长。公司经过多年探索，确定了充分利用公司既有物业、土地资产持续扩大、升级公司商业物业经营、租赁、服务为核心业务的战略发展方向，并寻求更优、更多规模的商业物业经营服务。购买商业土地资产将扩大物业租赁规模，提升核心竞争力，进一步夯实公司现前物业租赁业务基础，拓展商业物业规模，增强专业性，商业物业经营将进一步成为公司循序渐进式的长期稳定的收入来源。

基于以上实际经营情况和公司战略方向的考虑，本公司近年拟策划注入控股股东的优质商业土地资产，以提升上市公司整体资产质量，实现公司向商业物业经营进一步拓展的战略大局。经过充分讨论调研，2014年6月底，本公司开始筹划非公开发行事项，为维护广大中小股东的利益，避免股票价格异常波动，公司申请了股票停牌。停牌期间，公司及相关专业顾问机构反复筹划论证方案，对标的资产开展尽职调查、评估等工作，综合评判各类操作模式的利弊，审慎考虑可能触及的障碍与难点，积极寻求解决办法，并及时根据实际进展情况修整方案；标的地块涉及土地分割、债权债务关系梳理等工作，需与政府多个部门及债权人综合沟通协调，过程繁杂，实施进度比预期缓慢。

综上所述，本公司董事会认为：本次公司股票持续停牌系因筹划非公开发行股票事项须保证公平信息披露，避免引起公司股票价格异常波动，维护投资者利益；公司及相关各方勤勉尽职，程序完备，符合非公开发行股票相关管理办法的规定。

本公司独立董事认为：公司目前主营业务为物业租赁及生产销售液晶显示器、注塑件、泡沫件等工业产品。传统的工业业务属劳动密集型产业，市场竞争剧烈，发展空间有限；公司意欲凭籍此次非公开发行股票事项进一步夯实公司现前物业租赁业务基础，拓展商业物业规模，优化专业性，对公司整体资产质量提升乃至未来战略发展方向均有重大意义。基于此，我们作为公司独立董事，一直对本次非公开发行股票事项给予支持，多次听取了公司及相关专业顾问机构对标的地块的情况介绍及方案汇报，并对项目作了现场考察。我们认为，武汉作为国家特大城市有较好未来前景，标的地块区位优势明显，增发项目有利于上市公司更好发展，符合公司以及中小股东利益。相关各方在此过程中是勤勉尽职、审慎严谨的，但实际推进情况受外部多方因素影响而困难重重，进而导致出现时间上的不可控，此均非我等意愿所为，后续我们将敦促公司及控股股东尽快完成本次非公开发行股票事项的阶段性工作并早日复牌。

二、调整非公开发行方案的情况

此前公司论证确定本次事项为非公开发行股票事宜，控股股东以武汉商业土地资产认购，其他特定对象以现金认购。目前该事项虽已取得一定进展（如完成了控股股东拟用于认购本次非公开发行股票的土地资产产权分割工作，取得国土规划批复及土地使用权证；完成了上述土地资产的预评估工作等），仍有部分事宜尚在推进中，如政府相关部门出具的标的地块地下空间开发方案的相关确认函、各债权人的书面同意函等相关支持文件取得及本次非公开发行股票现金认购的特定对象确定工作须在召开非公开发行股票事项第一次董事会之前完成。

鉴于公司股票累计停牌时间过长，而上述相关资产的程序性文件的取得受外部因素影响仍存在时间上的不可控性，为能尽快实现公司股票复牌，避免对广大投资者造成更大影响，经审慎研究，本公司决定调整本次非公开发行股票方案，将原主体方案控股股东以武汉商业土地资产认购股票、其他特定对象以现金认购，调整为控股股东以现金认购非公开发行股票，募集资金用于补充公司流动资金，以最快方式解决当前股票复牌之紧急要务。

公司及相关各方现正加紧编制调整后的非公开发行股票预案相关材料，力争五个交易日内完成该项工作并复牌。为保证公平信息披露，经申请，公司股票自2015年3月13日开市起继续停牌。本公司对股票持续停牌给投资者造成的不便深表歉意！公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的规定和要求及时履行信息披露义务。

深圳中恒华发股份有限公司

董 事 会

2015年3月13日