证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：元

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  (一)﹑报告期内公司经营情况回顾

  本报告期，实现营业收入为人民币20.08亿元，与去年同期人民币20.37亿元比较减少1.43%，实现净利润为人民币0.51亿元，与去年同期人民币0.47亿元比较增长9.09%，公司由于严格管控采购成本、提升品质管制水准及健全内部经营管理，整体毛利率及综合收益较预期表现的更好。

  公司依订定的策略(亲密顾客、基因改造)坚持技术创新、先进品质管控，以持续正现金、获利为最高指导原则，以引导新的技术工艺，提升产品性能品质来达到亲密客户目标，致力于绿色环保、高效节能先端产品，建立高端服务运营模式，从技术创新满足客户需求，创造市场需求。

  同时透过调整产品结构、优化供应商管理框架、实现内部精益管理增进企业竞争力，配合提供设计精致、性能更佳、科技含量高的产品来满足市场所需的多功能小家电，增加公司获利能力。

  欧美景气持续复苏，市场规模虽然增加，但是增长的速度放缓，公司通过提升产品附加价值，提高节能环保及自主创新能力来深化国际客户，同时积级开拓国内内销市场，加大灿坤品牌发展，积极经营代理商及电商平台，扩大现有渠道，以实现强化中国市场拓展策略。

  (二)、对公司未来展望

  公司一直秉持家电制造本业的可持续发展方向经营。坚持“以设计整合为核心之世界级生活产业”为公司发展的主要方针，面对外界严峻的经济环境，2015年公司以推进精益制程加强制造成本竞争力，提升亲密客户关系管理,加大绿色产业之设计投入资源为方向，同时针对中国内需市场的高速成长，未来产品开发主轴会对准中国这个全球最大的家电市场为出发;结合健康、节能、绿色、环保、保鲜、清洁杀菌突现绿色创意产业之布局；持续可持续发展研究资源的投入，为企业注入源源不断的成长新动力。

  2015年公司将通过以下战略部署与策略开拓及创造市场：

  1、中国市场拓展策略

  中国市场营销战略重整，未来产品开发主轴会对准中国这个全球最大的家电市场为出发;集中咖啡、居家帮手、绿色节能品牌规划与行销展开，强化中国品牌战略。

  2、亲密客户关系管理

  建构完善的销售服务平台，站在顾客的立场为顾客提供结构化的解决方案，做真正的基因改造;成本领导不是企业的核心策略而是企业的基础，企业真正的核心策略是在亲密客户，推出满足客户需求的产品，建立差异化的竞争优势。

  3、创新引领，绿色产业部署

  加大设计资源投入，同时，以绿色产业，环保,节能,全球创意平台重新定位与规划设计团队，坚持走跨领域的设计整合，行销模式的创新，品牌概念的创新。以创新、创意引领带动公司的转型与新事业、新领域、居家帮手、数字照明方案等产品的部署。

  4、海外制造部署继续强化，制造本业竞争力提升

  有鉴于新兴市场经济体快速成长，东南亚周边经济的崛起，借由海外生产基地的成本优势，2015年度加速供应链整合，以拳头商品推展自有品牌，设立海外行销机构，配合海外参展及目标市场广告宣传，开拓亚洲市场。

  (三)、行业发展趋势与市场展望

  随着无线，信息，智能时代的来临，智能家电的旋风，也带动了小家电产品发展向更加智能、健康、时尚、养生的人文与科技交汇的产品迈进；跨领域的设计整合，行销模式的创新，品牌概念的建立，再加上电商领域的业务拓展在2015年面临的市场环境，主要有以下几点:

  1、 2015年将是全球家电市场格局发生深刻变化的一年。新兴市场，如东南亚、中东、北非等地区将实现高速增长，非洲等地区的一些国家增长率达到15%以上，亚洲家电市场增率将达到12%。像欧洲和北美这样的成熟市场，也将呈现出较积极的上升态势，实现正增长。

  2、从主要出口地区来看，中国对发达经济体的家电出口比重高于新兴经济体，美国仍是我国家电出口的最主要国家，2015年全球经济将延续升温，欧美发达经济体持续回暖，对发达经济体的出口形势将逐步好转，新兴经济体的需求启动，出口增长潜力是未来小家电市场成长的热点。

  3、中国内销市场持续看好。中国家电业早已进入品牌制胜的时代，与传统家电产品不同，小家电在中国的销售仍然处于发展阶段，随着消费观念的转变、更多新品的上市及普及、原有产品的升级换代，小家电在国内市场需求将大幅增长，我国小家电行业市场发展前景广阔，预计未来几年将是我国小家电市场发展的黄金时期。

  4、新型城镇化将使得我们重新审视中国的城市格局和未来发展方向。不断增长的、乐观的、并富有强大购买力的二、三线城市正在以史无前例的速度向高端化市场进军：我们相信，从二、三线市场中脱颖而出的未来“新一线”将有望成为推动未来中国经济增长的强大引擎。

  5、家电实体通路受到电商渠道冲击消费需求回落，流通企业门店收入出现下滑，加上房租、人工成本大幅上涨，线下门店经营压力加大，受此影响，家电生产和销售企业均将电商作为战略重点，在电商战略的推进下，网购渠道家电产品更加丰富，物流、售后等配套服务日渐完善，同时消费者网购观念不断成熟，家电网购市场规模快速扩大。

  6、随着实力雄厚的大家电和国际品牌纷纷投入小家电市场，小家电市场竞争更加白热化，业务板块将进入专业化、体系化、品牌化的运作，为争夺更多的市场份额，依靠资金优势和研发优势，必将逐步淘汰掉一批实力相对薄弱、缺少研发和成本优势以及市场网络管理优势的小品牌企业，值得关注的是，在消费者节能环保意识提高和追求生活质量的双重需求刺激下，未来城市市场以旧换新消费将更加偏重技术含量更高、质量更好的高端家电，这就为我国家电业的产业升级提供了有力的市场动力。

  7、智能能绿色小家电产品将形成系列化、规模化随着国际市场环境标准日趋严厉，国家出台了一系列能效标准，通过价格改革、税收制度等一系列重要的措施强制推动节能产品的普及，节能环保小家电成为大势所趋。健康、节能、有机家电也是公司的发展方向。

  (四)、资本支出计划

  根据公司的发展战略规划，公司将投入新能源、高效率、环保家电等高新技术产品领域及印度尼西亚工厂的扩产，预计2015年完成上述产品领域的产能扩张所需的资金需求将在人民币4,500万元以上。

  (五)、未来发展面临主要风险因素

  1、国际方面

  受国际经济复苏缓慢、汇率波动加大、国内综合成本上升，全球性通胀压力短期内难以缓解，西方国家对华贸易非经济因素干扰不断增多的条件下，2015年中国外贸无疑将面临更复杂的环境、更严峻的贸易冲突。

  为了保护本国的新兴家电制造企业，部分国家开始采取贸易保护主义，通过提高进口关税等手段打压中国家电产品。全球金融危机的爆发，使国际贸易保护抬头，关税壁垒特别是技术标准、知识产权保护、反倾销等非关税壁垒加剧，我国家电出口遭到越来越多关税与非关税壁垒的威胁，家电行业面临的国际环境更加复杂。

  文化差异性风险：家电企业海外扩张亟需文化与产品的调整；中国与其他国家之间的文化差异，对家电销售过程中的不同过程产生不同程度、不同方面的影响，文化的融合以及产品的适应是企业成功的两大关键因素，融入全球不同区域的人文环境，尽量减少不稳定的因素带来的成本支出是企业海外扩张的重要内容。

  2、国内方面

  2015年将是中国大改革与大调整全面推进的关键年，也是中国经济新常态全面步入“攻坚期”的一年。展望2015年，国内外环境依然错综复杂，经济发展仍面临不少困难和挑战，但我国经济发展的基础条件依然较好，仍将会为家电行业提供良好的市场环境和发展空间。

  近年来国内人均收入稳定增长，物价上涨幅度降低，同时受到中国式购物狂欢等内外力因素影响，刺激消费意愿持续上扬；随着中国经济转型的不断深入，中国未来经济要能实现健康、可持续的增长，将有赖于每一位中国消费者的消费诉求，中国经济的消费驱动力正在增强。

  通过走扩大内需的路线，调整整体经济体制，国内市场竞争会更加激烈，随着国内生产的发展，中国家电业当前正处于重大的产业整合阶段，对资金实力雄厚且带动国内家电创新企业才能在竞争中胜出，并成为行业的整合者，小家电企业将面临严重的竞争挑战，面对国内环境的快速变化，公司将以亲近客户需求，以技术创新为核心推展品牌行象，建立自有品牌，发展绿色智能家电来增加国内市场的占有份额。

  3、汇率波动

  公司的产品以出口为主，汇率的波动对公司经营活动的影响较大，采取的主要措施：利用金融工具来规避汇率风险，及接订单时充分考虑汇率风险的影响，将汇率风险转移。

  4、劳工成本增加及劳工短缺

  受劳动力成本持续上升的影响，公司进行提高劳动素质、改善福利来减少员工流动率，并推动采购模组化、精益自动化，提高人均产值以因应劳工短缺问题。

  5、环保低碳

  随着环境保护法自2015年1月1日起开始施行，防治污染和其他公害，保障环境和公众健康是企业生产环节必须积极应对的发展趋势；公司今年将精益制程列入企业的核心目标，新环保材料的引进、自动化的投入以及环保制程支术提升，推动公司产品往环保方向发展，推进环境保护工作。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √适用 □ 不适用

  （1）会计政策变更

  ①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具栏报（2014年修订）》（以下简称“金融工具栏报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具栏报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具栏报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

  ■

  本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。

  《企业会计准则第37号——金融工具栏报（2014年修订）》增加了有关抵销的规定和披露要求，增加了金融资产转移的披露要求，修改了金融资产和金融负债到期期限分析的披露要求。本财务报表已按该准则进行列报，并对可比年度财务报表附注的披露进行了相应调整。

  《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》将其他综合收益划分为两类：(1)以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；(2)以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列报。本财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。

  《企业会计准则第39号——公允价值计量》规范了公允价值的计量和披露。采用《企业会计准则第39号——公允价值计量》未对财务报表项目的计量产生重大影响，但将导致企业在财务报表附注中就公允价值信息作出更广泛的披露。本财务报表已按该准则的规定进行披露。

  《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。采用《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》将导致企业在财务报表附注中作出更广泛的披露。本财务报表已按该准则的规定进行披露，并对可比年度财务报表的附注进行了相应调整。

  （2）会计估计变更

  本报告期无发生会计估计变更事项。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年8月，本公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司注销其子公司厦门灿星网通商贸有限公司。自注销完成之日起厦门灿星网通商贸有限公司不再纳入合并报表范围，注销完成前的收入、费用、利润纳入合并利润表，注销完成前的现金流量纳入合并现金流量表。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2015-005

  厦门灿坤实业股份有限公司

  2015年第一次董事会会议决议公告

  一、董事会会议召开情况：

  厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2015年1月9日以电子邮件方式发出召开2015年第一次董事会会议通知；会议于2015年3月12日在厦门灿坤实业股份有限公司会议室以现场和电话方式召开，会议应到董事7人，实际出席会议的董事7人，会议由董事长潘志荣先生主持，公司的监事和高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  议案一：2014年年度董事会工作报告

  本案需提交公司2014年年度股东大会进行审议。

  表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。

  议案二：2014年年度内部控制自我评价报告

  具体内容详见公司于今日披露在巨潮资讯网的《2014年年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权

  议案三：关于公司会计政策变更的议案

  具体内容详见公司于今日披露在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于公司会计政策变更的公告》。 公司独立董事对该项议案发表意见如下：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意本次会计政策的变更。

  表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权

  议案四：2014年年度报告和报告摘要

  本案需提交公司2014年年度股东大会进行审议。

  表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。

  议案五：2014年年度财务决算方案

  1、 公司2014年度营业收入200,816 万元人民币，同比下降 1.43%；净利润为 5,135万元人民币，同比上升 9.09%。

  2、 本案需提交公司2014年年度股东大会进行审议。

  表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。

  议案六：2014年年度利润分配预案

  1. 经瑞华会计师事务所审计，2014年度母公司实现净利润为人民币49,040,596.86元，依照《公司法》和《公司章程》相关规定，提取10%法定盈余公积金为人民币4,904,059.69元，加上年初未分配利润结余为人民币48,616,212.43元，减2013年现金分红25,954,835.20元；2014年度母公司可供股东分配的利润为人民币66,797,914.4元。

  2. 结合公司经营状况，拟定公司2014年年度利润分配方案为：以2014年末总股本185,391,680股为基数，向公司全体股东每10股派发现金为人民币1.5元（含税），预计公司用于分配的利润为27,808,752元，剩余的未分配利润为38,989,162.4元结转至下一年度，本年度不进行资本公积转增股本。

  3. 本案需提交公司2014年年度股东大会进行审议。

  表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。

  议案七：2015年年度预计日常关联交易案

  1. 具体内容详见本司今日同时在《证券时报》、香港《大公报》、《巨潮资讯网》披露 的《2015年年度预计日常关联交易公告》。

  2. 关联董事（庄兴-灿星网通股份有限公司董事、陈彦君-灿星网通股份有限公司总经理）已依规定回避表决。

  3. 本案已于2015年3月9日获得独立董事事前认可，并发表独立意见如下：此关联交易符合公司经营需要，不会影响公司的独立性，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形，在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意董事会作出通过《2015年年预计日常关联交易案》的决议。

  4. 本案需提交公司2014年年度股东大会进行审议。本议案属于关联交易，在股东大会表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  表决结果：非关联董事5票同意通过，0票反对、0票弃权。

  议案八：续聘审计会计师事务所的议案

  1. 根据深交所《股票上市规则》规定：上市公司年度报告中的财务报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；

  2. 根据中国证监会公告[2008]48号文要求，审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议。根据《审计会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告》的报告内容，审计委员会鉴于该事务所在公司2014年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，且为保持审计业务的一致性和连续性,提议继续聘请瑞华会计师事务所为（特殊普通合伙）为公司2015年度审计单位。负责公司2015年度财务报告审计、内部控制审计等业务，并出具相关审计报告，聘期一年。

  3. 瑞华会计师事务所简介：

  瑞华会计师事务所是中瑞岳华、国富浩华于 2013年4月30日合并成立的一家大型会计师事务所, 总部设在中国北京。具有 A+H 股审计资格，是我国注册会计师行业具有重要影响力的专业服务机构。拥有员工 9000多人，其中注册会计师 2600人，财政部注册会计师行业领军人才 20人，多人持有境外执业资格，多人被国务院有关部门、地方政府、注协聘为顾问、专家委员等，多人担任全国和省（市）人大代表、政协委员。

  4. 本案已于2015年3月9日获得独立董事事前认可，并发表独立意见。

  5. 本案需提交公司2014年年度股东大会进行审议。

  表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。

  议案九：支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年年度审计费用的议案

  1. 2015年度公司拟支付给瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计费用为人民币 133 万元（其中财务报告审计为 113万元，内部控制审计为 20 万元），其他差旅费等相关费用依实际发生额向公司申请。

  2. 本案需提交公司2014年年度股东大会进行审议。

  表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。

  议案十：关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易议案

  1.控股子公司漳州灿坤实业有限公司(简称“漳州灿坤”)为充实营运资金，拟向境外关联方中国全球发展有限公司（简称“中国全球”）借用合计不超过贰仟万美元（USD2,000万）的外债，此外债额度可循环使用。相关内容如下：

  （1）借款利率：不高于LIBOR+2%/年，到期一次性还本付息。

  （2）借款期限：自公司股东大会核准后，每期借用外债到账之日起一年，可提前偿还。

  2.具体内容详见今日同时披露在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易公告》。

  3. 关联董事（陈彦君-交易对方中国全球的董事、庄兴-交易双方的控股股东灿星网通股份有限公司的董事）已依规定回避表决。

  4. 本案已于2015年3月9日获得独立董事事前认可，并发表独立意见如下：控股子公司漳州灿坤向境外关联方借用外债充实营运资金，本次关联交易是必要的。借用外债利率低于国内银行同期借款利率，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易议案》的决议。

  5. 本案需提交公司2014年年度股东大会进行审议。

  表决结果：非关联董事5票同意通过，0票反对、0票弃权。

  议案十一：关于控股子公司漳州灿坤以自有资金进行委托理财的议案

  1、控股子公司漳州灿坤实业有限公司（以下简称“漳州灿坤”）在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

  2、使用合计不超过人民币4亿元自有资金进行委托理财，上述资金额度可滚动使用。

  3、用于投资市场信用级别较高﹑流动性较好﹑风险较低,收益比较固定的金融工具，包括但不限于委托商业银行进行风险可控的100%保本投资理财产品，期限不超过一年。

  4、具体内容详见今日同时披露在《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于控股子公司漳州灿坤以自有资金进行委托理财的公告》。

  5、本案需提交公司2014年年度股东大会进行审议。

  表决结果：7票同意通过，0票反对、0票弃权。

  三、备查文件：

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  公司2014年年度股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  厦门灿坤实业股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月12日

  证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2015-006

  厦门灿坤实业股份有限公司

  2015年第一次监事会会议决议公告

  一、监事会会议召开情况：

  厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2015年1月9日以电子邮件方式发出召开2015年第一次监事会会议通知；会议于2015年3月12日在厦门灿坤实业股份有限公司会议室现场召开，会议应到监事3人，实际出席会议的监事3人，财务负责人吴彦儒、董秘孙美美列席；会议由监事会主席罗青兴先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。

  二、监事会会议审议情况：

  议案一、2014年年度监事会工作报告

  此案需提交公司2014年年度股东大会进行审议。

  表决结果：3票同意通过，0票反对、0票弃权。

  议案二、2014年年度公司内部控制自我评价报告

  表决结果：3票同意通过，0票反对、0票弃权。

  并发表如下意见：

  1、 公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及公司的具体情况制定、健全了涵盖整个生产经营过程的内部控制制度，以确认各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。公司现有的内部控制制度能够对公司的生产经营活动的正常进行提供保证。

  2、 已经建立和完善符合现代管理要求的法人治理机构及内部组织机构，形成了公司内部控制重点活动的决策机制、执行机制和监督机制，保证了公司各项业务活动的规范运行。

  3、 报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  4、 自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  综上所述，监事会认为《2014年年度公司内部控制自我评价报告》较全面、客观反映了公司内部控制的实际情况，并能对存在的不足进行揭示及提出整改计划，我们认同该报告。

  议案三、关于公司会计政策变更的议案

  表决结果：3票同意通过，0票反对、0票弃权。

  并发表如下审核意见：

  本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

  议案四、2014年年度报告及年度报告摘要

  表决结果：3票同意通过，0票反对、0票弃权。

  并出具如下审核意见：

  经审核，监事会认为董事会编制和审议厦门灿坤实业股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、备查文件：

  1.经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议。

  特此公告。

  厦门灿坤实业股份有限公司

  监 事 会

  2015年3月12日

  证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2015-007

  厦门灿坤实业股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

  厦门灿坤实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月12日召开2015年第一次董事会，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。现将具体内容公告如下：

  一、会计政策变更情况概述

  1、变更日期: 自2014年7月1日起执行。

  2、变更原因: 2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具栏报（2014年修订）》（以下简称“金融工具栏报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  3、变更前采用的会计政策: 财政部于2006年2月15日颁布的基本会计准则及具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定制定本公司的会计政策和会计制度。

  4、变更后采用的会计政策: 本次变更后，公司根据财政部的规定，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具栏报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  1、本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具栏报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具栏报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

  ■

  2、本次会计政策变更, 仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。

  三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

  本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

  四、独立董事意见

  公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意本次会计政策的变更。

  五、监事会意见

  本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、厦门灿坤2015年第一次董事会会议决议

  2、厦门灿坤2015年第一次监事会会议决议

  3、关于公司会计政策变更的独立董事意见

  特此公告。

  厦门灿坤实业股份有限公司

  董事会

  2015年3月12日

  证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2015-008

  厦门灿坤实业股份有限公司

  2015年度预计日常关联交易公告

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  本关联交易情况详见下表预计关联交易类别和金额说明，具体审议程序如下：

  1.公司于2015年3月12日召开2015年第一次董事会，2位关联董事回避表决，由5位非关联董事表决通过了本关联交易案

  2. 回避表决的董事姓名：庄兴-灿星网通股份有限公司董事、陈彦君-灿星网通股份有限公司总经理

  3.本关联交易尚须获得股东大会的批准，以下关联股东在股东大会上对本议案应回避表决：

  （1）FORDCHEE DEVELOPMENT LIMITED

  （2）EUPA INDUSTRY CORPORATION LIMITED

  （3）FILLMAN INVESTMENTS LIMITED

  （4）THERMASTER LIMITED

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：人民币万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、 基本情况

  单位：万元

  ■

  2、 最近一期财务数据

  单位：万元

  ■

  3、 与上市公司的关联关系

  ■

  4、 履约能力分析

  ■

  三、定价政策和定价依据

  （一）关联交易定价政策和定价依据

  1、定价政策和定价依据：以市场价格为定价基础，双方遵循公平合理的原则确定价格。

  2、成品、原物料、模具、机器设备买卖：厦门灿坤实业股份有限公司及其子公司(简称:厦门灿坤)与灿星网通股份有限公司(简称:灿星网通)、灿坤日本电器株式会社(简称:日本灿坤)、厦门升明电子有限公司(简称:升明电子)、厦门灿坤商贸有限公司（简称:灿坤商贸)）、厦门五花马餐饮管理有限公司(简称:五花马)，将与其它非关联人在同时期与厦门灿坤交易的相同或类似产品的价格保持一致性。

  3、代办费：灿星网通与厦门灿坤在集团构思境内外采购政策时，综合考虑大宗原材料、生产设备、模具等境内外的质量、价格及付款条件等，当比较各方面条件由境外采购较佳时，中国境外原材料、生产设备、模具的采购部份将会委托灿星网通代办采购。厦门灿坤以灿星网通每月因从事模具、生产设备及原物料、零组件代办采购所发生的相关费用的110%支付代办费，年度支付代办服务费在保证真实列支的情况下不得超过原材料、零组件、模具、生产设备等代办采购金额的5%。

  4、租金：灿坤商贸、五花马租赁厂房、宿舍，参考市场行情双方约定租金。

  （二）关联交易协议签署情况

  ■

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  以上各项关联交易均是公司正常生产经营所必需，选择与关联方合作可大大降低公司经营风险，不会损害公司利益，上述关联交易还将持续发生，并得到进一步保障。

  公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

  五、独立董事意见

  公司2015年全年预计日常关联交易系公司营运所需，不影响公司的独立性，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《2015年度预计日常关联交易议案》的决议。

  独立董事：涂连东、汤金木、白劭翔

  2015年3月12日

  六、备查文件

  1、与上述关联企业签订的相关合约；

  2、独立董事就上述关联交易出具的独立意见；

  3、与国家税务局签订预约定价安排。

  特此公告

  厦门灿坤实业股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月12 日

  证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2015-009

  厦门灿坤实业股份有限公司

  关于控股子公司漳州灿坤以自有资金

  进行委托理财的公告

  厦门灿坤实业股份有限公司(简称：“公司”、“本公司”)及董事会依据《深圳证券交易所股票上市规则》，就有关本公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司（简称“漳州灿坤”）在不影响其日常经营运作与主营业务发展的情况下，为提高资金的使用效率，使用合计不超过人民币4亿元自有资金进行委托理财。 2015年3月12日，公司召开2015年第一次董事会会议，审议通过《关于控股子公司漳州灿坤以其自有资金进行委托理财的议案》。现将相关内容公告如下：

  一、委托理财概述

  1、 委托理财目的：漳州灿坤在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

  2、 投资金额：使用合计不超过人民币4亿元自有资金进行委托理财，上述资金额度可滚动使用。

  3、 投资范围：用于投资市场信用级别较高﹑流动性较好﹑风险较低,收益比较固定的金融工具，包括但不限于委托商业银行进行风险可控的投资理财产品。

  4、 委托理财的期限：自本公司股东大会核准后，每期理财产品自认购产品起息日起不超过一年。

  5、 产品类型：100%保本。

  二、委托理财的资金来源

  漳州灿坤进行委托理财所使用的资金为其自有资金，资金来源合法合规。

  三、履行的审批程序

  公司于2015年3月12日召开的2015年第一次董事会会议审议通过了《关于控股子公司漳州灿坤以自有资金进行委托理财的议案》，该议案还需提交公司股东大会审议。

  本次委托理财不属于关联交易。

  四、委托理财对漳州灿坤的影响

  漳州灿坤对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响其日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高漳州灿坤资金的使用效率。

  五、风险控制

  公司已制定了《委托理财内控制度》，对委托理财的审批权限、执行程序、核算管理、风险控制、信息披露等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

  六、独立董事意见

  公司独立董事经审核后认为：

  1、 公司已建立了《委托理财内控制度》，能够有效控制投资风险，确保资金安全。

  2、 漳州灿坤进行委托理财的资金用于100%保本的理财产品，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其它与证券相关的投资，风险较低，收益相对稳定。

  3、 漳州灿坤利用自有资金进行委托理财，有利于提高其自有资金的使用效率，不会影响漳州灿坤日常经营运作和主营业务的发展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

  七、备查文件

  1、 厦门灿坤2015年第一次董事会会议决议；

  2、 关于控股子公司漳州灿坤以自有资金进行委托理财的独立董事意见。

  特此公告。

  厦门灿坤实业股份有限公司

  董事会

  2015年3月12日

  证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2015-010

  厦门灿坤实业股份有限公司

  关于控股子公司漳州灿坤借用外债

  暨关联交易公告

  厦门灿坤实业股份有限公司(简称：“公司”、“本公司”或“厦门灿坤”)及董事会依据《深圳证券交易所股票上市规则》、第2号《上市公司关联交易公告格式指引》，就有关本公司子公司漳州灿坤实业有限公司（简称：“漳州灿坤”）向境外关联公司中国全球发展有限公司（以下简称“中国全球”）合计借用不超过贰仟万美元（USD2,000万）的外债产生关联交易编制本公告如下：

  一、关联交易概述

  1.借用外债基本情况：

  为充实子公司漳州灿坤营运资金，漳州灿坤计划向本公司控股股东的控股股东中国全球借用合计不超过贰仟万美元的外债。本公司及子公司漳州灿坤于2015年3月12日分别召开董事会并决议由漳州灿坤向境外关联公司借用合计不超过贰仟万美元（USD2,000万元）的外债。

  2.关联关系介绍：中国全球--上市公司的三大控股股东的控股股东，本次借用外债构成了本公司的关联交易。

  3.董事会审议关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易的表决情况：

  本公司于2015年3月12日召开2015年第一次董事会，7名董事出席，2名关联董事（陈彦君-交易对方中国全球的董事、庄兴-交易双方的控股股东灿星网通股份有限公司的董事）依规定回避表决，由5位非关联董事表决通过《关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易议案》。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；不需经过有关部门批准。

  二、交易关联方基本情况

  (一)、中国全球发展有限公司

  1、基本资料：

  公司名称：SINO GLOBAL DEVELOPMENT LIMITED 中国全球发展有限公司

  住所：英属维京群岛托特拉斯路城境外公司中心大楼957号

  企业性质：控股公司

  注册地：P.O.Box 957, Offshore? Incorporations? Centre, Road Town,Tortola, British

  Virgin? Lslands

  主要办公地点：P.O.Box 957, Offshore? Incorporations? Centre, Road Town,Tortola, British? Virgin? Lslands

  法定代表人: 陈彦君

  注册资本: 40,000,000美元

  营业执照号：174837

  主营业务：控股公司

  主要股东或实际控制人：灿星网通股份有限公司

  2、历史沿革：1996年2月6日成立

  3、主要业务最近三年发展状况： 2011年营收135.41万美元，2012年营收0万美元，2013年营收124.43万美元。

  4、最近一个会计年度的净利润：319.82万美元

  5、最近一个会计期末的净资产：13,944.24万美元

  6、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系:

  交易对方中国全球系本公司三大控股股东优柏工业有限公司、侨民投资有限公司和福驰发展有限公司的股东；本公司未知其余股东是否与交易对方存在关联关系

  7、构成具体关联关系说明：交易对方中国全球系本公司三大控股股东的股东。

  三、关联交易标的基本情况

  交易标的为借用外债

  四、交易的定价政策及定价依据

  本公司子公司漳州灿坤为充实营运资金向境外关联公司合计借用不超过贰仟万美元的外债。经各方当事人协商,执行如下条款：

  1、借用外债额度：不超过贰仟万美元（USD2,000万）；此外债额度可循环使用。

  2、借用外债期限：自厦门灿坤股东大会核准后，每期借用外债到账之日起一年，可提前偿还。

  3、借用外债利率：不高于LIBOR+2%/年，到期一次性还本付息。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  1、借用外债的目的：充实营运资金及支付应付款。

  2、对上市公司的影响情况：

  若控股子公司漳州灿坤所借外债资金到位，与目前同期银行借款利率相比，一年内大致可以降低USD30.8万元左右的利息支出，可减轻漳州灿坤的财务成本负担。

  六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至本交易公告披露日，中国全球未向公司及其他子公司提供资金借款。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  本案已于2015年3月9日获得独立董事认可，独立董事意见如下：控股子漳州灿坤向境外关联方借用外债充实营运资金，本次关联交易是必要的。借用外债之利率低于境内银行同期借款利率，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易议案》的决议。

  八、备查文件

  1、 厦门灿坤2015年第一次董事会会议决议；

  2、 独立董事关于控股子公司漳州灿坤借用外债暨关联交易的独立董事意见；

  特此公告。

  厦门灿坤实业股份有限公司

  董事会

  2015年3月12日