证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  (2)前10名普通股股东持股情况表

  ■

  (3)前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (4)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  3.1 概述

  2014年,是国家“十二五”规划第四年,在国内经济发展增速放缓、产业结构调整的背景下,在市、区有关部门和开发区管委会、泰达控股的关心支持下,公司在董事会领导下,进一步完善公司治理和内部控制,积极推进公司精细化管理,合理控制经营成本,继续实施节能减排各项措施,积极响应各种应急限值排放要求,实现了包括APEC期间在内的各个时期的安全环保生产和稳定供应,全面完成了董事会2014年年初确定的工作目标,妥善合规完成配合控股权转让的有关工作,保持了公司稳定健康的发展。

  3.2 主营业务分析

  单位:万元

  ■

  3.3 报告期内公司总体经营的回顾

  (一)经营计划完成情况

  全面完成年初制订经营计划的相关工作目标,实现人身伤亡事故、火灾责任事故、设备重大损坏责任事故或责任性大面积停供、减供事故为零的安全工作指标,确保了用户满意。

  (二)公司治理情况

  根据监管部门的有关规定及公司内控的要求,不断制订和完善公司各项制度及内控体系建设,加强公司“三会”及董事会专门委员会管理,持续开展公司规范运作专项治理活动。根据内部控制规范要求,公司对相关制度及业务流程进行了梳理,完成了《滨海能源公司制度与流程总体架构》和《滨海能源公司制度流程树状图》的编制调整,管理工作更加规范;公司顺利通过内部控制自我评价及审计工作,不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。

  (三)环保减排取得积极进展

  自2013年9月,天津市发布实施“美丽天津.一号工程”及清新空气专项行动,连续公布多项比国家要求更高的特别限值排放指标,开发区也颁布了实施环保网格化管理的规定,各级环保部门的检查力度及频次空前密集。公司积极响应“美丽天津·一号工程”号召,履行社会责任,强化环保减排。严格落实与开发区管委会签订的《十二五环保减排目标责任书》,修订了《脱硫运行管理办法》、《环保设施监控管理细则》,将环保设施视同主营设备,强化对设备的指导和监督,安装了公司级环保监控平台,实现了污染物数据多段监控;减少冬季燃煤储备5万吨,基本解决了冬天风大煤炭易扬尘的问题;公司还不断加强专业人员的环保综合素质,坚持以周、月报的形式通报各厂污染物排放数据, 2014年二氧化硫排放浓度优于历史同期,确保了污染物达标排放,并获得了开发区、滨海新区、中央环保等专项奖励资金。同时为积极应对环保新形势要求和更高环保标准,公司在开发区管委会和泰达控股公司的支持下,拟投入超过1.5亿元人民币实施环保提标改造工程,力争2015年竣工投产。

  (四)优化资源整合,促进企业发展

  第一,积极推进资产整合,继续组织有关方面就开发区热电资产整合事项进行沟通和方案探讨;

  第二,努力尝试通过资产重组、股权转让等手段,进入国家政策鼓励扶持的其他产业,以获得新的利润增长点和战略发展方向;

  第三,公司积极参与新兴产业园区等区域的热力项目运营和建设的筹划工作,为进一步扩大企业规模奠定了基础。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  重大会计判断和估计

  本公司根据历史经验和其它因素,包括对未来事项的合理预期,对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。预期下一会计年度资产和负债的账面价值不会出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设。

  主要会计政策、会计估计的变更

  执行财政部于2014年修订及新颁布的准则本。公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则:

  《企业会计准则—基本准则》(修订)、

  《企业会计准则第2号——长期股权投资》(修订)、

  《企业会计准则第9号——职工薪酬》(修订)、

  《企业会计准则第30号——财务报表列报》(修订)、

  《企业会计准则第33号——合并财务报表》(修订)、

  《企业会计准则第37号——金融工具列报》(修订)、

  《企业会计准则第39号——公允价值计量》、

  《企业会计准则第40号——合营安排》、

  《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

  本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下:

  执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》(修订)

  执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》(修订)本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》(修订)将本公司辞退福利、基本养老保险及失业保险单独分类至辞退福利及设定提存计划核算,并进行了补充披露。

  执行《企业会计准则第30号——财务报表列报(修订)》,本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》(修订)将本公司核算在其他非流动负债的政府补助分类至递延收益核算,并进行了补充披露。

  上述会计政策变更对本期和上期财务报表的主要影响如下:

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  证券代码:000695 证券简称:滨海能源 公告编号:2015-003

  天津滨海能源发展股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天津滨海能源发展股份有限公司董事会于2015年3月2日发出通知,并于2015年3月11日在本公司召开董事会八届五次会议,公司共有董事9名,出席会议董事9名。会议由董事长陈德强先生主持,公司监事会全体成员、董事会秘书和高级管理人员及相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过了如下决议:

  一、审议通过了《公司董事会2014年度工作报告》(详见同日公告)的议案。

  会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过。

  该项议案将提交2014年年度股东大会审议、批准。

  二、审议通过了公司2014年年度报告及摘要(详见同日公告)的议案。

  会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过。

  公司2014年年度报告将提交公司2014年年度股东大会审议、批准。

  三、审议通过了公司2014年利润分配预案的议案。

  会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果,母公司2014年度实现净利润-5,376,195.65元,加上上年年末未分配利润-38,303,786.26元,减本年已分配的利润0元,期末可供分配的利润为-43,679,981.91。按照《公司章程》的有关规定,公司2014年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  独立董事对公司2014年利润分配预案发表了独立意见(详见同日公告),该利润分配预案将提交公司2014年度股东大会审议、批准。

  四、审议通过了公司2015年续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师事务所”)为公司2015年度法定审计单位的议案。

  会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过。

  鉴于公司与立信会计师事务所签定的审计合同已经到期,根据董事会审计委员会提议,同意续聘立信会计师事务所为公司2015年度法定审计单位,年度审计费用70万元人民币,包括公司年度财务报告审计、内部控制审计等。

  独立董事对公司2015年续聘立信会计师事务所为公司2015年度法定审计单位的议案发表了独立意见(详见同日公告),该项议案将提交2014年年度股东大会审议、批准。

  五、审议通过了《天津滨海能源发展股份有限公司2014年内部控制自我评价报告》的议案并授权董事长签署该报告。

  会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过。

  公司董事会认为,公司已经基本建立了较为完善的内部控制管理体系,公司现有内部控制制度较完整、合理有效,并在经营管理活动中得到贯彻实施,总体上保证了公司的规范运作和资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行,在企业管理各个过程和主要环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与风险防范作用,能够确保了公司经营管理目标的实现;能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地报送和披露信息;能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者,切实保护公司和全体投资者的利益。同时公司董事会认识到,内部控制体系建设是一项复杂而系统的工作,随着内外部环境的变化和公司生产经营活动的发展,公司将继续完善内部控制体系建设,进一步提升公司的内部控制水平(详细内容请参阅同日披露的《天津滨海能源发展股份有限公司2014年内部控制自我评价报告》)。

  独立董事对公司2014年度内部控制自我评价报告发表了独立意见(详见同日公告)。

  六、审议通过了关于《天津滨海能源发展股份有限公司总经理2014年度工作报告》的议案。

  会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过。

  七、审议通过了关于《天津滨海能源发展股份有限公司2015年度经营计划》的议案。

  会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过。

  八、审议通过了公司2015年授信融资计划额度的议案。

  会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过。

  鉴于公司生产经营的正常需要,公司在2015年度仍需进行融资。截至2014年末,公司融资余额为4.3亿元人民币,其中:银行贷款(含银行承兑汇票敞口)3亿元人民币、以固定资产融资性租赁1.3亿元人民币。 根据公司2015年度投资和经营计划,同意公司2015年度新增融资额度为0.5亿元人民币,即年度对外融资额度为6亿元人民币,包括银行贷款、信托融资、融资性租赁和其他融资方式等,同意在授权的融资额度范围内,全权委托董事长在2014年度股东大会通过本议案之日起至2015年度股东大会召开日之内,签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书,以及签署与信托投资公司或其他债权人、债权人的委托人所签订的法律文书,公司董事会将不再逐笔形成董事会决议,具体发生的融资金额,公司将在2015年的定期报告中披露。

  该项议案将提交2014年年度股东大会审议、批准。

  九、审议通过了公司与天津泰达投资控股有限公司(以下简称泰达控股)签订的2015年度《资产租赁合同》)的议案。

  会议以6票同意、0票反对、0票弃权,审议通过。

  鉴于公司与泰达控股签定的《资产租赁合同》已于2014年12月31日到期,公司与泰达控股签订了2015年度的《资产租赁合同》(详见同日披露的《公司日常关联交易预计公告》)。

  本议案属关联交易,在审议上述关联交易事项时,三名关联董事徐宝平先生、朱文芳女士、崔雪松先生回避表决,其他六名非关联董事一致同意通过了上述关联交易事项,独立董事发表了同意上述关联交易事项的事前认可意见和独立董事意见。

  该项议案将提请公司2014年年度股东大会的批准,与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。除此之外,该项关联交易无须履行其他批准程序。

  十、审议通过了关于公司、全资子公司国华能源发展(天津)有限公司(以下简称“国华能源”)与天津泰达热电公司(以下简称“泰达热电”)签订的2015年度《资产租赁合同》的议案。

  会议以6票同意、0票反对、0票弃权,审议通过。

  鉴于公司与泰达热电签定租赁其热源二厂、三厂、煤库资产和人员的《资产租赁合同》已于2014年12月31日到期,公司和国华能源与泰达热电分别签订了2015年度《资产租赁合同》,即公司继续租赁泰达热电下属热源三厂资产及人员,国华能源租赁泰达热电下属热源二厂、煤库资产及人员(详见同日披露的《公司日常关联交易预计公告》)。

  本次交易属关联交易,在审议上述关联交易事项时,三名关联董事徐宝平先生、朱文芳女士、崔雪松先生回避表决,其他六名非关联董事一致同意通过了上述关联交易事项,独立董事发表了同意上述关联交易事项的事前认可意见和独立董事意见。

  该项议案将提请公司2014年年度股东大会的批准,与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。除此之外,该项关联交易无须履行其他批准程序。

  十一、审议通过了公司、国华能源分别与天津泰达津联热电有限公司(以下简称“津联热电”)签订的2015年度《蒸汽购销合同》的议案。

  会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过。

  鉴于公司、国华能源与津联热电签定的《蒸汽购销合同》已于2014年12月31日到期,公司、国华能源与津联热电分别签订了2015年度《蒸汽购销合同》(详见同日披露的《公司重大合同公告》)。

  该项议案将提请公司2014年年度股东大会审议、批准。

  十二、审议通过了公司发出召开公司2014年年度股东大会通知(详见同日公告)的议案。

  会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过。

  十四、公司三位独立董事齐欣女士、魏莉女士、李莉女士向董事会报告了本人《独立董事2014年述职报告》(详见同日公告)的相关内容。

  特此公告

  天津滨海能源发展股份有限公司

  董  事  会

  2015年3月12日

  证券代码:000695 证券简称:滨海能源 公告编号:2015-004

  天津滨海能源发展股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天津滨海能源发展股份有限公司监事会于2015年3月2日发出通知,并于2015年3月11日在本公司召开八届四次会议。公司共有监事3名,出席会议监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席贾晋平先生主持。

  会议经审议通过如下决议:

  一、审议通过了公司监事会2014年度工作报告(详见同日公告)的议案。

  会议以3票同意、0票弃权、0票反对,审议通过。

  该项议案将提交2014年年度股东大会审议、批准。

  二、审议通过了公司2014年年度报告及摘要(详见同日公告),并发表了2014年年度报告的书面审核意见。

  会议以3票同意,0票弃权,0票反对,审议通过。

  根据《证券法》等法律、法规的相关规定,公司监事会对2014年年度报告进行了审核,并提出如下书面审核意见:

  1.公司2014年年度报告全文及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2.公司2014年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项。

  3.在公司监事会提出本意见前,我们没有发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4.公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司2014年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果;立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告,公允地反映了公司的实际情况,监事会表示无异议。

  5.公司监事会及监事保证公司2014年度报告及摘要的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司2014年年度报告将提交公司2014年年度股东大会审议、批准。

  三、审议通过了公司2014年度利润分配预案,并发表了公司2014年度利润分配预案的书面审核意见。

  会议以3票同意,0票弃权,0票反对,审议通过。

  根据监管部门及《公司章程》的有关规定,作为公司的监事,经过对《公司章程》及公司财务报告等相关资料核查及公司2014年度利润分配预案审阅情况,我们对公司2014年度利润分配预案发表如下意见:

  公司2014年度利润分配预案是根据监管部门及《公司章程》的相关规定、结合公司实际情况,考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案,监事会认为,公司2014年度利润分配方案符合监管部门及《公司章程》的有关规定,对本次利润分配预案无异议。

  此利润分配预案将提交公司2014年度股东大会审议、批准。

  四、审议通过了《天津滨海能源发展股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》(详见同日公告)的议案。

  会议以3票同意,0票弃权,0票反对,审议通过。

  根据相关法律法规和《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定,作为公司的监事,经过对公司内部控制情况的核查和《公司内部控制自我评价报告》的审阅情况,我们对公司2014年内部控制自我评价发表如下意见:

  1、公司根据中国证监会、深交所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护了公司资产的安全和完整;

  2、公司内部控制组织机构完整,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效;

  3、2014年,公司未有违反前述规范性文件及公司的《公司章程》、《内部控制制度》等管理制度的情形发生。

  综上所述,监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  五、审议通过了公司制订《天津滨海能源发展股份有限公司证券违法违规行为内部问责管理制度》的议案。

  会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过。

  为进一步提升公司治理结构,健全内部约束和责任追究机制,形成内生动力,维护公司声誉形象,根据《公司法》、《证券法》、天津证监局《关于进一步建立健全辖区上市公司违法违规行为内部问责机制的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》等有关规定,结合公司实际情况公司制订了《天津滨海能源发展股份有限公司证券违法违规行为内部问责管理制度》(详见2014年10月30日在巨潮资讯网上披露公告)。

  该议案将提交公司2014年年度股东大会审议、批准。

  特此公告

  天津滨海能源发展股份有限公司监事会

  2015年3月12日

  证券代码 000695 证券简称 滨海能源 公告编号 2015-005

  天津滨海能源发展股份有限公司

  日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)关联交易主要内容

  1.鉴于公司与控股股东天津泰达投资控股有限公司(以下简称“泰达控股”)签定的租赁其热源四厂资产的《资产租赁合同》已于2014年12月31日到期,公司与泰达控股于2015年3月11日在本公司签订了2015年度的《资产租赁合同》,合同约定2015年公司租赁热源四厂资产的租赁费为1,722万元,租赁金额与上年相同,租赁期限为2015年1月1日至2015年12月31日。

  2. 鉴于公司与天津泰达热电有限公司(简称以下“泰达热电”)租赁其热源二厂、三厂、煤库资产和人员的《资产租赁合同》已于2014年12月31日到期,为了保证公司、国华能源正常生产经营,公司、国华能源分别与泰达热电签订了《资产租赁合同》,即公司继续租赁泰达热电下属热源三厂资产及人员,国华能源租赁泰达热电下属热源二厂、煤库资产及人员。自2013年国华热电厂扩建工程竣工投产以来,国华能源的供热能力大大增加,处在同一供热半径下的热源二厂已作为国华能源的调峰和辅助厂,为了更好生产调度和提高运行效率,降低生产成本和减少中间环节,国华能源与泰达热电签订了租赁其热源二厂、煤库资产及人员的《资产租赁合同》。

  公司与泰达热电签订的合同约定2015年公司租赁热源三厂资产及人工劳务的租赁费为656万元,国华能源与泰达热电签订的合同约定2015年公司租赁热源二厂、煤库资产及人工劳务的租赁费为3,164万元,本次公司、全资子公司国华能源与泰达热电签定的租赁合同总金额与2014年公司与泰达热电签定租赁合同金额3,820万元相同,租赁期限为2015年1月1日至2015年12月31日。

  3.公司预计2015年全年日常关联交易的基本情况:

  ■

  (二)与上市公司的关联关系

  1.泰达控股为公司控股股东,持有本公司37.30%的股份。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一项之规定,本公司认为公司与泰达控股的资产租赁交易构成关联交易。

  2.泰达热电为公司控股股东泰达控股的全资子公司,泰达控股持有泰达热电100%的股份。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二项之规定,本公司认为公司与泰达热电的资产租赁交易构成关联交易。

  (三)董事会审议上述关联交易情况

  天津滨海能源发展股份有限公司董事会于2015年3月2日发出通知,并于2015年3月11日在本公司召开八届五次会议,公司共有董事9名,出席会议董事9名。本次会议由董事长陈德强先生主持,公司监事会成员、董事会秘书和高级管理人员及相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议经审议通过如下决议:

  1.审议通过了公司与泰达控股签订《资产租赁合同》的议案;

  2.审议通过了公司、全资子公司国华能源与泰达热电签订《资产租赁合同》的议案。

  上述议案属公司的日常关联交易,在审议上述关联交易事项时,三名关联董事徐宝平先生、朱文芳女士、崔雪松先生回避表决,其他六名非关联董事一致同意通过了上述关联交易事项,独立董事发表了上述关联交易事项的事前认可意见和独立董事意见。

  上述关联交易议案尚须公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。除此之外,上述关联交易无须履行其他批准程序。

  (四)上述关联交易属于日常关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1.关联方泰达控股是天津开发区管委会授权的国有资产经营单位,成立于1985年5月28日,法定代表人张秉军;税务登记号码:120115103101120X;注册地址:天津经济技术开发区盛达街9号1201;注册资本:100亿元;经营业务范围:以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资;高新技术开发、咨询、服务、转让;各类商品、物资供销;企业资产经营管理;纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造;组织所属企业开展进出口贸易(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。

  泰达控股是天津最大的国有企业之一,实力雄厚。截至2013年末,泰达控股经审计的净资产为245.88亿元,营业收入 630.71亿元,实现净利润 2.04亿元。

  2.关联方泰达热电

  (1)泰达热电是公司控股股东泰达控股的全资子公司,成立于1987年,法定代表人张艳;注册地址为天津开发区第七大街21号;税务登记号码:120115104314303;注册资本3.2亿元人民币,经营业务范围为:电力生产;蒸汽、热水生产和供应;电力蒸汽、汽水生产技术咨询等。

  (2)截至2014年末,泰达热电的净资产为19983.24万元, 营业收入6183.98万元,实现净利润 -594.73万元。

  (3)泰达热电是公司控股股东泰达控股的全资子公司,泰达控股持有泰达热电100%的股份。与上市公司由同一法人直接控制而构成关关系。

  三、关联交易标的基本情况

  1.本公司与泰达控股签署《资产租赁合同》

  (1)公司租赁泰达控股拥有的热源四厂全部土地、建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产用品。该项资产权属清晰,不存在资产抵押或者第三人权利,也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议事项。所租赁设备运转状况良好,租赁资产生产能力为160吨蒸汽/小时。该项资产于2010年底完成固定资产转固,转固总额为32,374万元,账面原值32,374万元。

  (2)该项资产的账面价值

  该项资产账面原值为32,374万元,已计提折旧为8,885.22万元、折旧,该项资产净值为23,488.78万元。

  2.本公司与泰达热电签署《资产租赁合同》、国华能源与泰达热电签署《资产租赁合同》

  (1)本公司租赁泰达热电拥有的热源三厂建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产、办公用品;国华能源租赁泰达热电拥有的热源二厂、煤库建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产、办公用品。所租赁资产权属清晰、不存在资产抵押或者第三人权利,也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议事项。所租赁设备运行状况良好,租赁的热源厂生产能力为286吨蒸汽/小时,租赁的煤库可储煤约10万吨。

  (2)该项资产的账面价值

  租赁资产账面原值为32,913.32万元,已计提折旧为23,921.69万元,租赁资产净值为 8,991.63万元。

  (3)泰达热电随资产派遣约150人至本公司、国华能源从事热源二厂、热源三厂生产运营工作,主要从事锅炉运行的操作。

  四、交易的定价政策定价依据

  (一)关于租赁泰达控股资产的价格

  公司租赁关联方泰达控股拥有的热源四厂资产的定价原则为:遵循市场化原则,依据设备的现状及运行状况,参照设备及固定资产的价值及折旧情况,根据所租赁资产的不同属性确定分类折旧率,以当年的折旧费作为成本,折旧费的15%作为毛利,通过与泰达控股公司协商确定租赁资产价格。按照目前热源四厂的账面原值和净值的现状,经与泰达控股公司协商,确定2015年1月1日至2015年12月31日租赁资产的租赁费为1,722万元,租赁金额与上年相同。

  (二)关于租赁泰达热电公司资产的价格

  1、公司、国华能源租赁关联方泰达热电拥有的热源二厂、三厂、煤库资产的定价原则与前述的资产租赁原则(公司租赁泰达控股所属热源四厂的定价原则)相同。经与泰达热电公司协商,确定了2015年1月1日至2015年12月31日公司和国华能源租赁热源二厂、三厂、煤库资产的租赁费为1,654万元,租赁金额与上年相同。

  2、关于劳务价格

  为了保证租赁的泰达热电资产中设备的正常运转,公司、国华能源随资产租赁泰达热电员工,定价遵循市场化原则,依据是参考目前天津市经济技术开发区和同行业的用工工资标准,由公司、国华能源与泰达热电协商确定。2015年1月1日至12月31日的全部劳务费用确定为2,166万元,支付给泰达热电员工,支付标准与上年相同。

  五、本次合同的主要内容

  (一)公司与泰达控股签署的《资产租赁合同》

  1.交易内容:公司租赁泰达控股拥有的热源四厂全部土地、建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产用品;

  2.泰达控股承诺该租赁资产配套完整,性能正常,足以保证本合同项下租赁资产于交接时能进行正常的热力产品(具体为蒸汽、热水)的生产与供给;

  3.交易价格:公司资产租赁的年租金为1,722万元;

  4.结算和支付方式:公司按季支付租金,每季度初十日内支付本季度租金,季租金为430.50万元;

  5.合同期限:自2015年1月1日至2015年12月31日。本合同期满,双方均未在合同期限届满前30日向对方提出变更或终止本合同的书面要求时,本合同自动延续一年,任何一方在前述期限内提出变更要求时,双方应另行协商,重新签订《资产租赁合同》。以后年度合同延续,亦按上述方式处理。

  (二)本公司、全资子公司国华能源与泰达热电签署的《资产租赁合同》

  1.交易内容:本公司租赁泰达热电拥有的热源三厂的建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产、办公用品;国华能源租赁泰达热电拥有的热源二厂、煤库的建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产、办公用品;承租方应在租赁期内接受租赁资产所对应的全部员工,并根据生产、经营的要求合理安排劳动用工,保障职工合法劳动权益。

  2.泰达热电承诺该租赁资产配套完整、性能正常,足以保证租赁资产于交接时能进行正常的热力产品的生产与供给。

  3.交易价格:本公司支付资产租赁的费用总额为656万元,国华能源支付资产租赁的费用总额为3,164万元。

  4.结算和支付方式:每月15日前支付上月租金,租金交付方式为银行转帐方式。

  5. 合同期限:自2015年1月1日至2015年12月31日。本合同期满,双方均未在合同期限届满前30日向对方提出变更或终止本合同的书面要求时,本合同自动延续一年,任何一方在前述期限内提出变更要求时,双方应另行协商,重新签订《资产租赁合同》。以后年度合同延续,亦按上述方式处理。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  鉴于公司、全资子公司国华能源是天津开发区(东区)生产蒸汽和热水供应商,公司、国华能源本次租赁的热源厂为区域内除公司及全资子公司外的全部热源厂资产,本次租赁的煤库在满足生产经营需要上具有不可替代性,公司与泰达控股及公司、国华能源分别与泰达热电签订《资产租赁合同》有利于公司、国华能源主营业务规模的扩大,继续保证了公司、国华能源在天津开发区内生产蒸汽和热水供应商的优势,有效避免了区域内的同业竞争,保证了生产经营活动的正常进行,促进了公司、国华能源的可持续性发展,符合公司、国华能源和全体股东的利益。

  七、当年年初至披露日公司与关联方累计已发生的日常关联交易总金额

  至本公告披露日,2015年公司与泰达控股(包括其全资子公司天津泰达热电公司)累计发生日常关联交易的总额为1,385.5万元,其中公司与泰达控股直接发生日常关联交易累计总额430.5万元,公司、国华能源与天津泰达热电公司发生日常关联交易累计总额955万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事事前认可意见

  鉴于公司与关联方签定的《资产租赁合同》已于2014年12月31日到期,公司、国华能源与关联方将于2015年3月11日在本公司签订《资产租赁合同》。

  我们认为,公司(包括国华能源)作为在天津开发区(东区)生产蒸汽和热水唯一供应商,此次资产租赁价格是按照市场化原则,经双方协商确定的、是公允的。本次与关联方签订的《资产租赁合同》有利于公司主营业务规模的扩大和生产经营活动的正常进行,继续保证公司、国华能源在天津开发区生产蒸汽和热水供应商的优势,有效避免了同业竞争,满足了生产需要,促进了公司的可持续性发展,符合公司和全体股东的利益。

  同意将上述议案提交董事会审议。

  独立董事意见:

  1、关于决议表决程序。由于上述议案为关联交易,董事会在审议以上关联交易事项时,关联董事回避表决。非关联董事对该项关联交易进行表决,并一致通过。符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  2、关于交易的公平性。在本次关联交易事项中,公司、国华能源是按照市场化原则,经与关联方协商确定的资产租赁价格,已经公司董事会审议通过。我们认为,公司作为在天津开发区生产蒸汽和热水唯一供应商,此次资产租赁价格是按照市场化原则,经双方协商确定的、是公允的。本次签定的《资产租赁合同》有利于公司、国华能源主营业务规模的扩大和生产经营活动的正常进行,继续保证公司在天津开发区生产蒸汽和热水供应商的优势,有效避免了同业竞争,满足了生产需要,促进了公司的可持续性发展,符合公司和全体股东的利益。

  我们同意公司签署上述日常关联交易合同,并据此进行2015年日常关联交易。

  九、备查文件

  (1)公司与泰达控股签订的《资产租赁合同》

  (2)公司与泰达热电签订的《资产租赁合同》、国华能源与泰达热电签订的《资产租赁合同》

  (3)董事会决议

  (4)独立董事的事先认可意见及独立董事意见

  特此公告

  天津滨海能源发展股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月12日

  证券代码:000695 证券简称:滨海能源 公告编号:2015-006

  天津滨海能源发展股份有限公司

  重大合同公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、合同签署情况

  鉴于公司、全资子公司国华能源发展(天津)有限公司(以下简称“国华能源”)与天津泰达津联热电有限公司(以下简称“津联热电”)分别签定的《蒸汽购销合同》已于2014年12月31日到期,公司、国华能源与津联热电于2015年3月11日在本公司签订了2015年度的《蒸汽购销合同》,合同约定2015年度公司与津联热电之间的蒸汽销售价格为160.50元/吨(不含税)。

  二、合同风险提示

  1.合同的生效条件:合同双方签字盖章后生效。

  2.合同的履行期限: 2015年1月1日-2015年12月31日。

  3.合同履行的重大风险:

  (1)存在由于第三方原因造成外界环境变化,造成合同不能完整履行的风险;

  (2)根据合同双方约定的违约责任,存在买方未依本合同约定向本公司支付蒸汽价款的风险;以及卖方因产品质量不合格而导致赔偿或被买方停止产品上网的风险。

  4.合同履行对公司年度经营成果重大影响的说明

  本次签署《蒸汽购销合同》中约定的2015年蒸汽销售价格与2014年蒸汽销售价格降低6.44元/吨(不含税),按照2014年销售产量进行初步预计,公司2015年度净利润与2014年度净利润基本持平。

  三、合同当事人介绍

  1.基本情况

  公司名称:津联热电。津联热电是天津发展控股有限公司(股份代号 0882.hk)的控股子公司,持股比例90.94%,

  法定代表人:徐天大;

  注册资本:26294万元;

  税务登记号码:120115722984523 ;

  注册地址:天津开发区第七大街21号;

  经营业务范围为:电力、蒸汽、热水生产和销售及相关的生产技术咨询、服务。

  是否存在关联关系:否

  2.本公司及全资子公司与津联热电2012年蒸汽业务收入金额为7.31亿元,占当年营业收入的 93.34%;2013年蒸汽业务收入金额为 6.75亿元,占当年营业收入的 92.68%;2014年蒸汽业务收入金额为6.18亿元,占当年营业收入的93.95%。

  3.交易对方履约能力分析

  在天津开发区实行区域集中供热、厂网分离模式下,本公司从事热源生产,津联热电从事管网运营,公司销售热力产品给津联热电,是唯一供应商与用户关系。截至2014年12月31日津联热电的净资产为42934.33万元,2014年度营业收入66320.82万元,实现净利润136.47万元。经营财务状况良好,具备履约能力。本公司自2004开始与津联热电发生蒸汽销售交易,交易对方信用状况良好。

  四、合同的主要内容

  (一)本公司与津联热电签署的《蒸汽购销合同》

  1.交易内容:公司向津联热电出售蒸汽、热力产品,津联热电向公司支付蒸汽价款及税金。

  2.交易价格:本合同项下蒸汽价格为160.50元/吨(不含税),热水炉供热量折合成蒸汽量计算。

  3.结算方式:津联热电应于每月15日前将上月公司所供蒸汽款以银行转帐方式支付给公司。

  4.合同期限:自2015年1月1日至2015年12月31日。

  本合同期满,双方均未在合同期限届满前30日向对方提出变更或终止本合同的书面要求时,本合同自动延续一年,任何一方在前述期限内提出变更要求时,双方应另行协商,重新签订《蒸汽购销合同》。以后年度合同延续,亦按上述方式处理。

  5.合同生效条件:合同双方签字盖章后生效。

  6. 合同签署时间:2015年3月11日。

  7. 合同生效时间:2015年3月11日。

  8. 违约责任:

  卖方责任:(1)供汽质量末达到规定标准的,应按本合同约定单价的80%计价。卖方多次供汽质量不合格,买方有权停止其上网资格。

  (2)如甲方供汽系统发生紧急故障需临时停止供汽,应对买方因此遭受的损失承担赔偿责任。

  买方责任:(1)买方因自身原因需停止使用蒸汽时,在关闭进网阀门前,买方未在计量表后放空消压,影响卖方生产系统的正常运行而给卖方造成的损失由买方承担。

  (2)买方未依本合同约定向卖方支付蒸汽价款的,应按逾期金额每日万分之三的比例计付违约金。迟延超过三十天的,违约金按万分之五比例计付。

  9.其他事项说明

  本合同约定的蒸汽购销价格是公司、津联热电双方结合经政府核准的津联热电热力产品零售价格和政府应给予津联热电的热力类公共产品财政补贴等情况协商确定的,鉴于2015年度应给予津联热电的财政补贴核定工作尚未完成,公司、津联热电双方经过协商一致签署本合同,待津联热电的财政补贴金额确定后,根据实际情况和需要,双方可再行协商调整蒸汽购销价格并签订补充协议。

  (二)国华能源与津联热电签署的《蒸汽购销合同》的交易内容、价格、结算方式、合同期限以及生效时间、条件和违约责任等内容与上述公司与津联热电签署《蒸汽购销合同》的相关内容相同。

  五、合同对上市公司的影响

  自2014年以来公司原材料燃煤等价格下降,结合预计的2015年度热力产品产销情况和津联热电热力补贴核定情况,经协商,公司及全资子公司国华能源于2015年3月11日分别与津联热电签定了2015年度《蒸汽购销合同》,约定蒸汽销售价格为160.50元/吨(不含税),比2014年度166.94元/吨(不含税)降低了6.44元/吨(不含税)。公司董事会认为,本次《蒸汽购销合同》的签订保证了公司正常稳定的生产经营,有利于公司可持续性发展,符合公司和全体股东的利益。

  公司与津联热电同属于热力类公共产品生产与销售链条企业,在天津开发区实行区域集中供热、厂网分离模式下,本公司从事热源生产,津联热电从事管网运营,公司销售热力产品给津联热电,该合同的履行不会影响公司主要业务的独立性。

  六、合同的审议程序

  天津滨海能源发展股份有限公司董事会于2015年3月2日发出会议通知,并于2015年3月11日在本公司召开董事会八届五次会议,审议通过了公司、全资子公司国华能源与津联热电签订《蒸汽购销合同》的议案,本合同将提请公司2014年年度股东大会审议。

  七、其他相关说明

  1、公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况;

  2、备查文件

  (1)董事会决议;

  (2)公司、全资子公司国华能源与津联热电签订的《蒸汽购销合同》。

  特此公告

  天津滨海能源发展股份有限公司

  董  事  会

  2015年3月12日

  证券代码:000695 证券简称:滨海能源 公告编号:2015-007

  天津滨海能源发展股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  (一)会议名称:天津滨海能源发展股份有限公司2014年年度股东大会

  (二)召集人:天津滨海能源发展股份有限公司董事会

  (三)会议召开的合法性、合规性说明:

  本次公司年度股东大会会议的召开符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。公司董事会八届五次会议审议通过了公司发出关于召开2014年年度股东大会通知的议案。

  (四)会议时间:

  1、现场会议召开时间:2015年4月15日(星期三)下午2时

  2、网络投票时间:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月15日上午9∶30—11∶30,下午1∶00—3∶00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月14日下午3∶00至2015年4月15日下午3∶00的任意时间。

  (五)召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

  (六)出席对象

  1. 截止2015年4月8日(星期三)股权登记日下午3:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书见附件1)。

  2.公司董事、监事及高级管理人员。

  3.公司聘请的律师。

  (七)会议地点:天津经济技术开发区第十一大街27号天津滨海能源发展股份有限公司一楼会议室。

  二、会议审议事项

  1.审议公司2014年年度报告及摘要的议案;

  2. 审议公司董事会2014年度工作报告的议案;

  3.审议公司监事会2014年度工作报告的议案;

  4.审议公司2014年度利润分配方案的议案;

  5.审议公司聘任2015年度会计师事务所的议案;

  6.审议公司与天津泰达投资控股有限公司签订2015年度《天津泰达投资控股有限公司与天津滨海能源发展股份有限公司资产租赁合同》的议案;

  7.审议公司、全资子公司国华能源发展(天津)有限公司与天津泰达热电公司签订2015年度《天津泰达热电公司与天津滨海能源发展股份有限公司资产租赁合同》、《天津泰达热电公司与国华能源发展(天津)有限公司资产租赁合同》的议案;

  8.审议公司、全资子公司国华能源发展(天津)有限公司与天津泰达津联热电有限公司签订2015年度《天津滨海能源发展股份有限公司与天津泰达津联热电有限公司蒸汽购销合同》、《国华能源发展(天津)有限公司与天津泰达津联热电有限公司蒸汽购销合同》的议案;

  9.审议公司2015年度授信融资计划额度的议案;

  10.审议公司环保提标改造项目投资计划的议案;

  11.审议公司制订《天津滨海能源发展股份有限公司证券违法违规行为内部问责管理制度》的议案。

  上述议案的详细内容,请见2014年10月30日、2015年3月13日、刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司董事会八届三次、八届五次会议及监事会八届四次会议的《董事会决议公告》、《监事会决议公告》、《重大合同公告》、《日常关联交易预计公告》、《关于环保提标改造项目投资计划的公告》、《公司证券违法违规行为内部问责管理制度》等资料。

  三、股东大会会议登记方法

  本次股东大会现场会议的登记方法

  1.登记手续:

  (1)法人股东应持加盖公章的单位介绍信、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

  (2)自然人股东持本人身份证、股票帐户卡,授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续。

  (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,股东请仔细填写《股东参会登记表》(格式详见附件1),以便登记确认。以上信函和传真请在2015年4月10日17时前送达公司证券部。

  2.登记时间:

  2015年4月9日、4月10日(上午9:30—11:30,下午1:30-3:30)。

  3.登记地点:

  本公司证券部(天津市开发区第十一大街27号综合办公楼3层)。信函请注明“股东大会”字样。

  邮政编码:300457

  联系电话:022-66202230,联系传真:022-66202232

  联系人:郭锐先生、张向东先生

  四、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票(网络投票的投票程序及要求详见附件2)。

  五、其他事项

  本次会议为期半天,与会股东食宿费、交通费自理。

  六、备查文件

  2014年10月30日、2015年3月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司董事会八届三次、八届五次会议及监事会八届四次会议的相关公告。

  特此公告

  天津滨海能源发展股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月12日

  附件1:

  股东参会登记表

  姓名: 身份证号码:

  股东帐号: 持股数:

  联系电话: 电子邮箱:

  联系地址: 邮编:

  授权委托书

  兹全权委托   先生(女士)代表我本人(单位)出席天津滨海能源发展股份有限公司2014年年度股东大会,并对会议通知中所列事项代为行使表决权。

  委托人姓名:         身份证号码:

  委托人持股数:        委托人股东帐户:

  委托人签名:(委托人为法人股股东,应加盖单位印章)

  受托人姓名:          身份证号码:

  委托日期:

  附件2:

  网络投票具体操作流程

  一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  (一)投票代码:360695;

  (二)投票简称:滨能投票;

  (三)投票时间:2015年4月15日的交易时间 即9:30-11:30和13:00-15:00;

  (四)在投票当日,“滨能投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数;

  (五)通过交易系统进行网络投票的操作程序

  1、进行投票时买卖方向应选择“买入”;

  2、在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号,100元代表总议案。1元代表议案1,2元代表议案2,依次类推……。每一议案相应的申报价格具体如下表所示:

  ■

  注:为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票,公司增加一个“总议案”,对应的委托价格为100.00元。股东对“总议案”进行投票,视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见;股东对“总议案”和各分议案进行了重复投票,以第一次有效投票为准。

  3、在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;

  本次股东大会表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  4、对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

  5、不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  (一)互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月14日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2015年4月15日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  (二)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  1、申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区;填写姓名、证券账户号、身份证号等相关信息,设置6-8位的服务密码;如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  2、激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功5分钟后即可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

  (三)股东根据获取的服务密码或数字证书,通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  1、登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司网上股东大会列表”选择“天津滨海能源发展股份有限公司2014年年度股东大会投票”。

  2、进入后点击“投票登录”,选择“用户密码登陆”,输入股东“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  3、进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作。

  4、确认并发送投票结果。

  三、网络投票的其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案,股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。