证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）与石河子城市建设投资经营有限公司（以下简称“石河子城投”）、新疆生产建设兵团投资有限责任公司（以下简称“兵团投资”）和上海卓悦投资有限公司（以下简称“卓悦投资”）本着自愿平等、互信互惠、协同发展的原则，双方就进一步加快推进新疆维吾尔族自治区智慧城市建设和运营，共同出资设立新疆智慧城市信息科技股份有限公司（以下简称“新疆智城”，以工商部门最终核准为准）达成共识。并于2014 年3月11日双方正式签订了《新疆智慧城市信息科技股份有限公司发起人协议书》（以下简称“《发起人协议》”）。公司以自有资金出资1,200万元认购1,200万股，占新疆智城总股本的40%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》，本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在董事长审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议批准。

二、投资主体情况

（一）石河子城市建设投资经营有限公司

地址：新疆石河子市北二路32号

企业类型：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：李克平

注册资本：52,711.41万

经营范围：露天开采建筑用砂；市政建设投资经营；房屋租赁；土地一级开发；广告设计、制作、代理、发布；工程项目建设管理和咨询；停车场服务；物业管理。

（二）新疆生产建设兵团投资有限责任公司

地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区新民路44号

企业类型：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：安涛

注册资本：400,000万

经营范围：资产管理、项目投资、社会经济咨询服务；在借贷、买卖、货物运输、加工承揽经济活动中提供保证担保。

（三）上海卓悦投资有限公司

地址：上海市嘉定区西冈身路168号5幢3079室

企业类型：有限责任公司(国有合资)

法定代表人：储圆圆

注册资本：450万

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询，企业形象策划。

公司与石河子城市建设投资经营有限公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司和上海卓悦投资有限公司不存在关联关系。

三、拟设立公司基本情况

公司名称：新疆智慧城市信息科技股份有限公司（以工商部门最终核准为准）

企业类型：股份有限公司

注册资本：3,000 万元

注册地址：新疆维吾尔自治区石河子市石河子国家高新区（南山新区）

经营范围：智慧城市的顶层设计，智慧城市的软硬件平台开发及销售，包括云计算中心、城市级公共信息平台、智慧政务、智慧医疗、智慧养老、智能交通、智慧旅游、智慧环保、智慧水务、智慧社区、智慧城管、智慧园区、智慧节能、智能建筑等项目的咨询、设计、工程、采购、安装调试、运维；承包境外建筑智能化工程和境内国际招标工程；绿色建筑的咨询、设计和节能软件的开发、制作、销售；节能设备的研发、销售；节能技术开发，并提供相关的技术咨询与技术服务；建筑节能工程，设备与系统的运维保养服务；商务咨询（除经纪）。（以公司登记主管机关最终核定为准。）

四、发起人协议主要内容

延华智能、石河子城投、兵团投资和卓悦投资有意精诚合作，整合资源，发挥优势，共同发起设立新疆智慧城市信息科技股份有限公司，打造国内“智慧城市建设服务商”知名品牌。协议内容如下：

（一）注册资本及各方的出资方式与比例

新疆智城的注册资本为人民币3,000万元，各出资方均以现金出资，须于本《发起人协议》签订之日起100日内（并不迟于公司取得企业法人营业执照之日起30日，以先到者为准），具体出资比例如下:

（二）经营宗旨

充分发挥发起人各自优势，在科研、项目开发、融资投资、产业联合等方面全面合作，构建以智慧城市建设、运营为核心的研发、建设与服务体系，通过技术创新、体制创新、机制创新，提升建设项目品质、降低项目建设和运营成本，全面参与石河子市及兵团师市智慧城市建设和运营，包括项目咨询、规划设计到项目建设与运营，将石河子市及兵团师市创建智慧城市的重点项目纳入新疆智城公司实施建设的范畴内，协助石河子市及兵团师市智慧城市建设实现统筹规划，推动新疆智城的快速发展，助力兵团师市的智慧城市建设。

（三）新疆智城公司治理结构

新疆智城设股东大会、董事会和监事会。股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，决定公司的重大事务。董事会是公司的经营管理机构，执行股东大会的决议，负责公司的经营决策。董事会由5名董事组成，其中延华智能推荐2名董事候选人、石河子城投、兵团投资、卓悦投资各推荐1名董事候选人。董事由股东大会按公司章程规定的程序和要求选举产生；股份公司董事会设董事长1人，董事长为股份公司的法定代表人，董事长人选由延华智能推荐，经董事会选举产生。监事会是公司的监督机构，由3名监事组成，其中2名由股东大会在股东代表中选举产生，1名由公司职工在公司职工中民主选举产生。

（四）发起人承诺

1、各发起人及其所投资的企业将按公平及诚实信用、等价有偿的原则并以一般市场条件与新疆智城签署关于其设立后生产经营、后勤保障、专利许可、技术服务、商标使用方面的合同，并将严格执行所签合同；

2、在新疆智城设立后，不在新疆智城所在地另外投资、增设、经营与其所经营业务有同业竞争关系的其他项目与业务；

3、发起人因发起设立新疆智城所发生的应承担的经济责任，发起人之间依法承担连带清偿责任；

4、新疆智城成立后，发起人以其对新疆智城的出资为限对公司债务承担责任。

（五）协议的生效、修改与终止

本协议经全体发起人或授权代表签字之日起生效。对本协议的任何改变或修改，须经全体发起人同意，并签订相关的补充协议。

五、协议对公司的影响

新疆维吾尔族自治区是中国最大的省份，占地面积166万平方公里，是中国国土总面积的1/6，连接着中国与周边众多国家，它曾是古丝绸之路的重要通道，也是现代经济发展中“一带一路”战略的重点布局区域，因此新疆智慧城市建设的推广和普及对全国经济发展和智慧城市建设有着重要的意义和影响，新疆智城将在其中发挥重要作用。

新疆生产建设兵团投资有限责任公司属新疆生产建设兵团直属单位，其机关驻乌鲁木齐市，分支机构遍及新疆全境，下辖十四个师(市)。兵团投资根据国家产业政策、兵团经济发展战略和中长期规划的要求，以控股、参股方式对兵团的基础设施、支柱产业和高新技术产业等项目进行投资；对兵团授权范围内的部分重大建设项目进行统一管理和运作；最终推动兵团产业结构调整，提高投资效益，实现国有资产的保值增值。兵团投资作为新疆智城的发起人之一，将利用其在新疆独特的地位和遍布全疆的网络推进新疆智城的各项业务在全疆顺利展开。

继武汉智城、海南智城、贵安智城、遵义智城、南京智城之后，新疆智城成为“智城模式”全国复制和推广的又一起成功案例，开辟了公司在中国西北部的重要市场区域，为“一带一路”——丝绸之路经济带的经济发展贡献力量。

作为国内领先的智慧城市服务与运营商，通过与石河子城投和兵团投资的合作，公司可充分利用当地的金融资本和政府资源，以及兵团投资在全疆的特殊地位和资源，一方面可实现新疆智城的迅速发展，另一方面也为智慧医疗、智慧节能、智慧交通、智慧环保、智慧旅游等各类业务在当地的落地奠定了基础。通过智城模式的探索、实践和积累，有利于提升公司在智慧城市建设领域的核心竞争力和综合实力，进一步巩固公司在智慧城市行业的龙头地位。

本协议的签订预计会对未来年度公司的净资产和净利润产生较为积极的影响。协议的签订对公司业务的独立性无重大影响。

六、风险提示

本次签署的《新疆智慧城市信息科技股份有限公司发起人协议书》仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，有关具体合作内容尚需签订正式相关合同予以明确，因此上述事项均具有一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

《新疆智慧城市信息科技股份有限公司发起人协议书》

特此公告。

上海延华智能科技(集团)股份有限公司董事会

2014年3月12日