证券时报多媒体数字报

特别提示

本次非公开发行完成后，本公司新增股份24,584,584股，该等股份已于2015年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记手续，将于2015年3月16日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，2个发行对象认购的股票限售期为自上市之日(2015年3月16日)起36个月。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年3月16日（即新增股份上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行前邱醒亚先生持有公司股份50,808,543股，占公司总股本的22.74%，为公司的控股股东、实际控制人，邱醒亚先生未参与本次非公开发行，本次非公开发行股票完成后，邱醒亚先生仍持有公司股份50,808,543股，占公司发行后总股本的20.49%，仍然为公司的控股股东、实际控制人。

本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。

中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

释 义

第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2014年2月19日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案，并决议于2014年3月11日召开公司2014年第二次临时股东大会。涉及《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等议案时，关联董事金宇星、柳敏进行了回避表决。

2014年3月11日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。

2014年7月13日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》、《关于调整公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有效期的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》等与本次非公开发行有关的议案。涉及《关于<深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》、《关于调整股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有效期的议案》等议案时，关联董事金宇星、柳敏进行了回避表决。

2014年8月5日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。

2014年8月5日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2014年8月27日，公司召开2014年第五次临时股东大会，审议通过了上述议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2014年12月24日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2015年2月2日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]149号）核准批文，核准公司非公开发行24,584,584股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。

（三）募集资金验资情况

截至2015年2月17日，大成兴森1号、大成国能1号将本次发行的认购资金汇入民生证券非公开发行募集资金专设账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2015年2月17日，保荐机构及主承销商民生证券将认购款项在扣除保荐及承销费用后划转至兴森科技指定的账户内。

2015年2月28日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2015）第2188号《验资报告》，对募集资金进行了审验。

本次发行募集资金总额399,991,181.68元，扣除发行费用13,874,293.58元后，实际募集资金净额为386,116,888.10元。

（四）新增股份登记情况

2015年3月6日，本次非公开发行新增股份在中登公司深圳分公司完成办理股份登记托管及股份限售手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，预计上市流通时间为2018年3月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和数量

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行A股股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。本次发行A股共计24,584,584股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2014年2月20日）。

发行价格为16.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(即18.24元/股)的90%，且不低于兴森科技最近一期每股净资产。

公司于2014年5月13日（除息日）实施了2013年度权益分派，以公司总股本223,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。2014年5月16日，公司公告了《关于调整非公开发行股票价格和发行数量的公告》。根据公司2014年第二次临时股东大会授权以及《公司非公开发行股票预案》的相关规定，本次非公开发行股票的发行价格由每股16.42元调整为每股16.27元。

（四）发行对象的认购情况

经公司2014年第二次、第四次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的对象为大成创新资本管理有限公司设立和管理的大成兴森1号和大成国能1号。上述发行对象已分别与公司签订附条件生效的股份认购合同，认购数量均为12,292,292股。

本次非公开发行股票的发行价格为16.27元/股，发行数量为24,584,584股。发行对象的认购情况如下：

（五）股份锁定期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束新股上市之日起三十六个月内不得转让。

（六）募集资金和发行费用

本次非公开发行募集资金总额为399,991,181.68元，发行费用为13,874,293.58元，募集资金净额为386,116,888.10元。

（七）上市地点

本次非公开发行的A股股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

四、本次发行的发行对象情况

（一）大成创新资本管理有限公司概况

公司名称：大成创新资本管理有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：10,000万元

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A楼201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

办公地点：深圳市深南大道7088号招商银行大厦32楼

法定代表人：撒承德

成立日期：2013年10月25日

（二）大成兴森1号

1、基本情况及与发行人的关联关系

大成兴森1号，由大成创新资本管理有限公司设立和管理，公司中高级管理人员金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华等7人出资认购全部份额，大成兴森1号与本公司存在关联关系。

目前，上述7名中高级管理人员在公司的职务、持股数及认购资产管理计划金额如下：

上述7名中高级管理人员认购大成兴森1号的资金来源于该等中高级管理人员的自筹资金，公司、控股股东及利益相关方不会为上述7名中高级管理人员提供任何形式的财务资助或补偿。

公司将按照《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人认定的相关原则及公司章程的相关规定，在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华等7人各自直接持有的发行人股份与大成兴森1号持有的发行人股份分别合并计算。金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华等7名中高级管理人员承诺将根据合并计算后的本人持股数向发行人及时履行相关告知及信息披露义务。

2、与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排

（1）最近一年重大交易情况

大成兴森1号除认购兴森科技本次非公开发行股票外，与发行人最近一年不存在重大交易情况。

（2）未来交易安排

大成兴森1号设立后将用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与该资产计划不存在同业竞争的情形。

本次发行完成后，公司与大成兴森1号不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

（三）大成国能1号

1、基本情况及与发行人的关联关系

大成国能1号，由大成创新资本管理有限公司设立和管理，深圳市国能金汇资产管理有限公司出资认购全部份额，大成国能1号与本公司不存在关联关系。

深圳市国能金汇资产管理有限公司成立于2013年10月30日，由中国国储能源化工集团股份公司出资60%，深圳市崇海投资有限公司出资40%，主营业务为对外投资和资产管理等。深圳市国能金汇资产管理有限公司与公司及公司控股股东、董事、监事、高管及其他关联方没有任何关联关系。

2、与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排

（1）最近一年重大交易情况

大成国能1号除认购兴森科技本次非公开发行股票外，与发行人最近一年不存在重大交易情况。

（2）未来交易安排

大成国能1号设立后用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与该资产计划不存在同业竞争的情形。

本次发行完成后，公司与大成国能1号不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

五、本次发行的相关当事人

（一）发行人：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

办公地址：深圳市南山区深南路科技园工业厂房25栋1段3层

法定代表人：邱醒亚

联系人：陈岚

联系电话：0755-26074462

传 真：0755-26051189

（二）保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

办公地址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

法定代表人：余政

保荐代表人：徐杰、王凯

项目协办人：陈旸

其他项目组成员：宁达、周懿、曾文强、刘燕妮、陈海庭

联系电话：0755-22662018

传真：0755-226620111

（三）审计机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场6楼

法定代表人：孙勇

签字注册会计师：陈延柏、薛爱萍

联系电话：021-63525500

传真：021-63525566

（四）发行人律师事务所： 北京观韬律师事务所

办公地址：中国北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层

负责人：韩德晶

签字律师：黄亚平 刘燕 罗增进

联系电话：0755-25980899

传真：0755-25980259

（五）验资机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场6楼

法定代表人：孙勇

签字注册会计师：梁烽、陈延柏

联系电话：021-63525500

传真：021-63525566

第二节 本次发行前后公司的基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况比较

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前（截至2015年2月13日）公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新增股份于2015年3月6日办理完毕股份登记手续，本次发行后公司前十名股东情况如下（截至2015年3月5日）：

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行股票的发行对象之一为大成兴森1号资产管理计划，其认购对象为本公司的中高级管理人员。除金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华等7人通过认购大成兴森1号参与本次非公开发行股票外，公司其他董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行股票。

根据发行人出具的说明，发行人将按照《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人认定的相关原则及公司章程的相关规定，在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华等7人各自直接持有的发行人股份与大成兴森1号持有的发行人股份分别合并计算。

金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华等7名中高级管理人员已经分别出具承诺，承诺将根据合并计算后的本人持股数向兴森科技及时履行相关告知及信息披露义务。

本次非公开发行前6个月内，上述人员未增持或减持所持本公司股票，公司其他董事、监事及高级管理人员亦不存在违规买卖股票的行为。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响情况

本次发行前后的股本结构，请参见下表：

本次非公开发行前邱醒亚先生持有公司股份50,808,543股，占公司总股本的22.74%，为公司的控股股东、实际控制人，邱醒亚先生未参与本次非公开发行，本次非公开发行股票完成后，邱醒亚先生仍持有公司股份50,808,543股，占公司发行后总股本的20.49%，仍然为公司的控股股东、实际控制人。

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行对资产结构的影响情况

公司本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率有所降低，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（三）本次发行对主要财务指标的影响情况

本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：

注：（1）发行后基本每股收益按照2013年度和2014年1～9月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行完成后公司总股本数（247,984,584股）计算；

（2）发行后扣除非经常性损益之后的基本每股收益按照2013年度和2014年1～9月扣除非经常性损益之后归属于上市公司股东的净利润除以本次发行完成后公司总股本数（247,984,584股）计算；

（3）发行后每股净资产以2013年12月31日和2014年9月30日归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额（386,116,888.10元）除以本次发行完成后公司总股本数（247,984,584股）计算。

（四）本次发行对业务结构的影响情况

本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于公司的自身发展转型，为跨入更高端封装基板领域做准备。

（五）本次发行对公司治理的影响情况

本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

（六）本次发行对高管人员结构的影响情况

本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况

本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，不会导致公司与控股股东、实际控制人之间产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

公司财务会计信息及管理层讨论与分析详见深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司发行情况报告暨上市公告书全文。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

发行人本次非公开发行A股股票募集资金总额为39,999.12万元，扣除发行费用后的募集资金净额38,611.69万元将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，本次募集资金投资项目及方案已经公司2014年2月19日召开的第三届董事会第十九次会议、2014年3月11日召开的2014年第二次临时股东大会、2014年7月13日召开的第三届董事会第二十三次会议、2014年8月5日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过。

发行人本次募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，募集资金使用计划不需要进行备案和环保审批等程序。

二、募集资金专项存储的基本情况

公司已建立募集资金管理制度，本次发行募集资金到位后，公司将存放于董事会指定的募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 中介机构关于本次发行的意见

一、保荐机构关于本次发行的意见

保荐机构民生证券认为：

（一）本次发行过程的合规性

兴森科技本次发行过程获得了股东大会的授权和中国证监会的核准；发行过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件以及兴森科技2014年第二次临时股东大会和2014年第四次临时股东大会相关决议的规定。

（二）本次发行对象的合规性

兴森科技本次发行的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件以及兴森科技2014年第二次临时股东大会和2014年第四次临时股东大会相关决议的规定，各发行对象认购资金为自有或自筹，均不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计，且各发行对象均已完成私募基金的登记备案。

本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

二、发行人律师关于本次发行的意见

发行人律师北京市观韬律师事务所认为：

本次发行已经依法取得了发行人股东大会的批准和中国证监会的核准；本次发行的认购对象未超过十名，具备作为本次发行认购对象的主体资格；本次发行的发行数量、发行价格及发行过程合法、合规，符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的募集资金已经到位。

第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

兴森科技与民生证券签署了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》，聘请民生证券作为兴森科技非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。民生证券指定两名保荐代表人，具体负责兴森科技本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、上市推荐意见

本保荐机构对深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司申请上市文件所载的资料进行了核实，认为申请上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。本保荐机构同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 新增股份数量及上市时间

本次非公开发行新增的24,584,584股人民币普通股已于2015年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本报告书的下一交易日（2015年3月16日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，2名认购对象认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市首日（即2015年3月16日）起三十六个月。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

2015年3月13日