证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1. 公司股票将于2015年3月13日开市起复牌。

  2. 本次双方签订的协议为合作意愿和基本原则的框架性约定，具体合作事项的推进及确定性协议的签署仍需双方根据实际情况共同协商后确定，协议约定付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。

  一、对外投资概述

  深圳市得润电子股份有限公司（以下简称"公司"）与Meta-Fin S.p.A.于2015年3月12 日签订《战略投资协议》（以下简称"协议"），公司拟出资收购Meta system S.p.A（以下简称"Meta"）股权，拓展汽车电子与核心零部件供应市场，建立向全球市场供货的能力和业务平台。

  本协议为合作意愿和基本原则的框架性约定，公司将据此展开尽职调查。协议约定付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。具体合作事项的推进及确定性协议的签署仍需双方根据实际情况共同协商后确定。

  根据《公司章程》的规定，本次投资需提交董事会或股东大会审议。

  本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、交易对手方介绍

  公司名称：Meta-Fin S.p.A.

  注册资本：1743万欧元

  设立时间：2014年1月15日

  企业类型：股份公司

  注册号：RE-297278

  注册地：意大利雷焦艾米利亚

  法定代表人：Germano Fanelli

  主要业务情况：投资控股机构。

  Meta-Fin S.p.A.与公司不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  1. 基本情况

  公司名称：Meta System S.p.A

  注册资本：1800万欧元

  设立时间：1973年

  企业类型：股份公司

  注册地：意大利雷焦艾米利亚

  注册号：00271730350

  法定代表人：Germano Fanelli

  股权结构为：Meta-Fin S.p.A.持有Meta 100%股权

  根据Meta-Fin S.p.A.承诺：其拟转让给公司的Meta股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

  2. 业务情况

  Meta目前业务分布于汽车电子的核心领域：1）汽车功率控制，及电动汽车车载充电模块；2）安全和告警传感器和控制单元，包括前后感应雷达、车内微波监控、防盗及倾斜告警器等；3）车联网模块，用于对车辆行驶数据收集和追踪。主要客户为欧洲中高端的汽车整车厂，包括BMW、 Daimler 奔驰、大众集团（VW和Skoda）、菲亚特集团（FCA）、标致雪铁龙集团（PSA），以及部分一线汽车零部件供应商，包括电装等。

  3．主要财务状况

  根据Meta初步提供的财务数据，Meta 主营业务2014年未经审计的基本财务数据如下：2014年实现销售收入1.28亿欧元，息税折旧及摊销前利润1600万欧元，净利润90万欧元；总资产2,220万欧元，总负债120万欧元，净资产2,100万欧元。

  四、协议的主要内容

  合作方：深圳市得润电子股份有限公司（"得润"）与Meta-Fin S.p.A. （"卖方"）

  1. 交易的范围包括下述列出的并在Meta向得润提供的商业计划中涉及的经营活动和资产，包含所有与下述汽车业务相关的有形和无形的资产：(i)安全和告警产品；(ii)车载充电模块；(iii)电子功率模块；(iv) 汽车OEM和售后市场的业务；(v)车联网产品业务。如果有必要，Meta将进行相应的剥离工作。

  2. 得润有意分2步从卖方处收购Meta的全部股权。第一步将收购Meta 60%的股权，其作价5,682万欧元，该金额不包括债务，得润实际支付的是调整后兑价，即于交易完成日扣除Meta净债务后的金额。

  3. 得润购买剩余Meta少数股权应该在第一步交易完成日后5年以内，届时双方重新进行估值确定交易价格。

  4. 双方共同参与Meta的经营，并着重发展其在中国市场的业务。

  5. 双方有义务本着友好协商的原则达成确定性协议和本协议中涉及条款的完成。双方的目的是遵照本协议条款内容商定并签署确定性协议，并在尽职调查完成后的180天完成第一步交易。

  6. 卖方将允许60天的排他期以便得润可以完成一个完整的尽职调查。确定性协议的执行取决于积极的商业、财务、税务、法律及环境尽职调查结果。双方同意，如果在60天到期时，仍然有部分工作来不及完成，双方同意将此期限延长至少30天。

  7. 本协议适用于意大利法律。当执行中出现争议，对相关的解释，说明等，应接受到米兰法庭的裁决。

  8. 双方确认对此协议以及在尽职调查过程中交换的相关信息和文档严格保密。

  9. 双方承认并同意，得润作为上市公司，将有责任将本协议的主要条款进行公布。就此，得润同意相关的信息披露文字和内容需要事先得到卖方及相关适用法律的确认。

  五、本次对外投资的资金来源

  本次投资所用资金来源于公司自筹资金。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1. 对外投资的目的

  做大做强汽车产业是公司长期的发展战略。Meta在汽车电子的核心领域拥有成熟的产品和客户资源，其主营产品包括汽车功率控制及电动汽车车载充电模块、安全和告警传感器和控制单元、车联网模块，均已进入欧洲中高端的汽车整车厂，未来具有良好的发展前景。

  公司通过收购Meta可获取与公司主营业务相关的汽车电子技术和成熟产品，以及全球领先汽车品牌的核心供货资格。借助Meta现有平台，吸收先进的科技研发能力，不断开发新产品，延伸公司现有的产品线，进入欧洲主流的汽车电子与核心零部件供应市场，建立向全球市场供货的能力和业务平台。同时，通过双方优势资源的优化整合与共享，迅速开拓中国汽车市场。

  2. 存在的风险

  （1）市场风险

  宏观政策和经济环境、行业整体的变化等可能对标的公司的业务发展造成不利影响，需求可能会受到宏观经济波动的影响，如欧洲汽车消费的衰退，以及技术更新换代带来的成本压力和业务不稳定性，都将对标的公司经营发展及经营业绩的实现带来不确定性。

  （2）管理风险

  本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管公司已建立规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模迅速的扩大，特别是海外业务的激增，组织结构、管理体系和风险控制体系需要向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。

  （3）经营和业务整合风险

  标的公司管理团队与人员架构较为稳定，已经运营多年，但因标的公司系意大利公司，其公司文化、人力资源政策、管理体系、会计税收制度、商业惯例、法律法规等与公司存在较大的差异，经营整合和文化融合需要一个过程，本次收购后，能否充分整合标的公司的产品、技术、市场等，从而达到双方互补及协同效果，以及达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。如果公司在未来经营整合过程中不能及时消除上述差异所带来的影响，则将对交易完成后的经营业绩增长带来一定的压力。

  （4）外汇波动风险

  由于标的公司的日常运营中涉及美元、欧元等数种货币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、美元、欧元等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

  （5）审批风险

  本次交易尚需本公司董事会或股东大会批准，并需经过政府相关部门等部门的批准、核准、备案等，上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。同时，标的资产的审计或评估进展、资产权属证明文件办理等问题可能导致交易无法按期进行，存在一定的风险。

  （6）其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将与合作方紧密配合，共同保持管理团队、业务模式的稳定，积极采取相应的对策和措施进行控制和化解，最大程度的实现双方的高效整合与业务发展。

  3. 对公司的影响

  本次投资符合公司的发展战略，有利于公司进一步拓展汽车产品业务，更好的顺应行业未来的发展方向。同时通过合作，可较快实现公司在产品和客户上的拓展，为公司培育新的利润增长点，提升公司的业绩，促进公司主营业务的战略性发展，增强公司的整体实力和市场竞争优势，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

  本协议为合作意愿和基本原则的框架性约定，公司将据此展开尽职调查。协议约定付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。

  具体合作事项的推进及确定性协议的签署仍需双方根据实际情况共同协商后确定。公司将视合作事项进展情况及时进行披露，敬请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1. 《战略投资协议》。

  特此公告。

  深圳市得润电子股份有限公司董事会

  二○一五年三月十二日