证券时报多媒体数字报

证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2015-014

浙江海翔药业股份有限公司

2015年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次股东大会召开期间，没有增加、否决和变更议案。

二、会议召开情况

1、召开时间：2015年3月12日（星期四）下午14:00。

2、召开地点：浙江省台州市椒江区东环大道458号台州开元大酒店议事厅。

3、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

4、召集人：公司董事会。

5、主持人：李维金。

6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

三、会议出席情况

1、出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共计3人，其所持有表决权的股份总数为352,346,681股，占公司总股份的48.7310％。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加网络投票的股东共计4人，代表有效表决权股份为21,300股，占公司股份总数的0.0029％。

3、通过现场和网络参加本次会议的股东及授权代表共计7人，拥有及代表的股份为352,367,981股，占公司股份总数的48.7340％。

4、公司部分董事、监事及高级管理人出席了本次会议，浙江天册律师事务所姚毅琳、吴婧律师到现场对会议进行了见证。

四、提案审议和表决情况

1、逐项审议并通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

1.1 限制性股票激励计划的目的

表决结果：352,316,681股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9940％；11,300股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0032％；10,000股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0028％。（激励对象许华青回避了本议案的表决）

中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：

0股同意，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0％；11,300股反对，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.0516％；10,000股弃权，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的46.9484％。

1.2 限制性股票激励计划的管理机构

表决结果：352,316,681股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9940％；11,300股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0032％；10,000股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0028％。（激励对象许华青回避了本议案的表决）

中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：

0股同意，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0％；11,300股反对，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.0516％；10,000股弃权，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的46.9484％。

1.3 激励对象的确定依据和范围

表决结果：352,316,681股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9940％；11,300股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0032％；10,000股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0028％。（激励对象许华青回避了本议案的表决）

中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：

0股同意，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0％；11,300股反对，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.0516％；10,000股弃权，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的46.9484％。

1.4 限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源和数量

表决结果：352,316,681股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9940％；11,300股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0032％；10,000股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0028％。（激励对象许华青回避了本议案的表决）

中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：

0股同意，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0％；11,300股反对，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.0516％；10,000股弃权，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的46.9484％。

1.5 限制性股票激励计划的分配情况

表决结果：352,316,681股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9940％；11,300股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0032％；10,000股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0028％。（激励对象许华青回避了本议案的表决）

中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：

0股同意，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0％；11,300股反对，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.0516％；10,000股弃权，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的46.9484％。

1.6 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期

表决结果：352,316,681股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9940％；11,300股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0032％；10,000股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0028％。（激励对象许华青回避了本议案的表决）

中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：

0股同意，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0％；11,300股反对，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.0516％；10,000股弃权，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的46.9484％。

1.7 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

表决结果：352,316,681股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9940％；21,300股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0060％；0股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0000％。（激励对象许华青回避了本议案的表决）

中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：

0股同意，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0％；21,300股反对，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100％；0股弃权，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0％。

1.8 限制性股票的授予及解锁条件

表决结果：352,316,681股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9940％；21,300股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0060％；0股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0000％。（激励对象许华青回避了本议案的表决）

中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：

0股同意，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0％；21,300股反对，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100％；0股弃权，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0％。

1.9 限制性股票激励计划的调整方法和程序

表决结果：352,316,681股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9940％；11,300股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0032％；10,000股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0028％。（激励对象许华青回避了本议案的表决）

中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：

0股同意，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0％；11,300股反对，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.0516％；10,000股弃权，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的46.9484％。

1.10 限制性股票激励会计处理方法及对公司业绩的影响

表决结果：352,316,681股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9940％；11,300股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0032％；10,000股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0028％。（激励对象许华青回避了本议案的表决）

中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：

0股同意，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0％；11,300股反对，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.0516％；10,000股弃权，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的46.9484％。

1.11 限制性股票激励计划的实施程序、授予程序及解锁程序

表决结果：352,316,681股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9940％；11,300股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0032％；10,000股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0028％。（激励对象许华青回避了本议案的表决）

中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：

0股同意，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0％；11,300股反对，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.0516％；10,000股弃权，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的46.9484％。

1.12 上市公司与激励对象各自的权利义务

表决结果：352,316,681股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9940％；11,300股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0032％；10,000股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0028％。（激励对象许华青回避了本议案的表决）

中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：

0股同意，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0％；11,300股反对，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.0516％；10,000股弃权，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的46.9484％。

1.13 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项

表决结果：352,316,681股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9940％；11,300股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0032％；10,000股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0028％。（激励对象许华青回避了本议案的表决）

中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：

0股同意，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0％；11,300股反对，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.0516％％；10,000股弃权，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的46.9484％。

1.14 限制性股票回购注销的原则

表决结果：352,316,681股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9940％；11,300股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0032％；10,000股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0028％。（激励对象许华青回避了本议案的表决）

中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：

0股同意，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0％；11,300股反对，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.0516％；10,000股弃权，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的46.9484％。

2、审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》

表决结果：352,316,681股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9940％；11,300股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0032％；10,000股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0028％。（激励对象许华青回避了本议案的表决）

中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：

0股同意，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0％；11,300股反对，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.0516％；10,000股弃权，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的46.9484％。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》

表决结果：352,316,681股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9940％；11,300股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0032％；10,000股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0028％。（激励对象许华青回避了本议案的表决）

中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：

0股同意，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0％；11,300股反对，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的53.0516％；10,000股弃权，占参与本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的46.9484％。

五、律师出具的法律意见

浙江天册律师事务所律师认为：海翔药业本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结果合法、有效。

六、备查文件

1、浙江海翔药业股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；

2、浙江天册律师事务所出具的《关于浙江海翔药业股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

浙江海翔药业股份有限公司

董事会

二零一五年三月十三日

证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2015-015

浙江海翔药业股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2015年3月9日以传真或电子邮件形式发出通知，于2015年3月12日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长李维金先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》

《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）激励对象程筱筱女士因个人原因辞职并离开公司，不符合激励计划规定授予条件。公司董事会同意取消拟授予程筱筱女士全部6万股限制性股票，调整完成后，本次激励计划拟授予限制性股票总量由3,479.5万股调整为3,473.5万股，激励对象拟授予人数由336名调整为335名。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

董事杨思卫、孙杨、沈利华为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。

内容详见巨潮资讯网及2015年3月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于调整限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2015-017）

二、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2015年3月12日召开的2015年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2015年3月12日为授予日，向335名激励对象授予3,473.5万股限制性股票。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

董事杨思卫、孙杨、沈利华为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。

内容详见巨潮资讯网及2015年3月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2015-018）

三、审议通过了《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

内容详见巨潮资讯网及2015年3月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于内部审计机构负责人辞职及补选的公告》（公告编号：2015-019）

特此公告

浙江海翔药业股份有限公司

董 事 会

二零一五年三月十三日

证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2015-016

浙江海翔药业股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于2015年3月9日以传真或电子邮件的形式发出，于2015年3月12日以通讯表决方式在公司会议室召开，实际参加表决监事3人，实到3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席郭世华先生主持，经过与会监事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》

经审核，公司监事会认为：《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）激励对象程筱筱女士因个人原因辞职并离开公司，不符合激励计划规定授予条件。公司监事会同意公司董事会取消拟授予程筱筱女士全部6万股限制性股票，调整完成后，本次激励计划拟授予限制性股票总量由3,479.5万股调整为3,473.5万股，激励对象拟授予人数由336名调整为335名。

以上调整符合激励计划及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；

内容详见巨潮资讯网及2015年3月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于调整限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2015-017）

二、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

经审核，公司监事会认为：1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

2、除部分激励对象因个人原因自愿放弃认购外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2015年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；

内容详见巨潮资讯网及2015年3月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2015-018）

特此公告。

浙江海翔药业股份有限公司

监 事 会

二零一五年三月十三日

证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2015-018

浙江海翔药业股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2015年3月12日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2015年3月12日。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2015年3月12日公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。

3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计336人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心管理、技术、业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

注：上表数据合计数与各分项数值之和在尾数存在差异系四舍五入所致

4、授予价格：首次授予限制性股票授予价格为每股4.50元。预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。

5、对限制性股票锁定期安排的说明：

激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。 首次授予解锁安排如表所示：

预留限制性股票解锁安排如下表所示：

6、解锁业绩考核要求 （1）公司绩效考核目标

首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

注：上述净利润增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益后的净利润增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

（2）激励对象个人绩效考核目标

根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核综合考评合格以上，才能部解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。考核等级划分情况如下：

（二）已履行的相关审批程序

1、2015年1月20日，公司第四届董事会第十二次会议审议并通过《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2015年2月17日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。

3、2015年3月12日，公司2015年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

4、2015年3月12日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2015年3月12日。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。

二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整和在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等全部事宜。 鉴于激励对象程筱筱女士因个人原因离职，自愿放弃认购全部6万股限制性股票。公司于2015年3月12日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》，公司董事会同意取消程筱筱应获授限制性股票共计6万股。

第四届监事会第十一次会议对此事项进行了审议，公司独立董事对此发表了独立意见。相关内容详见2015年3月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

激励对象中，杨思卫为公司董事、总经理，孙杨为公司董事、常务副总经理、川南公司执行董事、总经理，沈利华为公司董事、副总经理，许华青为公司副总经理、董事会秘书，叶春贵为公司财务总监，毛文华、李洪明、许国睿为公司副总经理，上述8人在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

四、董事会对本次授予条件满足的情况说明 公司激励计划中限制性股票的授予条件的规定如下：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

五、限制性股票的授予情况

1、本次限制性股票的授予日：2015年3月12日

2、本次授予限制性股票的对象及数量：

本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见2015年3月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股4.5元。

4、授予限制性股票的激励对象共335名，授予的限制性股票数量为3,473.5万股。

5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

六、限制性股票激励计划首次授予限制性股票对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的业绩将产生一定的影响。2015年3月12日为公司首次授予限制性股票的授予日，计算得出本次股权激励首期授予在各等待期的资产负债表日记入成本和费用的金额暂估如下：

单位：万元

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

1、由于公司股权激励计划确定的部分激励对象由于个人原因离职，已经不再具备参加股权激励的资格，自愿放弃认购获授的限制性股票，公司按照激励计划对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整。我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司拟授予的限制性股票的激励对象从336人调整为335人，授予的限制性股票数量从3,479.5万股调整为 3,473.5万股。

2、本次限制性股票的授予日为2015年3月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

3、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会8名董事中的3名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法律、法规和规范性文件以及《章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。

综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为2015年3月12日，并同意按照调整后的人员、数量授予激励对象限制性股票。

九、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

2、除部分激励对象因个人原因离职不再具备参加股权激励的资格，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2015年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

十、律师法律意见书的结论意见

浙江天册律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次股票授予的具体授予日、授予条件的成就、激励对象及授予数量符合《管理办法》、《备忘录1-3》号及《股票激励计划（草案）》的相关规定。

十一、备查文件

1、第四届董事会第十四次会议决议公告；

2、第四届监事会第十一次会议决议公告；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、浙江天册律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

特此公告

浙江海翔药业股份有限公司

董 事 会

二零一五年三月十三日

证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2015-019

浙江海翔药业股份有限公司关于内部

审计机构负责人辞职及补选的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到程筱筱女士的辞职报告，程筱筱女士因个人原因请求辞去在公司担任的内部审计机构负责人等一切职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，程筱筱女士的辞职申请自其辞职报告送达公司董事会之日起生效。程筱筱女士辞职后，将不再担任公司任何职务。

公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任内部审计机构负责人的议案》同意聘任牟哲军先生为公司内部审计机构负责人，任期与第四届董事会同。

在此，公司谨向程筱筱女士在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告

浙江海翔药业股份有限公司

董 事 会

二零一五年三月十三日

附：牟哲军简历

牟哲军先生，生于1976年10月，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中共党员，中级会计师，1998年毕业于浙江财政学校会计专业，2011年毕业于浙江工商大学会计学专业。先后在华日控股集团有限公司、本州车业集团有限公司等单位工作，2013年9月进入台州前进工作至今，未持有公司股票,与公司的控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2015-017

浙江海翔药业股份有限公司

关于调整限制性股票激励计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划的议案》，根据2015年3月12日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。本次董事会对相关事项的调整符合2015年第一次临时股东大会的授权范围。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2015年3月12日公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。

3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计336人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心管理、技术、业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

注：上表数据合计数与各分项数值之和在尾数存在差异系四舍五入所致

4、授予价格：首次授予限制性股票授予价格为每股4.50元。预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。

5、对限制性股票锁定期安排的说明：

激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。

首次授予解锁安排如表所示：

预留限制性股票解锁安排如下表所示：

6、解锁业绩考核要求

（1）公司绩效考核目标

首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

注：上述净利润增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益后的净利润增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

（2）激励对象个人绩效考核目标

根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核综合考评合格以上，才能部解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。考核等级划分情况如下：

（二）已履行的相关审批程序

1、2015年1月20日，公司第四届董事会第十二次会议审议并通过《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2015年2月17日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。

3、2015年3月12日，公司2015年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

4、2015年3月12日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。

二、股权激励计划授予对象及数量调整的情况

（一）调整原因

激励对象程筱筱女士因个人原因离职，自愿放弃认购全部6万股限制性股票。

（二）调整方案

1、关于激励对象名单的调整

本次调整后，公司此次激励对象人数由336人调整为335人，调整后的激励对象均为公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的人员。

2、授予数量的调整

公司授予的限制性股票的激励对象从336人调整为335人，授予的限制性股票数量从3,479.5万股调整为3,473.5万股。根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

三、激励计划限制性股票授予数量的调整对公司的影响

本次对公司股权激励计划限制性股票的授予数量调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事关于对公司股权激励计划限制性股票数量的调整发表的意见

公司股权激励计划确定的部分激励对象由于个人原因，自愿放弃认购拟授予的限制性股票，公司按照激励计划对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整。我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司拟授予的限制性股票的激励对象从336人调整为335人，授予的限制性股票数量从3,479.5万股调整为3,473.5万股。

五、监事会对激励对象的核查意见

《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）激励对象程筱筱女士因个人原因辞职并离开公司，不符合激励计划规定授予条件。公司监事会同意公司董事会取消拟授予程筱筱女士全部6万股限制性股票，调整完成后，本次激励计划拟授予限制性股票总量由3,479.5万股调整为3,473.5万股，激励对象拟授予人数由336名调整为335名。

以上调整符合激励计划及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

六、律师法律意见书的结论意见

浙江天册律师事务所律师认为，公司对激励对象、授予数量的调整以及本次股票授予所确定的激励对象、授予数量，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

1、第四届董事会第十四次会议决议公告；

2、第四届监事会第十一次会议决议公告；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、浙江天册律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

特此公告

浙江海翔药业股份有限公司

董 事 会

二零一五年三月十三日